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第18章 财务筹资管理(2)

对银行或非银行性金融机构进行参股,作为金融机构股东通过影响力获得金融机构的优先支持。有实力的企业集团可以通过对金融机构的控股,使之纳于集团范围。

方案4:企业与金融机构互相参股

企业与金融机构相互参股或环状持股,形成最为密切的产权关系。

第四十九条本制度由财务部编制,解释权、修改权归财务部。

第五十条本制度由财务部制定,报总经理办公会议审核,经总经理审批后执行。

二、企业资本金筹集制度模板

第一条企业应当按照法律、法规和合同、章程的规定,及时筹集资本金,可以一次或分期筹集。一次性筹集的,从营业执照签发之日起六个月内筹足。分期筹集的,最后一期出资应当在营业执照签发之日起三年内缴清,其中第一次投资者的出资不得低于15%,并且在营业执照签发之日起三个月内缴清。吸收的无形资产(不含土地使用权)的出资不得超过企业注册资金的20%,情况特殊的经审批后最多不超过30%。

第二条企业筹集的资本金,必须聘请中国注册会计师进行验资并出具验资报告,由企业据以发给投资者出资证明书。

第三条企业筹集的资本金,在生产经营期间内,投资者除依法转让、按规定经有关部门批准增资或减资之外,不得以任何方式抽走。按照出资比例或者合同、章程的规定,分享企业利润和分担风险及亏损。

第四条企业在筹集资本金活动中,可以向投资者收集超资本金额,包括股份有限公司发行股票的溢价部分及可以接受捐赠的财产,这些都作为资本公积入账。另外,对资产评估确认价值或合同、协议约定价值与原账面净值的差额等,可计人资本公积。

第五条对于外商投入资本因出资的币种与企业记账本位币不一致,要按收到出资当日的市场汇价折合资本投资额,发生的汇率折价差额,也计人资本公积。

三、股票事务处理制度

总则

第一条本公司股票事务的处理,除依据有关法令及本公司与证券交易所股份有限公司所订契约,及本公司章程的规定外,悉依本办法办理。

第二条本公司股票事务,由本公司股务科办理。

印鉴

第三条本公司股票应依照姓名条例,使用本名,填盖印鉴卡,如属法人,应使用法人全衔,填盖印鉴卡,送本公司存查,然后股东向本公司办理有关股票事务时,即以此印鉴为凭。

第四条股东申请掉换新印鉴时,应填送“更换印鉴备案书”及“持有股票清单”加盖新旧印鉴,并填盖新印鉴卡,一并交本公司存查,嗣后即以此新印鉴为凭。

第五条股东原印鉴遗失、毁灭或被盗窃时,应立即通知本公司,同时填送“印鉴挂失更换申请书”及“持有股票清单”,并在本公司所在地或股东住所所在地的日报,连续刊登印鉴遗失作废声明3天,将所刊报纸的全份及乡镇区公所发给的“印鉴证明书”,填送新印鉴卡交本公司存查。本公司自收到新印鉴卡之日起一个月内无人提出异议,即予换用新印鉴卡,并注销旧卡。

过户及换票

第六条股票转让过户,应由出让人与受让人分别在股票背面加盖印鉴,并填具“股票转让过户通知书”,由受让人送本公司办理过户手续,非经本公司盖章不生效力,受让人如为新股东时,并依第三条的规定填盖印鉴卡。

第七条股东死亡,继承人申请过户时,应由继承人填送“股票继承过户申请书”,并在股票背面受让人栏加盖继承人印鉴,检同身份证,其他继承人同意书,全户户籍誊本、印鉴证明书,遗产税缴清证明书,其他有关继承人股权的证明文件等,向本公司办理继承过户手续。如为新股东并依第三条规定填盖印鉴卡。

第八条掉换股票应由股东填送“换发股票通知书”加盖原印鉴,检同股票送本公司换发。

股票挂失

第九条股票遗失、毁灭或被窃时,应立即由股东填送“股东挂失申请书”,交本公司登记,同时由股东在本公司所在地及遗失损毁地,各刊登通行日报连续公告3天声明作废,随即填送“遗失股票补发申请书”并刊登启示的报纸及本人身份证,原印鉴送本公司办理。保证商号的资本额,不得少于担保时挂失股票的市场价格。如由本公司股东担保,则保证人的股权在两个月内,不得少于担保时挂失股票的股数。本公司接受前项申请书,应审认其最后登启事之日起经两个月后,无人提出异议,即予填发新股票。

第十条股东之股票及印章均遗失者,应申请管辖法院依法裁判确定后,持凭裁判证明文件填送“印鉴挂失更换申请书”及“遗失股票补发申请书”后再向本公司申请补发新股票及更换印鉴。

第十一条股票挂失后,所有应领未领却已到期的股利,均暂停发给,经本公司核发新股票后,再行补发。

质权设定

第十二条股票的质权设定,应由出质人与质权人填送“质权设定通知书”,由双方于股票背面及通知书上盖章,检同股票交本公司登记,未经本公司登记的股票质权,对本公司不生效力。

第十三条股票质权消灭时,应由出质人及质权人填送“股票质权撤销登记通知书”由双方于股票背面于通知书上盖章,检同股票送本公司为质权撤销的登记。如质权消灭未经本公司登记者,本公司对该项质权认为继续存在。股票质权所担保的债权已届清偿期,质权人如未受清偿而依法处分股票时,应由质权人及因此而取得股票所有权人,分别在股票背面加盖印鉴,并填具“股票转让通知书”检同股票及合法处分的证明票文件一并送本公司办理过户登记,申请登记股票之质权于过户手续办妥后销毁。

发放股利

第十四条本公司每届发放股利,应将发放股利的日期、地点分别通知各记名股东,并依法在报刊公告。

第十五条股东领取股利时应在收据上加盖存记印鉴。

第十六条股东如因故未能前来本公司指定地点领取股利时,得将股利收据填妥,加盖印鉴,寄本公司,经查验无误后,途中,如有遗失,本公司可代查询。

第十七条股东户籍地址,以股东印鉴卡所载为准,如有变更,应随时以书面填具“股东更换住址通知书”通知本公司。

第十八条股东洽询或办理股票事务,凡以书面提出者,均应加盖原印鉴。

第十九条本办法经本公司董事会议通过后施行,修正时亦同。

(第三节)筹资管理实用表单

一、企业筹资成本分析表

二、企业筹资需求分析表

三、企业融资结构弹性分析表

四、企业融资风险变动分析表

五、银行短期借款明细表

六、股东一览表

七、股东印鉴表

八、发行股票申请表

九、股票汇购书

十、股票调换申请书

十一、股票调换内容

一、筹资业务审批执行标准

第一条筹资管理人员应定期进行企业经营情况的分析,根据企业的资金预测编制筹资计划。

第二条筹资管理人员的筹资计划应经过董事会的审批,董事会会同法律顾问和财务顾问审核筹资计划的合理性和可行性。

第三条董事会的审核结果应进行书面记录,一方面是控制程序的需要,同时,董事会纪要也是证券监督管理委员会要求实施的资料之一。

第四条企业筹集资金应该按国家法律、法规及××服务行业财务制度规定,可一次或分期筹集。

第五条企业资金的筹集可采用向银行贷款、向其他单位临时借款、向内部职工筹集等方式。当企业的经营规模扩大时,经总经理室决定,投资者增加投资额也是一种方式。

第六条企业根据需要可用原有的固定资产做抵押,向银行或其他单位借款,但向银行贷款时应通过企业总经理室批准;

第七条借款余额不得超过企业的实收资本,重大项目或借款余额已超过实收资本的20%以上的借款,应单独做出可行性报告报经总经理室批准。

第八条对各方筹集的资金,应严格按借款合同规定的用途使用,不许挪作他用。

第九条资金使用应严格按审批权限及规定程序办理,大额开支一般要事先列人财务计划,并应附有经济效益预测资料。

二、筹资申请书写作标准

筹资申请书写作标准如下:

××银行:

为了提高市场竞争力,丰富产品结构,满足广大消费者需求,我公司在本年度新产品研制与开发中,成功开发出××新产品,并进行了完善的后期制作与市场分析,本产品已经经过国家权威部门认证,并取得了相关专利证明。本产品具有以下几个特点。

1.产品拥有广泛的市场前景。根据调查显示,国内生产同类产品的只有两家公司,年产量仅××个,而国内需求量则为××个,缺口为××个。同时,本产品在质量、性能上完全可以超越现有市场中的同类产品,在此基础上完全可以开拓国外市场,故已完全具备了新产品开发的市场条件。

2.产品利润率高。本产品市场销售价格每个××~××元,而其原料的成本每个只有××元。如年产量达到××个,即可创税利××万元,利润率相当可观。

3.产品原料有保证。该产品的原料××,本公司每年可生产××个,如提取率按××%计算,可生产××个。因此原料供应也是有充分保证的。

4.产品投资较少,建设工期短。该产品借××车间××××年一次大修机会进行技术改造,建设期只用×个月,预计在××××年××月××日即可投产。项目总投资仅需××万元,属于投资少、见效快项目。

5.产品还款能力强。该产品每年可实现经济效益××万元,年内即可增加经济效益××万元。

总之,本公司的××新产品属于科技开发项目,有投资少、工期短、见效快、效益高、还债能力强等特点,基本具备科技开发贷款资格。

现特向贵行申请给予科技开发贷款××万元,保证在××××年×季度末全部还清,望予以支持,以确保该开发项目能如期投产创利。

××有限公司

××××年×月×日

三、筹资预算报告书写标准

(一)情况说明

为了提高市场竞争力,丰富产品结构,满足广大消费者需求,我公司在本年度新产品研制与开发中,成功开发出××新产品,并进行了完善的后期制作与市场分析,本产品已经经过国家权威部门认证,并取得了相关专利证明。为使本产品尽快上市产生利润,现将该产品相关筹资预算加以说明。

(二)固定资产投资估算

1.工程费用。主要包括厂房建设费、辅助工程费用(包括××、××、××等)、公共工程(包括给排水、通信、电气、工艺外管等)、服务工程费用和工具及生产器具购置费,估算为××万元。

2.其他费用。包括土地使用费、建设单位管理费、技术转让费、生产员工培训费、勘察设计费、联合试运转费、办公和生活家具购置费、城市基础设施配套建设费等。根据国家规定的费率和标准估算为××万元。其中土地使用权由合资方入股,价值为××万元。

3.相关税费。根据有关固定资产方向调节税的规定,按本项工程全部投资完成额的××%纳税,该部分估算为××万元。

(三)流动资金估算

本项目采用扩大指标法估算,参照同类生产企业流动资金占用和周转情况,正常年份所需流动资金按每百元销售收入占用××元计算,正常年份所需流动资金××万元(其中投产后第一年需××万元,第二年需××万元,第三年需××万元)。

项目投资由固定资产投资和流动资金构成,经测算,本项目投资总额××万元,其中固定资产投资××万元,流动资金××万元(逐年投入)。

(四)、资金筹措方式与筹资成本

1.项目总资金筹措和筹资成本。本项目总投资××万元,自有资金××万元,由总公司拨付。土地使用权和已建房屋作价××万元;建行贷款××万元,年利率××%;总公司系统内各分公司集资××万元,年利率××%;尚有××万元需自筹或申请银行贷款。项目总资金成本为年利率××%。

2.固定资产投资资金筹措和筹资成本。项目固定资产投资总额××万元;自有资金××万元;土地使用权和已建房屋作价××万元;申请银行贷款××万元,年利率××%;总公司系统内部集资××万元,年利率××%;尚有××万元需追加银行贷款加以解决。固定资产投资筹资成本为年利率××%。

3.流动资金筹措和筹资成本。项目建成后正常年份所需流动资金××万元,

按生产负荷逐年投入。项目自有资金××万元,由总公司拨付。其余尚需公司自筹或申请银行贷款,第一年需××万元,第二年需××万元,第三年需××万元。

××××年××月××日

四、项目筹资可行性分析报告书写标准

(一)项目提出的背景

1.项目建设的必要性。

为使本公司的产品结构丰富化,更加适应现代市场竞争环境,经公司研发部门历时两年的研究,××项目经过了董事会的论证,具备了运营基础。该项目的市场前景可观,在一定意义上可以使公司上更高的一个台阶,并且,在该项目的成功运作之后,本公司可以通过该项目形成广泛的品牌效应,获得更强的市场认知。可以说,该项目是近年来公司最具潜力、最具前景的项目之一。

2.项目建设资金的筹措。

××××年××月,本项目正式向国家有关部门报送了项目建议书。本项目改为采用股东贷款的方式筹措注册资金以外,总投资以内的资金,即中外双方按各自在合作公司注册资本中所占的比例,分别筹措并各自担保注册资本以外的资金。

具体做法是,中外双方首先以各自的资产为抵押向金融机构贷款,再将此贷款借给中外合作公司用于项目建设。这样,由于合作公司的中外双方分别成为了第一债务人,负有第一位的偿债责任,项目的成功与否与本贷款的偿还在法律上没有直接关系,完全取决于中外双方的经营情况,也就是说这种贷款方式对中外双方是完全追索的。如果本项目未能达到预期的收益,中外双方必须以各自的资产来偿还贷款。

由于股东贷款增加了其承担的风险,外方同时要求增加收益;这样,项目的最终产品的价格会受到影响,而且中方按比例筹措贷款也存在着一定困难。但由于当时情况的制约,不可能利用项目融资方式。在这种情况下,经中外双方协商,同意修改合作协议书,将项目融资的内容改为股权融资,明确中外双方各自在合作公司注册资本中的比例。但是,中外双方也达成了一个协议,即双方贷款保证不是双方本项目以外的资产,而是利用在××供热厂中的比例,以项目资产和所得合同权益作为还款保证。这样,××××年,有关部门批准了××供热厂的项目建议书,总投资××××万美元,由××市热力公司和美国××公司共同出资,建立中外合作经营企业,合作期限为合作企业正式成立之日起××××年。注册资本××××万美元,中方所占注册资本比例为××%,外方占××%。注册资金以外的××××万美元,由中外双方按各自的比例分别筹措并自行担保(即通常所说的股权融资)。

在项目进行前期准备和上报可行性研究报告期间,一些情况发生了变化,本项目的合作方××公司由于其总公司投资策略的改变,××××年××月正式提出终止与中方的合作。同时,天然气××工程迅速得以实施,使××市利用清洁燃料改善环境质量成为可能。这样,拟将本项目建设内容改为建设天然气燃气轮机联合循环热电厂,并将外方合作者改为××公司。项目建设规模初步确定为发电能力××~××兆瓦,供热能力××焦/小时,年耗气量在××亿立方米左右。总投资估算为×亿美元,其中注册资本为××××万美元,中方占××%,外方占××%。注册资本以外的××万美元采用项目融资方式解决。

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