（第一节）招股说明书
一、招股说明书的含义和作用
招股说明书又称招股章程，是指专门表达募集股份的意思并载明有关信息的书面文件。也是公开发行股票的最基本文件。由于公开募集股份涉及到广大社会公众的利益，关系到社会经济秩序的正常和稳定，所以，任何股份有限公司，只要是募集股份，无论是发起人向社会公开募集股份，还是已成立的股份有限公司发行新的股份，都必须制订招股说明书，并将其予以公告。刊登在至少一种由证监会指定的全国性报刊上，以及放置在发行人公司所在地、拟挂牌交易的证券交易所、各承销机构及发集网点，供公众查阅。
制订和公告招股说明书，向社会公众公开发起人认缴的股份数、股票的票面金额、发行无记名股票的总数、认股人的权利和义务、本次募集的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明等信息，可以使社会公众了解有关情况，决定自己作出何种行为。同时，以公告招股说明书的方式公开有关信息也是为了使社会公众了解公司的真实情况，让投资者在不误导的前提下作出判断，从而保护社会公众的利益，防止发起人或者公司以不正当手段进行募股。
二、招股说明书的内容和写作要求
根据《股票发行与交易管理暂行条例》，以及中国证券管理委员会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》的规定，招股说明书的内容由以下几部分组成：
（一）标题。写明发行股票的单位名称，如“×××股份有限公司招股说明书”，为引人注目，招股说明书的标题，一般都用大号字或美术字套红标出。
（二）说明或重要提示。应用简要的文字，开门见山地说明本次股票发行的有关重要事项，以引起公众的注意。
（三）绪言。写明编制招股说明书的依据、目的和意义。如“本招股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规的有关规定，参照国际惯例编制而成，旨在向投资者提供有关股份有限公司的基本情况和股票发行认购手续资料，发行人董事会已批准该招股说明书，并确信其中不存在任何重大遗漏或误导，愿对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任”。
（四）释义。为使招股说明书不产生误解，须对关键词语加以解释，如发起人、主承销商、股份种类、使用货币等。
（五）正文。招股说明书的正文一般应载明下列事项：
1.公司的名称、住所。名称应标明公司全称，不得用简称。公司的住所指公司主营业所所在地。
2.发起人、发行人简况。发起人简况，是指社会募集股份时各发起人的简要情况介绍。发行人简况，是指公司增资发行股票时对公司的简要情况介绍。
3.筹资的目的。是告诉投资者公司为什么筹资，所筹资金将用于什么用途。
4.公司现有股本总额，本次发行的股票种类、总额，每股的面值、售价，发行前的每股净资产值和发行结束后每股预期净产值，发行费用和佣金。公司现有股本总额＝公司现有股份总数×每股面值。发行的股票种类是指普通股、优先股的种类之分。每股的面值，是指股票票面价格。每股售价是指股票的实际发行价格。通常股票都不按面值出售，而是溢价发行。发行前的每股净资产值，是指公司现有总资产减去负债后的净资产总额除以现有股数，发行结束后每股预期净资产值，是指公司现有净资产总额加上预期的发行结束后的筹资总额，减去发行费用和佣金后，除以公司全部股数（不包括库藏股）所得的价值。
5.初次发行的发起人认购股本的情况、股权结构及验资证明。发起人认购股本的情况，包括各个发起人认购的总数和每个发起人各自认购股本的情况。
6.承销机构的名称、承销方式与承销数量。承销机构的名称是指负责承销事项的证券经营机构的名称。承销方式指包销或代销等。
7.发行的对象、时间、地点及股票认购和股款缴纳的方式。发行对象是指公司吸引投资者的范围。
8.所筹资金的运用计划及收益、风险预测。所筹资金的运用计划，是公司使用资金的主要打算。收益的预测与股利额、公司的成长率、股票市场等因素有关，预测应当是理性的判断。风险主要来源于两个方面，一是企业经营本身所引起的内部风险，二是市场及国民经济状况变化引起的外部风险。
9.公司近期发展规划和经注册会计师审核并出具审核意见的公司下一年的盈利预测文件。公司下一年的盈利预测文件需经注册会计师审核并出具审核意见：
10.重要的合同。是指对公司经营有重大影响的合同，如公司以较大数额进行某项风险投资开发的合同。
11.涉及公司的重大诉讼事项。是指包括在重大诉讼中，公司充当原告，公司充当被告或者公司作为诉讼第三人三种情况。
12.公司董事、监事名单及其简历。公司董事、监事名单及其简历，对于新设立的公司来说，是由发起人召集的创立会议选举的公司的董事和公司的监事。
13.近三年或者成立以来的生产经营状况和有关业务发展的基本情况。是指与投资者利益有关的情况。
14.经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由两名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告。由会计师事务所审计公司的财务报告和出具审计报告，是为了增强财务报告的真实性、可信性。
15.增资发行的公司前次公开发行股票所筹资金的运用情况。对于公司增资发行股票的，应当说明前次公开发行股票所筹资金的运用情况。这有利于投资者判断该公司能否真正按招股说明书所述用途使用资金，能否有效地使用资金，资金使用的效率如何。
16.证监会要求载明的其他事项。证监会认为在上述事项之外，招股说明书还应载明的事项，有权要求公司在招股说明书中载明。
（六）签署。即由发起人、董事、主承销商在招股说明书上签字。
根据《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定，全体发起人的法人代表、主承销商的法人代表和公司的董事，都应在招股说明书上签字。“保证招股说明书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。”虚假陈述是改变事实真相的陈述，如公司没有专利权，谎称公司拥有专利权，欺骗投资者。而严重误导性陈述的内容本身不是虚假的，但却故意使用一些相关的词语，使投资者容易产生错觉。如公司向专利局申请专利的事实，在招股说明书上陈述，公司已向国家专利局申请多项先进技术的专利，获准即可增强公司实力。这样陈述，并不虚假，但容易使投资者把可能的事实当作既定的事实。所谓重大遗漏，是指一些与投资者利益密切相关，应当在招股说明书上反映的重要信息，未能在招股说明书上反映出来。如公司的重要合同在招股说明书上没有反映。
招股说明书有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，造成投资者遭受损害的，发起人、董事和主承销商要负连带责任。也就是说，受损害者可以向发起人中的任何一人、董事中的任何一人、主承销商请求损害赔偿。被诉人员赔偿责任后，可以请求其他负责人偿还他们各自承担的份额。
三、制作招股说明书应注意的事项
（一）招股说明书作为向公众要约认购或购买股票的邀请，它直接涉及公司和社会公众的切身利益，制作时一定要严肃认真，公司董事、发起人和其他有关人员，必须对说明书的内容绝对负责，如果说明书中有欺诈和侵权行为，并损害他人利益时，有关人员要负经济责任，后果严重的要追究法律责任。
（二）结构严谨，层次分明。招股说明书的内容一般都比较多，篇幅也较长，因此，一定要注意做到脉络清楚，层次分明。全文的小标题、序号、图表等，要让公众看得清晰明白，有条有理。
（三）资料真实，数据准确。招股说明书中使用的各种资料一定要真实可靠，令人信服，分析预测要全面，结论要准确，各种数据要反复核对，计量单位要统一，以防出现差错。
（四）用词要恰当，表述力求口语化。招股说明书在用词造句上，要注重科学性和实用性，用词要准确，文字要精练，切忌含糊罗嗦，生编硬造，力争做到语言精练、准确，通俗易懂。对所涉及的专业术语，应做适当的变通或解释，尽量使公众易懂易记。
（五）对在境外发行的特种股票，应用中外两种文字制作招股说明书。
例文：
上海××旅游商城股份有限公司
招股说明书（节选）
本次股票由上海××证券公司、
上海××证券公司、上海××证券公司联合代理发行
经中国××银行上海市分行（92）沪人金股字第×号文批准。上海××旅游商城股份有限公司向社会公开发行股票11290.4280万元，每股面值10元，计1129.0428万股；其中上海××商场股份有限公司等16家发起人投资折股5940.4280万元，向社会法人募股4000万元，向社会个人公开发行1350万元（包括公司内部职工认购240万元，定向向上海××商场股份有限公司社会个人股股东配售150万元。），发行价格为80元。
本招股说明书是根据《上海市证券交易管理办法》及国家和上海市人民政府制定的有关股份制企业试点和股票发行的管理规定，向投资者提供有关上海××旅游商城股份有限公司的基本情况和股票发行认购手续等资料，公司董事会对本招股说明书的内容负全部责任。本招股说明书已分别送达下列单位：
1.中国人民银行上海市分行
2.上海市人民政府经济体制改革办公室
3.上海市人民政府财贸办公室
4.上海市工商行政管理局
5.上海证券交易所
一、释义
本招股说明书中，下列词语的含义是：
1.公司：指上海××旅游商城股份有限公司。
2.商场公司：指上海××商场股份有限公司。
3.公司内部职工：指上海××旅游商城股份有限公司的在册职工。
4.承销机构：指上海××证券公司，上海××证券公司，上海××证券公司。
5.元：指人民币单位。
6.股票：指公司本次向社会公开发行的每股面值为10元的记名式普通股股票。
二、公司基本情况
1.公司名称：上海××旅游商城股份有限公司
地址：上海××路×号。
董事长：马××
副董事长：区××、顾××
总经理：区××
副总经理：乐××、程××、邹××、袁××
2.公司性质：
3.公司简介：
本书主要介绍了行政公文的处理，命令议事写作，指示、决议的写作，通知、报告写作，请示批复写作、总结条例写作，机关事务公文的写作等。
本书主要介绍了行政公文的处理，命令议事写作，指示、决议的写作，通知、报告写作，请示批复写作、总结条例写作，机关事务公文的写作等。
三、公司的资本构成和经营范围
1.资本构成
公司注册资本总额为人民币11290.4280万元，每股10元，计1129.0428万股，其股份构成为：
国家持股161.9411万股，计1619.4110万元，占资本总额的14.34%
法人持股808.8637万股，计8088.6370万元，占资本总额的71.64%
个人持股158.2380万股，计1582.3800万元，占资本总额的14.02%
2.经营范围
主营：日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、文化用品、黄金饰品、工艺美术品、日用杂品、各类小商品、果品杂食、烟酒饮料、药材药品、粮油食品、餐饮业、服务业、旅游业、宾馆饭店业、文化娱乐业。
兼营：工业、房地产业、仓储运输业、各类生产资料。一万美元以下的工艺品、旅游纪念品小批量出口订货、托运业务。
四、公司资产经营状况
1.经营状况
2.资产负债情况：（单位：万元）
以上财务状况，均由上海市××会计师事务所主任注册会计师邬××进行查账验证，并出具签证报告。
五、发行股票目的、资金投向及效益预测
1.发行股票目的……
2.资金投向……
（1）正在改建和扩建项目有：
（2）新建项目有：
（3）公司将利用在××新区拥有的8千5百平方米商业网点和年内将联合开工建设的3万平方米商业设施，开发投资××新区的商业，利用近4万平方米的厂房建筑，投资老×××食品厂和工艺品厂，公司还将投资开发和经营生产资料。
（4）公司还将利用拥有一批国内外享有盛名的×××、老饭店等百年老店、名店的优势，到海外开办百年老店、名店的分店和投资其他合作项目。
3.效益预测
公司未来三年的效益预测
以上效益预测由上海市××会计师事务所主任注册会计师邬××进行查账验证，并出具签证报告。
六、股票发行
1.股票名称：
2.股票总金额和发行方式：
3.股票面值：
4.发行价格：
七、承销机构和承稍方式
1.本次股票发行由下列承销机构联合代理发行
上海××证券公司
地址：××中路×号
法定代表人：×××
上海××证券公司
地址：××路×号
法定代表人：×××
上海××证券公司
地址：××西路×号
法定代表人：×××
2.承销方式：
八、社会个人投资者范围及股东权利和义务
1.社会个人投资者范围：持有“1992年上海股票认购证”（以下简称认购证）的社会公众。
2.股东权利与义务：凡持有公司股票者，均为本公司股东，股东以其所持有的公司股份享有相应的权利和义务。
股东权利：
股东义务：
九、股票认购办法
十、商场公司股东换股和配股办法
十一、股票的上市交易
本次发行结束后，公司将按规定向上海证券交易所提出上市交易申请，经上海证券交易所同意，证券主管机关核准后，在上海证券交易所上市交易，公司内部职工购买的股票（不包括商场公司职工持有的换股和配股的股票），自上市之日起一年半内不能上市，股票将全部委托上海证券交易所代为保管。
本招股说明书的解释权属公司董事会。
上海××旅游商城股份有限公司
××××年×月×日
（第二节）股票发行说明书
一、股票发行说明书的含义与特点
所谓股票发行说明书，是就股票发行的具体办法和公司的有关情况作出说明的书面材料。它是对股票发行章程的补充和说明，作用在于“宣传、了解、吸引”、“说明、安排、指导”。特点表现为辅助性、实行性、宣传性。
二、股票发行说明书的格式与写法
股票发行说明书的结构，宜用条款式表述。前不用引言，后不用结语，不分则设章，要求简明易懂。除标题外，具体结构可分三部分：
1.主体部分——集中说明股票发售办法
2.辅助部分——主要介绍公司情况
3.资料部分——本部分至少要提供五项基本资料（详见例文）
例文：
××××开发股份有限公司发售股票说明书
一、人民币普通股股票发售办法
根据《××××开发股份有限公司章程》规定和第一届股东代表会议决议，本公司拟通过向社会公开发售股票筹集资金，发展再生资源回收利润事业。为此，特将本次股票发售办法说明如下：
（一）股票
1.本公司发售的股票为记名式人民币普通股股票（以下简称本股票）。凡国内企事业单位、社会团体及个人均可认购。
