第一节 对倒
据媒体粗略统计，广发证券（股票代码０００７７６．ＳＺ）借壳上市后的首批６．８３亿股于２０１１年２月２１日解禁，解禁市值超过３００亿元，占已流通数量的８８．１２％，大约占总股本的２７．２４％。
自２０１１年２月２１日到２０１１年７月１３日，广发证券在大宗交易系统共发生过９０笔大宗交易，累计抛售９２７９．０２万股，占解禁股的１３％，总成交金额达到３４．２１亿元。截至２０１１年７月１３日，广发证券已累计下跌０．６９％（复权后）。
为广发证券２０１１年７月１３日的大宗交易数据。
２０１１年７月１３日广发证券大宗交易数据表
交易日期成交价当日收盘价成交量（万股）
成交额（万元）
买方营业部卖方营业部
７．１３３３．２８３７．４４９．０２３００．１９
东方证券股份有限公司广州宝岗大道证券营业部广发证券股份有限公司广州黄埔大道证券营业部
７．１３３３．２８３７．４４８８．００２９２８．６４
长城证券有限责任公司广州天河北路证券营业部广发证券股份有限公司广州黄埔大道证券营业部
７．１３３３．２８３７．４４１０．００３３２．８０
中航证券有限公司深圳春风路证券营业部
广发证券股份有限公司广州黄埔大道证券营业部
（续表）
交易日期成交价当日收盘价成交量（万股）
成交额（万元）
买方营业部卖方营业部
７．１３３３．２８３７．４４１７５．００５８２４．００
中国银河证券股份有限公司深圳海德三道证券营业部广发证券股份有限公司广州天河北路大都会广场证券营业部
７．１３３３．２８３７．４４５５２．００１８３７０．５６
广发证券股份有限公司广州黄埔大道证券营业部广发证券股份有限公司广州黄埔大道证券营业部
７．１３３３．２８３７．４４１１．００３６６．０８
广发证券股份有限公司广州黄埔大道证券营业部广发证券股份有限公司广州黄埔大道证券营业部
７．１３３３．２８３７．４４１２．００３９９．３６
中信建投证券有限责任公司北京市马家堡西路证券营业部广发证券股份有限公司广州黄埔大道证券营业部
７．１３３３．２８３７．４４１０．００３３２．８０
中信建投证券有限责任公司广州天河路证券营业部广发证券股份有限公司广州黄埔大道证券营业部
７．１３３３．２８３７．４４４６．００１５３０．８８
中信建投证券有限责任公司成都市南一环路证券营业部广发证券股份有限公司广州黄埔大道证券营业部
７．１３３３．２８３７．４４８１．００２６９５．６８
广发证券股份有限公司广州黄埔大道证券营业部广发证券股份有限公司广州黄埔大道证券营业部
７．１３３３．２８３７．４４７５．００２４９６．００
中信建投证券有限责任公司广州天河路证券营业部
广发证券股份有限公司广州黄埔大道证券营业部
所示，在这１２笔交易中，除了一笔１７５万股交易是在广发证券股份有限公司广州天河北路大都会广场证券营业部卖出外，其他１１笔交易都是在广发证券股份有限公司广州黄埔大道证券营业部卖出，共涉及８９４万股，价值２９７５３万元。
抛盘方来自自家阵地，而接盘方则较为分散，银河证券深圳海德三道营业部、中信建投广州天河路证营业部、中信建投成都市南一环路营业部、长城证券广州天河北路营业部、中航证券深圳春风路营业部等多家营业部均在其中。
不过，颇为蹊跷的是，在累计的９０笔的大宗交易中，抛接双方几乎是“同一面孔”。据统计，自２月２１日的解禁股上市以来，抛售的阵地就只有广发证券广州黄埔大道证券营业部和广发证券广州天河证券营业部。黄埔大道营业部累计抛售８１２１．０２万股，成交金额达２９．８亿元，而天河营业部抛售１１５８万股，成交金额为４．４亿元。而黄埔大道营业部除参与抛售外，也兼任接盘方。据媒体统计，在黄埔大道营业部发生的同方向的买卖约为４６５３万股，成交金额达到１６．４８亿元。
另外一个颇为有趣的想象是，在这９０笔的大宗交易中，当日的交易价格均无一例外地以当地跌停价售出。以当日成交价和收盘价的折价计算，７月１３日的１２笔大宗交易折价率达到１１．１１％。据媒体统计，在这９０笔的大宗交易中，折价率平均都在１０％左右，其中最高折价出现在２０１１年３月７日的大宗交易中，折价率达到１４．２４％。
一、是抛售还是“清洗”
如此密集且有步骤的大宗交易，抛售方自然更可能是广发证券的原始股东。
事实上，自２０１１年２月限售股解禁之闸打开之时，广发证券就以其解禁数量奠定了在大宗交易的“江湖地位”——高达２００多位的解禁股东数量，约３００亿元的解禁市值——市场曾广泛预计２０１１年广发证券将面临较大的抛售压力。
以广发证券第九大股东华茂股权为例，其第一季度累计减持６６３．７９万股，均是通过广发证券广州黄埔大道营业部出售。抛售广发证券的股票为华茂股权２０１１年第一季度的投资收益增色不少。据华茂股权第一季报预增公告显示，经初步测算，累计实现税后利润约为１．９９亿元，约占２０１０年全年经审计净利润的５５．１６％。
另外从交易时间分布上来看，广发证券的交易集中在２０１１年２月２３日-４月１５日，这一时段正是大盘逐步走高阶段。然而，随着４月下旬以来大盘大幅回调，广发证券的大宗交易也随即销声匿迹，直到６月２１日，３笔蹊跷的大宗交易才再度出现。
不过，曾多次参与过大宗交易中介业务的郭先生告诉媒体：“从广发证券高密度的大宗交易和自家营业部参与买卖这些情况来看，除了个别股东是为了套现离场，更多的原始股东或存在‘清洗’股权的情况。”郭先生所言的“清洗”，即是指解禁后的原始股东通过大宗交易将解禁的限售股完全“洗”为全流通股，“以后买卖就能甩掉税负包袱，并寻找更好的套现机会”。
据悉，如果减持“大小非”的是个人股东，按照当前的税收政策，税收部门要从减去投资成本后的净收益中扣除２０％的个人所得税。如果是企业法人股，税负成本可以达到４５％——法人股解禁要交２５％的企业所得税，当企业股东减持时，还要交２０％的个人所得税。
“现在各地都有返税的折扣，如果在现在这个时点卖掉，交完一笔税收之后，税务部门会再返几个点给卖出方。而卖出方在卖出后会再买回来。股东通过‘大小非’对倒，将税负甩掉，等待更好的机会再套现。”郭先生解释道。
郭先生还认为，“从大宗交易的卖出方均集中在广发证券就可以说明：一方面，广发证券从中收取交易佣金，‘肥水不流外人田’；另一方面，对倒的营业部之间会私下协议，比如以跌停价卖出后，再以一定的价格买入，差价为接盘方返点来实现对倒”。
二、复杂的股东结构引发“雷区”
借壳上市的广发证券在２０１０年２月１１日启动股改，故包括广东粤财信托有限公司、广东高金技术产业集团有限公司、酒泉钢铁集团有限责任公司、普宁市信宏实业投资有限公司、亨通集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、深圳市汇天泽投资有限公司等２１４名股东持有的６．８３亿股限售股于２０１１年２月２１日解除锁定并上市流通。
股改之后的广发证券，其股权结构颇为复杂。除机构之外，个人股东众多，还有很多股改股或者原始股。２０１１年２月２１日解禁的这批股票数量已达到广发证券原流通股数量的７．４２倍。
有数据显示，广发证券借壳上市后的总股本为２５．０７亿股。前四大股东辽宁成大（持股比例２４．９３％）、中山公用（持股比例１３．７％）、香江集团（持股比例５．６４％）及吉林敖东（持股比例４．８２％）均承诺锁定３年。另外，吉林敖东附加承诺其持有的广发证券流通股也将锁定３年，而其他限售股东则承诺锁定１年。
据２０１１年７月１３日广发证券公布的上半年业绩预告显示，２０１１年１-６月，广发证券实现营业收入３２．７亿元，同比下降９．９８％；归属于上市公司股东的净利润为１３．４３亿元，同比下降１８．０９％；基本每股收益０．５４元，同比下降１８．１８％。对于２０１１年上半年公司营业收入同比下降９．９８％，广发证券的解释是，２０１０年年末转让的广发华福证券有限责任公司不再纳入公司合并报表范围。剔除该因素影响后，公司营业收入同比增长０．４７％。
另外，广发证券称由于２０１１年上半年股市整体呈震荡态势，股票基金交易总额虽与２０１０年同期相比有小幅上升，但激烈的市场竞争导致佣金费率与同期相比呈下滑态势，影响了公司营业收入的增长。
“像广发证券这样的绩优股，业绩下滑可能会引发部分股东减持，但大面积抛售的可能性不大，更多是为清洗股权。当然，由于广发证券本身复杂的股东结构会引发减持雷区，至于会不会因减持影响二级市场，暂时还没法判断。”郭先生告诉媒体。
资本点睛：
从２０１１年２月到７月，广发证券的这场声势浩大的解禁股抛售潮愈演愈烈，且参与买卖的营业部几乎都是“自家人”。到底是谁在大规模抛售？他们是不看好公司业绩套现离场，还是想通过大宗交易“清洗”股权？是自家营业部的相互对倒，还是别有用心？借壳上市之后，复杂的股权结构带给广发证券的除了停不下来的抛售，将还有哪些挥之不去的“阴影”？
第二节 违规苦肉计
２０１１年６月２８日，深市第一大牛股洋河股份（股票代码００２３０４．ＳＺ）原董事、副总裁李风云因违规买卖股票“东窗事发”，洋河股份也因此卷入疑似“内幕交易”的风暴中心。
洋河股份收购双沟酒业时，没有采取定向增发的形式，而是采用了相对烦琐的曲线收购，这让市场感到十分疑惑。但随着其高管的大额违规交易被曝光，这一谜团也随之解开。
一、“穿越时空”的股权对价
２０１１年７月２日，洋河股份原董事、副总裁李风云被曝违规买卖股票、涉嫌内幕交易。面对媒体的质疑，洋河股份不得不发布澄清公告予以回应。
在公告中，洋河股份首先对“李风云在２０１１年２月１７日如何能够拿出５５００万元巨款购买股票”一事进行了解释。洋河股份表示，这笔款项是当日洋河为收购李风云所持双沟酒业股权而支付的对价。
有资料显示，李风云原为江苏双沟酒业股份有限公司（以下简称“双沟酒业”）总经理。他直接持有双沟酒业２４３．１４万股，间接持有双沟酒业１３５．６１万股，共计３７８．７５万股。洋河股份在２０１１年１月２１日召开股东大会后，便陆续与李风云等双沟酒业原管理团队成员磋商股权转让事宜。
“根据资料显示，公司分别在２０１１年１月２４日、２０１１年１月２７日与李风云本人就其所持有的３７８．７６万股签订了转让协议，总价款为６８１７．６１万元。公司于２０１１年２月１７日支付上述款项。”洋河股份在澄清公告中如此解释。
然而，在“违规交易风波”事发前，洋河股份在公告中对此事的描述却与上文大相径庭。
据２０１１年３月２０日洋河股份公布的收购进展公告称，该公司是在３月１８日首先与宿迁产业发展集团有限公司签订股权转让协议，收购其持有的双沟酒业２６．９１８％的股权，转让价款为５．３３亿元。这笔交易也为洋河股份收购双沟酒业剩余股权定出了每股１８元的交易价格。
随后，在３月１８日-３月２０日，根据前笔交易中确定的价格，洋河股份与双沟酒业的第三大股东宿迁中德金源商贸有限公司及李风云、赵凤琦等自然人股东签署了股权转让协议，收购其持有的双沟酒业剩余股权共计３５７３．１７万股，占注册资本的３２．４８３％，转让价款为６．４３亿元。
也就是说，洋河股份是３月１８日方与李风云签署股权转让协议，而在７月２日的澄清公告中，洋河股份为了将李风云购股款项的来源合理化，贴心地将这笔６亿多元的交易在纸面上提前了整整一个月。
二、１０名双沟酒业高管集体大宗交易
事实上，这笔貌似简单的高管违规交易背后却暗藏了另外一个真相。
梳理洋河股份与双沟酒业的这场联姻。２００９年１１月洋河股份上市后，在宿迁市国资委的“主婚”下，洋河股份与双沟酒业这两家同在宿迁的白酒巨头开始了联姻生涯。
２０１０年３月２０日，洋河股份首先拿出超募资金竞购宿迁市国丰资产经营管理有限公司持有的双沟酒业４０．５９８％的股权，当时的挂牌价格为５．３６亿元。最终，在宿迁市国资委为洋河股份量身打造的转让条件下，洋河股份完成了对双沟酒业控股权的收购。
在完成对国资股权的收购之后，双沟酒业的股权结构如下：洋河股份持有４０．５９８％，为第一大股东；宿迁市国有资产投资有限公司持有２６．９１８％，为第二大股东；宿迁中德金源商贸有限公司持有１４．１１７％，
为第三大股东；赵凤琦、李风云等１０名自然人合计持有１８．３６６％。
２０１１年１月，洋河股份启动对双沟酒业的第二轮股权收购。按照当时的收购计划，宿迁市国有资产投资有限公司将其持有的２６．９１８％的股权通过交易所挂牌竞购；第三大股东及李风云、赵凤琦等自然人持有的３２．４８３％的股权通过协议转让。２０１１年３月，第二轮收购完成，双沟酒业成为洋河股份的全资子公司。
就在第二轮收购完成之前，２０１１年２月１７日，洋河股份出现了１１笔大宗交易。尽管累计成交量仅１４２．９万股，但合计成交额却高达３．１１亿元。巧合的是，接盘当日的筹码均来自洋河股份和双沟酒业的高管。其中拥有“双重身份”的李风云、赵凤琦分别通过大宗交易平台受让了２５．２５万股、３３．９万股，成交价均为每股２１７．８元。以此计算，两人受让的成本分别为５４９９．４５万元、７３８３．４２万元，累计耗资高达１．２９亿元。
有资料显示，赵凤琦为双沟酒业董事长，２０１０年５月起兼任洋河股份副董事长；李风云为双沟酒业总经理，２０１０年５月起兼任洋河股份董事、副总裁。两人“进驻”洋河股份之日正值洋河股份将双沟酒业的控股权归之麾下之时。
在２０１１年７月２日的澄清公告中，洋河股份也承认在２月２７日的１１笔大宗交易中，包括赵凤琦、李风云在内的双沟酒业的１０名高管受让了公司股票，其中赵凤琦完成两笔。
有意思的是，这１０名高管在本次大宗交易受让之前均不持有洋河股份的股权，且他们转让给洋河股份的双沟酒业股权的预期收益与本次受让的洋河股份股权的耗资大致相当。
三、蹊跷的收购方式
２０１１年２月２７日的１１笔大宗交易的卖出席位均为华泰证券南京草场门大街营业部，在买入席位中，华泰证券宿迁洪泽湖路营业部包揽了１２０．０５万股，华西证券上海曲阳路营业部和国泰君安南京太平南路营业部各接手１１．４３万股，合计１４２．９１万股。值得注意的是，华泰证券正是洋河股份上市时的保荐券商。
与此相印证的是，在洋河股份２０１１年第一季度报告中，公司第四、第五大股东宿迁市蓝天贸易有限公司（以下简称“蓝天贸易”）和宿迁市蓝海贸易有限公司（以下简称“蓝海贸易”）则双双减持７３．７２万股和６９．１９万股，合计减持数额正是１４２．９１万股。
据媒体查证，蓝天贸易与蓝海贸易正是洋河股份的发起人股东。其中，蓝天贸易是洋河股份发起时的第二大股东，洋河股份的高层杨廷栋、陈宗敬、高学飞、朱广生、丛学年、沈加东分别持有蓝天贸易３２．６９％、７．９３％、７．９３％、７．９３％、９．６９％和２．８２％的股权。杨廷栋同时担任洋河股份董事长和蓝天贸易的执行董事。
蓝海贸易是洋河股份发起时的第三大股东。洋河股份高层张雨柏、王述荣、冯攀台、钟玉叶、周新虎分别持有蓝海贸易３４．８４％、８．４５％、８．４５％、８．４５％和３．００％的股权。张雨柏同时担任洋河股份副董事长兼总经理、公司控股子公司洋河酒业董事长和蓝海贸易的执行董事。
也就是说，在２０１１年２月２７日通过大宗交易受让洋河股份的１０位高管，其受让的股权正是蓝天贸易和蓝海贸易减持的股权。简而言之，即包括赵凤琦、李风云在内的１０位双沟酒业的高管将其持有的原双沟酒业的股权通过大宗交易的对价，换成了洋河股份的股权。
“双沟酒业高管通过大宗交易获得洋河股份股权的这种交易模式类似于大股东拿出股权，收购方与被收购方换股。”银河证券分析师任承德在接受媒体采访时指出。
任承德认为，一般此类收购都是通过向被收购方股权所有人定向增发，通过大宗交易平台进行则比较少见，像是被收购管理层以市场价行权。“如果是定向增发，那么新股东势必要公开承诺６-１２个月内不出售股权；而以内部换股进行交易的话，一般也会签订一个协议要求类似的承诺”。
与定向增发相比，任承德认为这种交易的好处是“在股本没有扩大的情况下收购了新资产，这样每股收益就可以做得更高”。
