②在公司破产时，进行欺骗性贸易，或者在任公司职员时，在业务中犯有欺骗罪或者逃脱对公司应该承担的责任，曾被提起民事或者刑事诉讼；
③目前和过去是两个公司的董事，这两个公司都已经接到法院的指令宣布清算或在五年以内已经相继清算，但在清算时无力偿还债务；
④作为任何公司的董事或者秘书，在制作利润报表时，以及在向公司管理部门报送的财务账本中，或在其他公司规定应呈交的文件中，有欺骗行为，或者五年内至少犯有类似欺骗罪三次以上。
凡是有以上四种行为其中之一的，从犯罪之日起，五年以内不得当选董事或者参加企业的管理。
（3）年龄一般不得超过70岁。
（4）董事不光要有基本素质，包括学识、经验、才能和品德，还必须服从公司最高利益，勤奋而忠诚。
一个董事正式当选后，必须在注册办事处详细登记简况，包括姓名、居住地点、国籍、所从事的专业以及在公司的具体职位。如果是股份公司或者子公司的董事，还需要填上出生年、月、日，便于退休管理。
董事的任期一般规定为三年左右，董事可以连选连任，直到因年老而退休。董事任期满时在股东年会上进行换届选举，一次年会上只重新选举一组董事。这样做可以保持董事会成员的相对稳定性和公司政策的连续性，从而保持董事会应有的决策效率。
2.董事的责任。
董事的责任主要有以下六个方面。
①董事以公司的名义并在公司授权的范围内与第三者订立的合同对公司有约束力。公司既可以从该合同中取得权利，也须承担由此而产生的义务，而订立合同的董事不负个人责任。
②董事进行任何欺诈性的或暗中进行的交易活动而使公司蒙受损失，应由董事个人承担责任。
③董事如果接受贿赂，公司与贿赂者之间的任何协议都必须撤销。受贿赂董事应被立即开除，而且禁止他们对在非法交易中所花费用提出任何补偿要求。并且，公司可以向法院对行贿者和受贿者提出连带控告，要求获得贿赂物品或由此而使公司遭受损失的赔偿。
④董事不得越权。董事的越权行为是指董事超出法律规定或公司授权范围以外的行为。公司可以要求董事对其越权行为给公司造成的经济损失如数赔偿，而无须证明其行为是一种疏忽行为。
但在下述三种情况下，董事不用承担责任：
第一，该董事在董事会议上仅仅投票赞成做出一项越权的支付决议，但没有投票赞成具体实施方案；
第二，其他董事已经做出了上述错误的支付，该董事只是在事后表示认可或者赞同；
第三，董事们都参与了越权的决议，但事实上并未实现。
⑤董事必须对公司保持忠诚和信用，尽量避免与公司利益发生冲突，不得利用职务之便谋取私人利益。具体包括以下三个方面：
第一，董事不得利用公司业务为自己谋利；
第二，董事不得篡夺公司的营业机会；
第三，董事不得私自与公司内的任何一个机构做买卖。
董事为自己或第三者与公司进行的交易，必须符合下列两个条件才是合法的：
第一，该董事的职务关系与利益关系为董事会所了解，而董事会表决同意上述交易；
第二，该项交易对公司是公正和合理的。
⑥如果董事相信了一个没有污点记录的职员所提供的虚假情报，而作出错误的判断，以及对该职员的失职行为董事会不负责任。
董事在特殊情况下的责任有下列三个：
第一，如果董事违背公司法的规定，表决赞成购买本公司的股份，他与所有表决赞成的董事需要支付上述股份的对价数额，超出在不违背公司法的条件下，所允许支付的最高数额部分。
第二，如果董事违背公司法或公司章程，表决赞成宣布股利或以其他方式把公司的资产分配给股东，该董事与所有其他表决赞成或同意的董事，应对公司进行赔偿，数额为已支付的上述股利数额或分配的资产的价值数额，超出不违背公司规定或公司章程限制的条件下，允许支付的股利数额或分配的资产数额的部分。
第三，如果董事在没有支付或清偿公司所有已知的债务、债款或责任，或没有为其做出足够的储备时，表决赞成在清理该公司期间把公司的资产分配给股东，则在公司上述债务、债款或责任未被支付或清偿的范围内，他与所有其他表决赞成的董事应对公司就上述已被分配的资产的价值负连带责任。
就上述事项被起诉并被判决对此负有责任的任何董事，有权向明知而又接受和收到任何上述股利或资产的股东，按他们收到的资产数额的比例，要求分担责任，并有权要求表决赞成做出起诉行动的其他董事分担责任。
3.董事会会议。
（1）董事会的筹组会议。
公司设立证书颁发后，由公司章程指定的董事应召开筹组会议，会议内容有以下三项：
①通过公司内部细则；
②任免职员；
③认可或处理公司成立前的业务交易。
（2）董事会会议的类别。
董事会会议分为普通会议和特殊会议。普通会议就是定期召开的会议，召开会议的时间在公司内部细则中予以规定。特殊会议就是董事认为必要时召开的会议，公司法往往对其召开程序作出规定。
（3）董事会会议的通知。
在召开董事会会议之前，必须给全体董事发出会议通知，通知上只要注明会议召开的地点和时间就足够了，无须在上面注明会议要讨论的内容。经全体董事同意，召集普通会议的各种手续可以从简。
（4）董事会会议的法定人数。
法定人数，指由法律规定的参加董事会会议的最低董事人数。法定人数可以低于简单多数，但不得少于公司董事总数的三分之一。法定人数具体为多少，由公司法、公司章程和公司内部细则做出具体规定。规定董事会会议法定人数的意义在于：
①参加董事会会议的董事人数只有符合法定人数，会议才属合法；
②只要由出席会议的董事法定人数中的多数通过的决议，应视为整个董事会的决议，采取的行动应作为整个董事会的集体行动，因而对公司具有约束力。
（5）董事会会议的形式。
董事会会议可以在会议室进行，也可以采取电话会议或电视会议的形式。此外，董事会还可以在不召集会议（即使是电话会议）的情况下，采取集体行动。只要注明将被采取的行动的书面同意书经全体董事签署，该书面同意书就与合法的董事会会议上的表决结果具有同等效力。通过电报电传方法签字也可生效。
（6）董事会会议上的表决。
董事在董事会会议上表决时，每人一票，不得委托别人投票，但可以弃权，也可以不出席会议。董事会在通过决议时，只要出席会议的董事法定人数的多数同意就有效。
在投票时，万一出现僵局，董事长有权行使裁决权，也就是进行决定性的投票。公司内部细则一般规定，禁止与决议有利害关系的董事参与对该决议的投票表决，但该董事有权获得会议通知，有权参加会议并就将要做出决议的问题发言。
（7）董事会会议的记录。
必须对董事会会议的进程和实质性内容做出记录。会议记录一旦被会议主席签署，就作为会议已经召开、记录在案的决议已被通过的证明。会议记录应公开，随时接受董事的审查和检阅。
4.董事会的职权。
董事会的职权大致包括以下六个方面。
（1）控制股东大会。
有以下三个具体工作内容：
①召集股东大会；
②批准向股东大会所作的季度、年度报告和专题报告；
③协调公司与股东之间的关系。
（2）管理中层领导。
有以下三个具体工作内容：
①挑选精明强干的经理人员尤其是总经理；
②确定主要经理人员的报酬及奖惩，并对他们的业绩进行考核；
③保证总经理职位的稳定过渡和替换。
（3）管理董事会。
有以下五个具体工作内容：
①就董事会的组成提出建议；
②在董事中选举董事长；
③规定董事的最大服务年龄；
④推荐、吸收新董事；
⑤批准董事与公司之间的交易。
（4）监督财务活动。
有以下四个具体工作内容：
①提议并交股东大会批准资本结构的变动，包括新股的发行和股份的分割；
②修改债务政策；
③批准全部长期贷款项目和每年短期债务的最高限额；
④审议公司的年度财务报告。
（5）确定公司目标和公司政策。
有以下五个具体工作内容：
①决定公司的长远发展目标；
②审议年度生产和营销计划；
③听取研究和开发工作的年度进展报告；
④定期审议、选择公司长远目标和经营战略，确定主攻方向，提出修改意见；
⑤决定公司组织机构的变动。
（6）监督控制。
有以下三个具体工作内容：
①提出需要了解的公司情况，并向有关部门要求及时提供情况；
②按预定的目标、政策、规划，审查执行情况；
③寻找经营不善的原因。
执行机构。
企业的执行机构是由企业高级职员组成的具体负责企业经营管理活动的一个执行性机构。它是企业业务活动的最高指挥中心，主要职责是贯彻执行董事会做出的决策。企业高级职员由股东大会或者董事会任免。
公司执行机构的职权有以下七个方面。
（1）对董事会负责。
①贯彻执行董事会的决议、决定以及指示；
②定期和不定期地向董事会汇报公司的业务情况；
③拟订重大行动方案提交董事会审议决定；
④总经理向董事会提名副总经理。
（2）制订经营计划。
①制订公司的远景规划和近期计划；
②寻求并确定有利的业务机会；
③寻求公司的发展方向和发展战略。
（3）管理组织。
①设置职能参谋机构；
②规定各单位、各部门的职责范围；
③提出组织结构的变动意见；
④建立信息沟通网络。
（4）管理人事。
①配备、任命各部门的负责人；
②培养、选拔领导干部；
③制订与实施职工培训和发展计划；
④调动职工的积极性，培养、激发他们的成就感。
（5）发展技术。
①确定公司的技术发展战略；
②确定技术引进、技术改造、技术转让、技术研究和开发项目。
（6）沟通协调。
①处理下属单位的矛盾和纠纷；
②监督并纠正下属单位在执行过程中的错误和偏差；
③在领导工作中塑造并发展公司文化。
（7）处理对外关系。
①负责或授权负责对外业务关系；
②代表公司处理同其他单位的业务纠纷和非业务纠纷。
监督机构。
（一）设立监督机构。
提高公司经营管理效率需要将企业的决策权和管理权大部分集中在少数人手中，为了防止他们滥用权力，损害公司所有者的利益，所有者及股东要对他们的活动及其组织的公司业务活动进行检查和监督，这种监督权由公司的监督机构来执行。
监督机构的主要形式是由若干名监事组成的监察委员会，每个成员具有同等的权力，但在职责上有所分工。为了做到监督独立，保证监事们站在公正的立场上，不受经营管理部门的影响，监事不是由管理部门选任，而是由股东大会直接选举任命。
（二）监督机构的职权。
监督机构的基本职能是监督公司的一切经营活动，防止公司经营管理人员的违规和违法行为，保护公司所有者的利益。监督活动具体包括以下八项内容。
①随时调查公司的业务和财务状况，审查账册文件，并有权要求董事会提供情况；
②有权代表公司委托律师、会计师或监察法人对业务和财务状况进行审核；
③通知经营管理部门停止违反法律或公司规定的行为；
④当公司出现重大问题时，监督机构可以召集股东大会；
⑤审核董事会编制的提交股东大会的各种报表，并把审核意见报告给股东大会；
⑥参加董事会，可以提出自己的意见，但没有表决权；
⑦当董事为自己或他人与本公司有交涉时，由监察委员会代表公司；
⑧当公司与董事间发生法律纠纷时，除法律另有规定外，由监察委员会代表公司。
组织机构的工作原则。
企业组织机构的工作原则包括以下三个方面：
第一，在组织机构中要实行决策权、执行权和监督权三权分离的原则；
第二，要把公司组织机构成员的利益和公司经营管理的好坏紧密联系起来；
第三，公司组织机构的成员必须具备一定素质，但对不同成员素质的要求是不同的。
（第四节）
企业组织的改革。
任何一个组织都存在于一定的环境之中，组织要生存和发展，就必须不断地适应环境的变化，满足环境对组织提出的各种要求。
根本性的改革。
企业的改革是一种重大的、一定时期内进行的突变。当外部环境发生重大变化，当组织面临转折机会，当组织内部积弊甚重时，便需要变革，彻底丢弃陈旧过时的方式，对组织内部进行不断改造，从而使组织获得新生，适应环境的发展。也就是说组织改革是一种根本性的、质的变更，是发生在组织内部的改变，对组织的发展起着加速作用。
顾客至上。
获取利润是企业的最终目标，但是要实现这个目标，就必须以满足顾客的需求为前提。如果企业组织无法满足顾客的需求，两者之间出现了巨大差距，那么就需要通过变革来缩小这种差距。所以从顾客需要的角度来说，从企业长远发展的角度来说，组织变革是必要的。
改革的重点。
企业改革涉及很多方面内容：如产品结构调整、经营方式变换、人员增减、机构变更等等。这些方面的变化往往源自于工作方式的变革，所以改革的重点是工作方式的变革。
