曹操的士兵来自北方，初到南方水土不服，很不习惯南方的潮湿气候。再加上不习惯乘船，一有风浪扑打战船，战船不住地颠簸，战士们呕吐不已，没多久就病倒了许多人。曹操见士兵身体虚弱，气色难看，急得团团转，召集谋士们商量对策。这时，有人献上连环计：将大小战船用铁环锁住，十条船一排，每排船上再铺上宽阔的木板，不用说人可以来回走，就是马也可以上船。如果这样训练我们的士兵，那么，任凭风刮浪涌，也不会有人生病了。曹操听后，非常高兴，立即下令：连夜打造连环大钉，锁住大小战船。不多久战船相连，人在船上走如履平地，一点也不觉摇晃。
这时曹操手下谋士程昱不无忧虑地说到：“船都连锁在一起，固然平稳，但如果敌方用火攻，则难以回避，不可不提防。”曹操颇为得意地笑道：“凡是用火攻，必须借助风力，如今正值隆冬，只有西北风，哪来的东南风？如果周瑜用火攻，只能是烧他自己，若在春夏，我早就提防了。”众将听了都称赞曹操高明。
孙权联军见曹操的战船接在一起，阵势浩大，他们也想到了用火攻。在为无法将火种靠近敌船而发愁时，周瑜手下的大将黄盖主动要求自己假装投降，以便靠近敌船，把火种带过去。周瑜同意了。黄盖托人送信给曹操，申明利害，表达自己投降曹军的决心，并约定日子请降，曹操同意了。
周瑜在江东已经将各路人马布置停当，这天忽听北岸鼓声振天，周瑜带着众将登上山顶，遥望曹操操练水军，只见江面上战船林立，非常有秩序。忽然一阵大风刮动周瑜的帅旗，旗角从周瑜脸上拂过，周瑜突然一怔，大叫一声口吐鲜血，向后倒去便不省人事。众将领忙将周瑜送回帐中，求医治疗。
诸葛亮闻讯来到周瑜帐中，向周瑜问明原因后笑着说：“我有一药方，可以治好都督的病。”周瑜感到好奇，忙说：“请先生指教。”诸葛亮提起笔在一张纸上写道：想破曹公，当用火攻；万事俱备，只欠东风。周瑜一看，脱口而出地问道：“是啊，可怎么办呢？”诸葛亮对周瑜分析道：“目前是严冬腊月，经常刮西北风，不过后天就是冬至，冬的尽头是春的开始，十之八九能起东南风。”周瑜经诸葛亮这么一说，病完全好了，当即送走了诸葛亮，马上叫黄盖准备降船。
黄盖立即遣人送诈降书给曹操，随后带船数十艘出发，前面十艘满载浸油的干柴草，以布遮掩，插上与曹操约定的旗号，并系轻快小艇于船后，顺东南风驶向乌林。接近对岸时，戒备松懈的曹军皆争相观看黄盖来降。曹军早已做好了接收粮船的准备，曹操带着几个谋士登上楼船向南边瞭望，忽然瞧见对岸的船队顺风而来，隐隐约约还飘着青龙旗。曹操大笑，得意地说：“黄盖果然来了。”谋士贾诩皱着眉头说：“今天刮的是东南风，咱们得防备意外。”谋士程昱说：“来船轻得很，看样子决不可能是粮船！”曹操一听，大叫一声急忙派人拦住来船。
这时，黄盖的大船离北岸只有二里左右，只见黄盖大刀一挥，二十几只大船一齐着起火，火焰腾空而起，二十几条战船像狂舞的火龙，一起撞入曹操的水军船营中。火趁风势，风助火威，那些连环船，一时间拆也无法拆，逃也逃不走，只好眼睁睁地看着被大火烧尽。而黄盖他们则早已跳上小船，不慌不忙地接近北营，向岸上发射火箭，岸上的营寨也着了火。顷刻间，江面上火光映天，曹军士兵被烧得哭爹喊娘，焦头烂额，许多士兵都掉进了水里。张辽带着一队小船把曹操救了出来，飞也似的逃走了。刘备、周瑜率水陆两路乘胜追击，曹军死伤一大半，曹操只好率领残军从小道一直逃回许昌。
联军水陆并进，追击曹军。曹操引军离开江岸，取捷径往江陵，经华容道（今潜江南）遇泥泞，垫草过骑，得以脱逃。曹操留曹仁守江陵，满宠屯当阳，自还北方。周瑜等与曹仁隔江对峙，并遣甘宁攻夷陵（今宜昌境）。曹仁分兵围甘宁。周瑜率军往救，大破曹军，后还军渡江屯北岸，继续与曹仁对峙。刘备自江陵回师夏口后，溯汉水欲迂回曹仁后方。曹仁自知再难相持，次年被迫撤退。
赤壁大战后，刘备乘胜取得武陵、长沙、桂阳、零陵等四郡，次年又任荆州牧，奠定了壮大发展、进据益州的基础。曹操吸取失败教训，大兴水军，进控江淮，与孙权对峙。孙权为抗曹，继续与刘备联盟，任其在荆州发展。三国鼎立格局逐渐形成。
赤壁之战是三国时期“三大战役”之一，赤壁战前曹操的优势是非常大的，曹操进行赤壁之战时机是正确的，孙刘联军的胜利有运气成分。不过，既然曹操具有如此的优势，所以令孙刘联军的战绩更显辉煌。此战，孙刘军扬水战之长，巧施火攻，是中国历史上以少胜多的著名战例。曹操用兵谨慎，在赤壁兵败如山倒的原因除周瑜自身分析的以外，周瑜可能还隐瞒了一个气候学的事实。在洞庭湖一带，因为地形风的原因，当天气放晴时，可能会逆吹东南风。这一点是北方长大的曹操所始料未及的，却是长江水边长大者的地利。
刘备定益州
212年，刘璋让刘备率军进攻张鲁，刘备将军队暂时驻扎在葭萌。
庞统建议刘备道：“当务之急应该秘密挑选精兵，日夜兼程，直接袭击成都。刘璋不懂军事，成都防备不严，大军突然而至，必然给敌人一个措手不及，这是上策。
“杨怀、高沛都是刘璋手下的名将，各自统领强大的军队，据守关头。据说他们曾多次劝说刘璋把您遣回荆州。将军可以派人去告诉他们，就说荆州有紧急情况，您必须回去援助，并让人整理行装，作出要回去的样子。这两个人佩服将军的英名，对将军离去又感到欣喜，估计一定只带很少人来见将军。将军趁机抓住他们，再去吞并他们的部队，然后向成都进军，这是中策。
“暂且退回白帝城，联合荆州的力量，再随机应变想办法，这是下策。但若在这儿犹豫不决，无所作为的话，一定会越来越陷入被动。”刘备计划采用庞统的中策。
后来曹操进攻孙权，孙权向刘备求救。于是，刘备写信给刘璋，向他说明自己必须回军援救孙权，并请求刘璋补充他一万兵力和相应的物资粮草。
刘璋只给了刘备四千士兵，其余的要求均没有全部落实。刘备就借此激怒他手下的将士说：“我们为益州征讨强敌，士兵们都尽职尽责，而刘璋却积攒财物，舍不得犒赏，这样怎么能让士兵心服呢？”
刘备召见刘璋手下的督军杨怀、高沛，斩杀了这两个人。然后率领军队进驻关头，吞并了杨怀、高沛的部队。又继续进军，占领涪城。
第二年，益州从事郑度听说刘备起兵，了解到刘备兵力不多，粮草供应也很困难，便建议刘璋以逸待劳，以守为攻。
刘备听说这件事后，非常担心，便向法正询问对策。法正胸有成竹地说：“刘璋肯定不会采纳郑度的计策，您不必担心。”
事实证明刘璋果然没有采用郑度的计策。刘璋派手下的将领刘、泠苞、张任、邓贤、吴懿等人抵挡刘备，结果都被刘备击败，只好退守绵竹，吴懿向刘备投降。刘璋又派护军李严、费观统领驻守绵竹的军队，然而，李严、费观也率领部下向刘备投降。
这样一来，刘备的兵力得到增强，就分派部下将领去占领周围的县城。
刘、张任与刘璋的儿子刘循一起撤退，在雒城驻守。刘备进军，包围了雒城。张任率领军队出城，在雁桥与刘备大军交战，结果大败，张任战死。
214年，刘备围攻雒城都快一年了，还没有攻下。在这期间，庞统不幸中箭身亡。
法正写信给刘璋，分析形势的强弱，向他劝降，刘璋没有回信。
后来，刘备攻破了雒城，接着就包围成都。诸葛亮、张飞、赵云也率领军队前来会合。
马超知道张鲁不足以一起图谋大事，张鲁的部将杨昂等人又多次诋毁他，正好这时刘备派建宁督邮李恢前去劝说马超，马超就从武都逃到氐人部落，请求归降刘备，刘备暗中派兵帮助他。马超到达成都后，刘备让他率军驻扎城北。
刘备包围成都几十天，派从事中郎简雍进城向刘璋劝降，刘璋说：“我们父子统领益州二十多年来，没有对百姓施加什么恩德。百姓三年苦战，尸横遍野，我刘璋怎么能心安理得？”于是下令打开城门，出城投降，部下都哭泣流泪。刘备把刘璋安置在公安，归还他的全部财物，让他佩带振威将军的印绶。
刘备进入成都，大摆酒宴，犒劳士兵。刘备兼任益州牧，任命军师中郎将诸葛亮为军师将军、益州太守。然后封官拜将，建立地方政权。
占领益州是诸葛亮“隆中对”定下的策略，刘备也有这份心思，但真正推动其实现的是庞统。庞统给了刘备一个看似合理的道德台阶，使刘备走上了逆取顺守的创业道路。这在刘备的政治经营理念上，是一个巨大的转变。如果说诸葛亮相当于刘邦的谋士张良的话，庞统则相当于陈平，时时为刘备出一些奇计。
吕蒙诱降郝普
吕蒙，字子明，汝南富陂人，三国时东吴名将。少年时依附姊夫邓当，追随孙策为将，他以胆气著称，累封别部司马。孙权掌权后，吕蒙渐渐受到重用。
当初，孙权对吕蒙说：“您现在担任要职，不可以不学习！”吕蒙以军中事务繁多为借口推辞了。孙权说：“我又不是要你研究儒家经典，只是要你博览群书，了解历史。您说事务繁多，哪里比得上我呢！我常常读书，自己觉得有很大的收获。”于是吕蒙开始学习。
有一次，鲁肃经过寻阳，跟吕蒙一道议论军事，非常惊讶地说：“您现在的才干谋略，不再是当年吴地的阿蒙了！”吕蒙说：“读书人离别三日，就应该另眼相看。大哥为什么这么迟才改变看法呢！”鲁肃于是拜见吕蒙的母亲，与吕蒙结为朋友才辞别。
刘备得到益州后，孙权派中司马诸葛瑾向刘备索要荆州的郡县。刘备没有同意，说：“我正准备夺取凉州，凉州平定后，就把荆州交还给你。”孙权说：“这不过是想找借口拖延时间而已。”于是任命了长沙、零陵、桂阳三郡的地方长官。三郡长官前去上任，关羽把他们全都驱逐回去。
孙权大为恼火，派吕蒙率领二万士兵夺取三郡。吕蒙向长沙、桂阳发送檄文，这两郡都望风归降，只有零陵太守郝普据城坚守，不肯投降。刘备这边派关羽夺取三郡，自己则从蜀地来到公安。孙权则坐镇陆口，指挥调度各路人马，派鲁肃率领一万士兵驻守益阳，抵挡关羽；传召吕蒙，让他放弃零陵，而去帮助鲁肃。
吕蒙将孙权的传召令偷偷藏了起来，当夜，他召集部下将领，宣布自己的作战计划。第二天清晨，军队进攻零陵。
吕蒙对郝普的老朋友邓玄之说：“郝普是忠义之士，然而他却不懂形势。眼下刘备在汉中被夏侯渊包围，关羽还在南郡，有我们主公亲自讨伐。他们现在忙于救自己的命，怎么还有余力来援助零陵？我经过力量对比，战术安排，用不了多久，一定可以攻进城去。城破之后，郝普送了自己的生命，还连累白发苍苍的老母亲。我想郝普是因为不知道外面的局势，以为还可以等来救兵，所以才坚守到现在，不妨去和他说说利害得失。”于是，邓玄之去见郝普，把吕蒙的话全都告诉了他。郝普害怕，出城投降。
吕蒙亲自迎接郝普，拉着他的手一起下船，然后就把孙权的书信给他看，拍手大笑。郝普读完书信，知道刘备已经到达公安，关羽也在益阳，他羞愧不已又后悔莫及，恨不得找个地缝钻进去。
毛泽东评价吕蒙时说：“吕蒙如不折节读书，善用兵，能攻心，怎能充当东吴统帅？”中国古代兵法历来将“不战而屈人之兵”视为军事战争的最高境界。以自己之威猛与敌人硬拼也可取胜，但自己多少也得有牺牲；如果能以攻心为上，不费多少力气而令敌人自溃，这才能说是彻底的胜利。
张辽大败孙权
215年八月，孙权率领十万大军围攻曹操的属地合肥，驻守合肥的将领是张辽、李典和乐进。
曹操去征讨张鲁时，曾留下一封信给合肥护军薛悌，并示意等敌人到了再打开。孙权大军到达后，薛悌打开信封，信上说：“如果孙权来了，张、李二位将军出城迎战，乐将军守城，护军不得参战。”
当时的形势是敌强我弱，寡不敌众，将军们都对曹操的指示持怀疑态度。张辽说：“魏公远征在外，等他的救兵赶到，敌人一定已经把我们攻破了。所以指示我们趁敌人还未形成合围之势时，便给他迎头痛击，以此来安定我军军心，而后才能够守住城池。”
李典素来与张辽不和，这时却感慨地说：“这是国家大事，我是不会因为私人的恩怨而损害国家利益的！请让我跟你一起出战。”
张辽连夜募求敢跟自己出战的士兵，一共有八百人。第二天清晨，张辽身先士卒，冲入敌阵，杀死几十人，砍下敌军两员大将的首级，然后大声叫着自己的名字，冲破敌军防线，一直杀到孙权的大旗之下。孙权见状大惊，逃到一座土丘上，用长戟保护自己。
孙权见张辽所带的人马并不多，就聚集部下将张辽团团围住。张辽越战越勇，带领手下几十人冲了出来。孙权的士兵为之胆寒，没有敢上前阻拦的。
这一仗从清晨开始，战斗到中午，直到东吴的士兵都失去了斗志，张辽才率军回城，然后部署城防，整修工事，坚守城池，城内的人心全都安定下来。
孙权包围合肥十多天，久攻不下，只好撤军返回。张辽派人侦察，得知敌兵们都已经上路，孙权和手下将领在逍遥津北岸。他便率领步骑兵突然杀到。甘宁与吕蒙等人奋力抵挡。凌统率领亲兵保护孙权突出包围圈，自己又与张辽孤军奋战，身边的将士全部战死，他自己也受了伤。他估计孙权已经脱离危险，才退了回去。
孙权骑马来到逍遥津桥上。桥南的木板已经撤去，有一丈多宽没有桥板。他的部下让孙权抓紧马鞍，放松缰绳，然后在后面用马鞭狠命抽打，加快马的速度，终于飞跃过桥。贺齐率领三千人在逍遥津南岸迎接，孙权终于死里逃生。
孙权登上大船，在船舱与众将宴饮。贺齐哭着说：“主公尊贵无比，应当时时小心。今天的事，几乎造成无法挽回的后果。希望主公终身以此为戒！”
孙权感慨良多，亲自上前为贺齐擦去眼泪说：“实在是羞愧不已，我已经把这次教训铭刻心中，不光是写在腰带上。”
这一次战役杀得江南人人害怕，只要一说张辽大名，小孩晚上都不敢哭。在张辽的精心指挥下，以区区几千人破了敌军十万，可谓威震逍遥津，名扬天下。
