实际上希特勒的决策并不切合实际。但曼施坦因元帅还是执行了。12月12日，曼施坦因元帅发起了代号为“冬季风暴”的反攻。12月16日，霍特第4装甲集团军率先突破了苏军第51集团军在阿克赛河上的防线。至12月19日，霍特第4装甲集团军所属的第57装甲军已突进到离南面包围圈48公里以内的地方。此时，曼施坦因发现自己也有被苏军包围的危险。于是，他决定不顾希特勒的将令，下令保卢斯立即向南突围与第4装甲集团军会合。然而保卢斯却以燃料不足为由拒绝了曼施坦因的命令，放弃了这最后一次机会。12月27日，霍特第4装甲集团军在苏军的强大攻击下，终于退回了原来的阵地，曼施坦因的“冬季风暴”反攻宣告失败。
12月29日，保卢斯派第14军军长胡比中将飞出包围圈去晋见希特勒，把第6集团军的情况当面向元首汇报。但希特勒还是命令第6集团军死守斯大林格勒，直到明年春天为止。
1943年1月初，天气更为恶劣，温度已降到零下45摄氏度。德第6集团军的空运补给越来越少。德第6集团军濒于弹尽粮绝的境地。口粮的分配已减到了能够维持生活的标准之下；炮兵的弹药开始感到缺乏；医药品和燃料都已经用尽；数千人患上伤寒和痢疾，而冻伤的人就更多了。
1月8日，苏军顿河方面军司令员罗科索夫斯基中将向德第6集团军司令保卢斯上将发出最后通牒，敦促其投降。10日，罗科索夫斯基的顿河方面军向被包围的德第6集团军发起了代号为“指环”的进攻。1月22日，苏军占领了古门拉克机场，第6集团军的空运补给完全中断了。于是，保卢斯向希特勒请求准允他们投降。但他得到的答复是绝对不能投降，希特勒要求第6集团军应在斯大林格勒尽到其英勇的责任，直到最后一人为止。曼施坦因也力劝希特勒批准第6集团军残部投降，但最终希特勒还是没同意。
1月31日，64集团军的第38摩步旅打到了保卢斯的司令部，第6集团军司令部发报员自己决定发出了最后一封电报：“俄国人已经到了我们地下室的门口，我们正在捣毁器材。”最后用国际电码写上“ＣＬ”，表示“本台停止发报”。
苏军在地下室外命令第6集团军司令部人员投降，保卢斯没有任何办法，只好投降。2月2日，在斯大林格勒城北的第11军残部也投降了。至此，斯大林格勒会战结束。
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斯大林格勒会战是第二次世界大战中，苏联军队与***德国军队进行的一次规模空前的大决战，从1942年7月17日开始到1943年2月2日结束，历时六个半月。斯大林格勒会战无论从什么角度来说都是“二战”中甚至人类战争史上最为惨烈的战役之一。在反攻的过程中，苏军共歼灭德军第6集团军、第4装甲集团军、罗马尼亚第3、第4集团军和意大利第8集团军，取得了战争的最后胜利。
这次战役却是德国军队所曾遭到的最大一次失败。德军在顿河、伏尔加河、斯大林格勒地域总共损失了约150万人，占其当时在苏德战场作战总兵力的1／4，还有3500辆坦克和强击火炮，1．2万门火炮和迫击炮，约3000架飞机、7万多辆汽车及大量的其他技术兵器。这些实力兵器的损失使得德国完全丧失了苏德战场的战略主动权。正如德国陆军总参谋长蔡茨勒将军所说的：“我们在斯大林格勒损失25万官兵，那就等于打断了我们在整个东线的脊梁骨。”
斯大林格勒保卫战的胜利，具有重大而深远的政治和军事意义。
斯大林格勒会战使德军遭到沉重打击，粉碎了希特勒灭亡苏联、进而称霸世界的狂妄企图，改变了苏德战场的战略形势，是苏联卫国战争的重大转折点，也是欧洲战争乃至整个第二次世界大战的一个重要转折点。
同时，面对第二次世界大战爆发以来德军在苏德战场的空前失败，大大挫败了德军的士气。在德军内部甚至在部分希特勒将领中，对打赢战争的信心产生了严重的动摇。在希特勒大本营里，怨声四起，一些**将军还暗中策划了推翻希特勒的政变。
相反，这却极大地提高了苏联的国际地位，巩固和扩大了国际反***统一战线，进一步坚定了世界人民共同打败***集团的信心，促进了世界反***斗争的新高潮，促成了在反***同盟国团结合作道路上具有重要意义的苏、美、英三国首脑第一次会议——德黑兰会议的召开。
斯大林格勒是德国***军队覆灭的起点，德国人在斯大林格勒大激战以后，已经不能恢复自己的元气了。
——苏联最高统帅斯大林
红军在斯大林格勒全城老百姓的支援下发起了反击。市民们拿起了武器，表现得异常勇敢，战场上躺着战死的工人，他们身上穿着工作服，僵硬的手里还紧握着步枪和手枪。
——德国第14装甲军军长维特斯海姆上将
他们的光辉胜利，扼止了敌人入侵的浪潮，是同盟国反侵略战争的转变关头。
——美国总统罗斯福
哈尔科夫反击战，德军最后的辉煌
作战时间：1943年2月19日~3月14日
作战地点：哈尔科夫
作战国家：德国 苏联
作战将领
曼施坦因：1887年11月24日，出生于德国柏林，1973年6月11日，卒于西德巴伐利亚州，德国陆军元帅。1906年开始服役。1914年毕业于军事学院。曾参加第一次世界大战。参加入侵比利时、东普鲁士和波兰南部的战斗。1935年任陆军总参谋部作战部长。1938年因上层人事变动被贬为18师师长。次年参加动员，任南方集团军群参谋长，翌年参加对波兰的入侵。1941年9月任第11集团军司令，在克里木作战。1942年8月任列宁格勒地区德军总指挥，奉命攻占列宁格勒未果。歼灭苏一集团军。1942年11月任“顿河”集团军群司令，试图解救被合围于斯大林格勒的第6集团军，未能得逞。1943年2月任“南方”集团军群司令，在库尔斯克会战中失败。1944年3月被解除职务。主张在作战中集中使用坦克摩托化部队、配合空军实施速战速决的闪击战。
作战兵力
德军：第4装甲集团军，辖有3个军。
苏军：第3坦克集团军，第40、69集团军。
■ 曼施坦因献计
1942年11月，在苏德战场的南翼，苏军向德国陆军第6集团军，及其侧翼掩护部队发动了钳形攻势，经过两天的猛攻，已经打垮了斯大林格勒两侧的罗马尼亚军队，合围了德国第6集团军。这时，苏德战场的战略转折开始了。
显然，德军的处境非常不利，德军上下都在为此担忧。但只有一个人是清醒、冷静的，他就是曼施坦因。他认为苏军在抓住此次机会的同时也缺乏更加深远的考虑，那就是以一个攻击德军整个南翼的补给线为目的的作战，如果他们不是将自己所有的人马紧紧地围住第6集团军，而是以机械化部队为攻击矛头，击打德军南翼脆弱的交通线和补给线，其结果将是截断整个德军南翼的后路。因为所有上述部队的补给线，都必须通过唯一的一个渡口，就是第聂伯河上的铁路桥——如果苏联红军以坎纳似的攻击从德国人的左翼前进直到占领这座桥梁及其周围地区，将德军压迫到黑海岸边，那么整个德军的南翼就会被完全毁灭。那么德军是不是一点办法都没有了吗？当然不是，既然曼施坦因能考虑到这一点，他就是想到力挽狂澜的办法了。那就是如果德军不是死守斯大林格勒，而是采取另一个大规模的机动，其结果也可以完全歼灭整个南线的苏军，曼施坦因认为：
“……对于德军最高统帅部来说，还有一条走向胜利的道路，只要肯放弃在夏季攻势中占领的地区（无论如何那都是不可能守得住的），那么一个严重的危机就可以演变成一次伟大的胜利。要达到这个目的，就必须把顿河集团军群和A集团军群的兵力，在一定时间内，从东部正面的突出部撤出来，首先后撤至顿河下游或顿涅茨河西岸，然后再转用在第聂伯河下游地区。
“同时，所有能够调用的兵力——包括因为缩短这两个集团军群的正面而多出来的部队——都应该集中于（假设就是）哈尔科夫附近，当敌人企图追击撤退中的德军或切断我军在第聂伯河上的渡口时，这些部队就可以用来攻击敌军的侧翼，也就是说，要将一个大规模的撤退转变成一个合围歼击作战，目标是把我们的追击者驱赶到（黑）海岸边，并在那里歼灭他们。”
曼施坦因想得很好，但是最终采纳与否还要看希特勒。这时，希特勒一心想着攻占斯大林格勒，他讨厌任何放弃或撤退的字眼。他的这一拒绝实质上也就是放弃了一次伟大的战略胜利的机会。但是曼施坦因却一直想着这个计划。
1943年2月1日，斯大林格勒合围圈中的德军停止了最后的抵抗。在此之前，为了挽救合围圈中的第6集团军，曼施坦因不顾自己薄弱的左翼，打开了一道通往斯大林格勒的空中走廊，然而保卢斯的愚忠使他不敢违逆希特勒的坚守命令，他坚决不肯率领他的部队突围，这样一来，顿河集团军群不得不同时进行三个方面的作战，一是拯救第6集团军，一是保护高加索地区的德军的交通生命线，还有一个就是使他们自己不被优势敌军围歼。
1943年2月以后，希特勒迫于形势终于暂时放弃征服高加索的战略，采取曼施坦因的计策，让A集团军群从高加索撤退下来。到2月6日，希特勒也终于认识到整个南线德军的危险处境，他同意全部撤出顿涅茨盆地。
面对哈尔科夫的失守，希特勒大发雷霆。他要求曼施坦因重新夺回该城。曼施坦因向希特勒提出了自己的一个大胆想法，即暂时不去理会哈尔科夫的沃罗涅日方面军，而集中兵力吃掉冒进的苏军西南方面军（即城外正在逼近的苏军）。然后回过头去，击溃哈尔科夫方向的苏军，并重新夺占该域。
曼施坦因的这个作战方案是很大胆的，希特勒想了想还是同意了。
■ 胸有成竹
曼施坦因是入侵德军中最优秀的陆军元帅，他对此次的作战方案是经过深思熟虑的，胸有成竹。他是从以下三个方面考虑的：
第一，他认真分析了敌我双方的处境。苏军正在从正面和侧面对德军进行包抄。从正面进攻的是哈尔科夫和库尔斯克的苏军沃罗涅日方面军，从侧面包抄的是苏军西南方面军。表面上德军非常不利，但是实际上这支苏军突击集团深入敌军纵深的同时，它自己的两翼却也因此暴露给了两支强大的德军集团——拥有包括党卫队装甲军在内的，德军最精锐装甲部队。然而这一不利处境，苏军并未意识到。苏军将领们此时一致乐观地认为，德军在冬季大反攻后已经被打得丧魂落魄，只要红军继续追击，他们就会一路逃过第聂伯河，至于反突击则是根本不可能的。应当说，曼施坦因本人此前进行的南线德军大撤退，就是为了引诱苏军孤军深入，远离后勤基地。现在他的目的已经达到了。
第二，从苏军冬季大反攻开始以来，他们已经顶着漫天风雪，在冬季和初春的泥泞道路上推进了大约600~700公里，沿途的道路和桥梁破坏殆尽，使得后勤供应基地以及机场远远没有跟上战斗部队的进攻速度。这样到了1943年2月的下旬，经过三个月恶战的苏军不仅部队损耗严重，而且非常缺乏物资补给和空中支援。而正在进军第聂伯河、深入非常缺乏军队腹地的苏军西南方面军情况尤其糟糕。
第三，德军兵力的增强也使曼施坦因有了更大的进行反击的本钱，从西欧和东线其他地段调来的部队和装备加强了南集团军群。截至2月18日，曼施坦因的南方集团军群一共拥有30个师。在1月8日，整个东线德意志军队只有495辆可以使用的坦克，而到2月28日，增加到了902辆，另外还有919辆坦克正在修理或输送过程中。到3月1日，东线坦克、强击火炮总数更是达到了2374辆；其中一半左右属于南方集团军。
正是基于上述三个方面的考虑，才使得曼施坦因向希特勒提出上述作战方案。当希特勒同意此方案后，曼施坦因随后紧急制定了作战计划：
首先，德意志第4装甲集团军将以党卫装甲军的兵力从克拉斯诺格勒进攻西南方面军苏军第6集团军右翼，然后以第48、57装甲军攻打巴浦诺格勒，切断红军退路。同时，德意志第1集团军以装甲第40集团军和党卫队“维京师”、步兵第333师共4个师的兵力，袭击西南方面军快速兵团的波波夫集群。进攻成功后，德军第4装甲集团军将掉头北上，和“肯普夫”战役集群一道重兵吃掉恰尔科夫西南地域的沃罗涅日面军左翼集团，重新夺回哈尔科夫。
制定好作战方案后，接着就是增强兵力了。要知道，经过斯大林格勒这一战，德军损失了不少。因此，为了增强兵力，德意志人不仅竭力地补充弹药、物资，还从西线调来72个师作为预备队。其中第167师部属在波尔塔瓦，第15师部属在第聂伯罗彼得罗夫斯克。按照命令，这两个师必须在2月20日至22日到达指定地点。
在哈尔科夫战役中，作为突击团的德军第4装甲集团军当时一共拥有3个军：即国防军第57、48装甲军和原属“兰茨”战役集群的党卫军装甲军。其中拥有党卫队“希特勒”师、“德军”师、“骷髅”师的党卫队装甲军实力最为强大。
尽管这三个师名义上是装甲掷弹兵师，却和装甲师一样编有坦克团，而且还拥有普通装甲师所不敢奢望的“虎”式重型坦克连。在哈尔科夫反击中，另一个拥有“虎”式重型坦克连的部队是德意志国防军“大日耳曼师”摩托化步兵师。
■ 走向失败的胜利
2月19日，希特勒向南方集团军群的部队宣布了反攻决定，并且宣称，在这个离德军边界一千多公里的地方，将决定德军现在和未来的命运。因此，希特勒要求部下，在反攻战斗中要“勇敢、沉着、忠于职守”。
这一天，对于苏军西南方面军第6集团军来说是灾难的一天。为什么这样说呢？因为德军党卫队装甲军的“德军”装甲步兵师和“骷髅”装甲步兵师，对苏军西南方面军第6集团军薄弱的侧翼发动了出其不意的猛烈攻击。德国空军第4航空队的俯冲轰炸机，对缺乏空中支援的苏军阵地狂轰滥炸，而德军的装甲集群则在“虎”式坦克的引导下发动凶猛冲击。
