子贡辞别了夫差，够奔了越国，来见勾践。子贡到越国，越王勾践到城外迎接，并亲自给子贡驾车，问子贡说：“我们越国是个落后不开化的地方，你这贵人怎么肯自降身份郑重其事地光临到这里呢？”。子贡言道：“现在我已说动吴王去救鲁伐齐，吴王心里愿意，只是顾虑越国，所以吴王对我言道等他打了越国之后才可以这么做。真这样的话，那他攻破越国是必然的事了。况且要是没有报仇的心意却教人怀疑，是很拙劣的；有报仇的心意却被对方知道，这是不安全的；事情还没有发动就先被探知风声，那是很危险的。这三点是成事的最大禁忌。吴王这个人凶狠残暴，臣属们都受不了；国家屡次征战，疲败得很，兵士们忍受不了啦；百姓也皆怨恨吴王；朝堂之上，太宰伯嚭弄权，他只顺着君主错误的好恶行事，以图保全自己的私利。这是你报复吴王的好机会，如果你真能派兵协助吴王来激发他的意志，用重金宝物来获取他的欢心，用谦恭的言辞和礼仪来推崇他，那他一定会去攻打齐国的。这就是圣人所说的失去节操来期盼长远的打算。他打输了，那是你的福气；如果打赢了必定会乘胜逼近晋国。到时就让我北上去见晋君，要他一同来攻打，那么吴国的势力一定会被削弱的。等他的精锐在齐国消耗得差不多了，重兵又被晋国牵制住，你就趁他疲惫交困的时候去攻打他，那是绝对可以灭掉吴国的”。
越王答应照计行事，于是派大夫文种带领三千士兵协助吴国。公元前484年，吴国第二次伐齐。史上著名的艾陵之战，就是发生在这个时候。
这艾陵就在今天山东莱芜的东北。夫差此次又是御驾亲征。吴军自鲁境接连攻克数城，深入齐境，两军相遇于艾陵。马上就展开了一场厮杀。吴将胥门巢将吴之上军为先锋，刚刚抵到艾陵，正逢齐军先锋公孙挥，两下二话没说，战成一团。齐车以逸待劳养精蓄锐，一旦施展，锐不可当。而吴军俱为蛮勇之士，饱经战阵，却也不以齐军为意，你来我往，一时胜负难分。齐帅国书见状，一股无名之火冲上脑门，下令中军出击，一时鼓声大作，齐军斜刺里杀出，将吴军截为两段，胥门巢抵挡不住，败下阵来。幸而吴车主力杀到，才稳住了阵脚。
初战获胜，齐军上下一片欢腾，以为吴军不足虑，早晚会凯旋。元帅国书居然下令让军士每人备长绳一条，说吴俗断发纹身，我们带上绳子好拴他们的脑袋。
第二天，两军对阵，吴将胥门巢先率三千越军出战，齐将公孙挥随即杀出，胥门巢不战自退，齐军追而不舍。吴军的上军迎战，抵住公孙挥大战。胥门巢转身回战，两路人马一起击攻打齐军。齐军统帅国书见状，随即命公孙夏部出来，而战不多时，吴军的下军又投入战场。眼看着齐军渐有怯意，统帅国书遂将全部兵力压上。双方的人马在不大的战场上左右盘旋，刀来枪去，只杀得烟尘滚滚，血流成河。吴军眼看要支撑不住了，夫差忙把伯嚭的总预备队投入，总算稳住了局面。
双方仍旧紧战，此时齐军十万已全部投入战场，而吴军只投入了七万兵力，而且是逐步投入的，后续部队保持着精力和锐气。齐军兵多，但韧劲较差。吴兵虽少，但蛮勇有力。双方鏖战良久，虽说齐军占优势，但也难分胜负，双方士卒都感到有些疲惫了。
正在这时，突闻吴军阵上金声大作。正在苦苦厮杀的齐军将士都以为吴国在鸣金收兵，总算战出了个结局。大家斗志一下子就懈下来。没想到，吴军非但没有收兵，却只见吴王夫差亲率吴国最精锐的三万中军，从战场左侧分三路杀到。原来，这是夫差的一计。他传令手下鸣金则要进兵。吴王这三万精兵蓄锐已久，一朝出动，势不可当。
本来齐国军队已经全线压上，战得筋疲力尽。又加上鸣金之故，使他们一下子心气儿就松懈下来，一时怎么挡得住这三万虎狼之师。只见齐军的战旗一面面倒下，战将一员员战死。虽然齐军大部分将士都拼力抵抗，十万大军无人逃遁。但毕竟军心已经散了，他们一点点地被吴军吞噬。当最后一面战旗被吴军砍倒之后，艾陵尸横遍野，血流成河。齐国的元帅国书也战死沙场。
战后，齐国献上大批金帛财物，向吴求和，吴王夫差答应了议和，罢兵回国。从此，在中原无人敢于与之争锋，霸主的地位到手了。可是这场劳师远征却耗干了吴国的国力，也给了一直伺机报复的越国以可乘之机。
勾践这个时候又急了，他问范蠡到底什么时候就能够攻打吴国了。范蠡答道：“千岁，时机就要到了。微臣还是那句话，您暂且忍耐一时。吴国如今已经是国力空虚，经不起折腾了。但一定要等到伍子胥死后，方可攻吴”。勾践又问道：“军师，你总说要等到伍子胥死，等来等去，他活的还不是好好的”。范蠡一笑，“千岁，如果说等待一些时日，便能够少费我们的钱财，少伤亡我们的军士，您又何妨等等呢？依微臣看来，此次伐齐，吴国并未真正达到目的。只是因为他补给不足，才匆忙返回。臣料定那夫差必定还要伐齐， 子胥必然会以死来反对，如此子胥离着死也不远了。而夫差必定不听伍子胥所言，继续北上，这样他离着死也就不远了”。
果然不出范蠡所料，自从艾陵一胜顺利归来，夫差无时无刻不在幻想着自己当上诸侯霸主，可以号令天下的一日。而且夫差这时就完全有理由不相信伍子胥这个过时的老相国了。你伍子胥不是总说伐齐无益嘛，我就让你看看，我夫差到底有没有这个能力。不但说我要伐齐，我还要伐晋国。等我做了诸侯的盟主，看你这个老没羞的还有何面目来见我。
可是伍子胥见到夫差得胜归来，在自己的面前洋洋得意之时，他给夫差当头就泼了一瓢凉水。子胥对夫差言道：“千岁，伐齐之胜，您道这是好事吗？”。夫差一听，这简直是废话，“相国，难道你说孤得胜归来，对你是件坏事吗？”。伍子胥跪倒，正颜厉色，“千岁，您岂不是若是老天要抛弃之物，必定先给他些好处，却将大的忧患留在后面，让他措手不及。若是您伐齐不胜，反而您会有所觉察，重新思虑。如此吴国方可世代延续。可是如今，千岁您明明行不可违之事，福禄却屡屡降临，这正是我吴国的国运不能长久了。老臣实实不忍心称病而退避家下，眼睁睁看着千岁您被越国所擒。千岁，您若是不能听老臣的话，我情愿请死”。
