这些被列入臣籍的天皇子孙，大部分都被封个一官半职，下放到地方上去做官。到了地方后，这些人又不断吞并土地，成了半官半地主的地方一霸。但是家产终有限，而子孙却越来越多，为了争官夺禄，这些后人便逞强斗狠、刀兵相向，最终走上了武士的道路。这些被降入臣籍的皇嗣以源氏最为有名。源氏分清和、村上、花山、宇多、嵯峨、淳和等若干支，其中以清和源氏最著名。当年清和天皇的孙子经基被降入臣籍，赐姓源。后来，经基的儿子满仲出任关西摄津国守。满仲很有才干，他在摄津苦心经营，结成武士团，并逐渐发展成了关西武士的大统领“栋梁”。满仲有三个儿子：赖光、赖亲、赖信，个个都是人才，尤其是三子赖信，非常有谋略，赖信的儿子赖义自小也有威名。
此时，日本正是多事之秋，内乱迭发，源氏兄弟趁机崛起，在日本史上大出风头。大福人藤原道长死后一年，下总太守平忠常举兵反叛了。平忠常也不是外人，就是当年造反的平将门的亲侄，身上流的是造反的血，作风比当年的平将门还要凶悍。消息传到京都，时任关白的藤原赖通束手无策，无奈仿效当年剿灭平将门的办法，以哥制弟，因此起用了平忠常的堂哥、时任检非违使的平直方，不过，这招很失败，剿了三年还没有平定。藤原赖通急中生智，突然想起自己手下还有一个老将源赖信，是个能打仗的主，并且他还有个儿子源赖义，也很有本事，估计能搞定平忠常。
于是，藤原赖通任命源赖信为甲斐太守，领兵去攻打叛军。行家一出手就知有没有，源氏父子根本还没来得及真正亮一手，就把平忠常给活擒了。自然，朝廷要论功行赏，源赖信做了美浓太守，而源赖义却留在了京都，成了敦明亲王的随从。那个剿了三年都没成功的检非违使平直方，事后经深刻反省，他找到源赖义，说小伙子看你挺有前途的，我把女儿嫁给你怎么样？平直方有权有势，女儿又长得标致，谁要不答应谁就是傻子，源赖义高高兴兴地当了新郎。事实证明，翁婿的选择都是正确的，源赖义后来建功立业，平直方的女儿为他生了三个好儿子：义家、义纲、义光，个个武艺高强，将源家的武士传统发扬光大。
这期间，后一条天皇去世，由敦良亲王继位，即日本第六十九代天皇——后朱雀天皇。后朱雀天皇试图摆脱藤原氏的控制，但没能成功，最后遗憾地告别了人世，由藤原赖通的外甥亲仁亲王继位，即日本第七十代天皇——后冷泉天皇。仍由藤原赖通出任关白。没过几年，日本又发生叛乱了，即虾夷前九年之乱。关白藤原赖通仍旧没有好点子，军事人才实在太少，有成功战争经验的人只有源赖义了。因此，藤原赖通即刻任源赖义为陆奥太守，兼陆奥镇守府将军，全权负责平叛事宜。得到任命后，源赖义雄心高涨，恨不得立刻将虾夷收服，扬名立万。谁知朝廷突然下令又不让打了。
原来，中宫藤原彰子病重，大赦天下，虾夷也在赦免之列。源赖义只得偃旗息鼓，按兵不动。这一按兵就是三年。三年后，突然发生了一件事情。一伙不明来历的人马乘月黑风高，突然袭击了源赖义的军队。源赖义的一个部下藤原光贞指认说是虾夷酋长安倍赖时的儿子安倍贞任干的，源赖义信以为真，要把安倍贞任抓过来问罪。酋长安倍赖时十分气愤，以为这是源赖义故意挑衅，于是号召部众，决意谋反。朝廷下诏源赖义再率关东武士征讨虾夷叛军。安倍赖时有两女婿平永衡和藤原经清，两人临阵反水，竟带人投到了源赖义的帐下，源赖义表示了热烈欢迎，留他们在军中待命。不过，虾夷实力也不弱，两军对阵，互有胜负，进入了相持状态。
源赖义一直对反水过来的平永衡和藤原经清不太放心，所以，处处防着他们，不让他们担任要职，这让两人非常不满，尤其是平永衡，大发牢骚，源赖义一怒之下竟将他杀了，藤原经清见状，赶紧两脚抹油——溜了，又重新投到了他老丈人的怀抱。源赖义请来援军与虾夷军再战，酋长安倍赖时不幸在战斗中身受重伤，不久死去。他的儿子安倍贞任接过了父辈的旗帜，被族人拥立为酋长，继续和源赖义作战。源赖义的处境越来越糟，朝廷不派援军，吃的也不给，又赶上大冬天，冰天雪地的，士兵们都苦不堪言。这天，源赖义率一千八百多空着肚子的部下，行进至乌海时，遭到安倍贞任率领的四千精兵的袭击，战斗的胜负没有悬念，赖义军全军覆没。仗着武士家族的神勇和部下的忠诚，赖义才率六骑
逃出了包围。这下，赖义军的士气一下低落了下来，赖义再三向朝廷请求援军，可是基本上如石沉大海。看来朝廷是指望不上了，正所谓求人不如求己，源赖义决定说服——当然，光靠嘴是不行的，女人和钱才是关键——出羽地方的虾夷酋长清原武则来帮忙。千呼万唤之下，清原武则终于带着一万多人马来支援源赖义了。
人多势众，形势立刻逆转，安倍贞任处于了下风。占据优势的源赖义和清原武则联军兵分七路，很快攻陷了安倍贞任的小松栅，接着又攻陷大麻生野、濑原、乌海等栅，直至安倍贞任最后的据点厨川栅。这是最后的生死之战，战况格外惨烈。最后，安倍贞任被乱刀砍死，曾经归降过源赖义的藤原经清被俘后，源赖义命人用钝刀慢慢割下他的头颅……在火光和厮杀中，清原武则忽然看见一个容貌清丽的女子，原来是安倍贞任的妹妹、藤原经清的妻子，清原武则不知出于何心思，将她带回并嫁给了自己的儿子清原武贞，而且将这个女人和藤原经清的独生子带了回来，让他改姓清原，即清原清衡，虾夷后三年之乱的主角。
不管如何，持续九年的虾夷之乱算是平定了，朝廷这时反应非常迅速，论功行赏，源赖义做了伊予国的太守，儿子源义家也封了官，清原武则则得到了原属于安倍赖时的六郡，并被任命为陆奥镇守府的将军，皆大欢喜。此战后，源义家名声大振，不管多么凶恶的匪徒、盗贼，只要听见了义家的名号，就有多远闪多远。义家有个绰号叫“八幡太郎”。据说他母亲怀他时，父亲源赖义有个晚上梦见八幡大神赐给他一把神剑，醒来后细想，便对应到了尚未出生的义家身上，因此，义家得名八幡太郎。八幡太郎义家自小勇武过人，箭法高超。据说当年平定虾夷前九年之乱时，清原武则想见识一下义家的箭法，于是将三套甲胄叠挂在树枝上，结果义家一箭过去，三套甲胄全部洞穿。另外，为了弥补谋略上的不足，义家又虚心拜当时著名学士大江匡房为师，学习《孙子兵法》，因而精通兵法谋略。时间过得飞快，一晃二十年过去了，又一番争斗开始上演了。
这次争斗源于上次虾夷前九年之乱。当年，清原武则将藤原经清的妻子附带一个拖油瓶都送给了自己的儿子清原武贞。清原武贞死后，谁来做清原家族的继承人成了矛盾的焦点，因为情况比较复杂。清原武贞有三个儿子。大儿子清原真衡是前妻所生；二儿子清原清衡是后妻带过来的，实际上是藤原经清的儿子；三儿子清原家衡是武贞和后妻所生。三个儿子似乎都有继承的资格，并且三个人都明确表示想成为清原氏的继承人，但继承人的位置只有一个，所以，兄弟相煎的争斗又将开场。不过，清原真衡立有战功，被任命为镇守府将军，在清原家族里有一定的威望和地位，因此，顺理成章接过了父亲的位子。清原真衡有一个养子平成衡，清原真衡为他物色了一个媳妇，是源赖义的女儿，八幡太郎义家的妹妹。婚礼搞得很铺张，亲友们齐来道贺。
真衡的姑父吉彦秀武也带着一大盘金沙前来祝贺，不过两人有点儿芥蒂，清原真衡一向不大看得上自己这个姑父，这次吉彦秀武来给他送贺礼，他竟然不理不睬，只顾着和一位法师下棋，让吉彦秀武在那里尴尬地拿着贺礼等着……人的忍耐是有限度的，吉彦秀武忍无可忍，“咣”地将贺礼摔到地下，怒气冲天地赶了回去，点起兵将就要与清原真衡决斗。清原真衡也不示弱，带领自己的亲兵迎战。毕竟姜还是老的辣，吉彦秀武双管齐下，在与清原真衡对敌的同时，不忘鼓动清原清衡和清原家衡两兄弟，暗中写信跟他们说：“真衡对族人强横独断，你们情愿被当奴隶驱使吗？”清衡和家衡两兄弟早就对清原真衡不满，觉得这是一个除掉清原真衡的机会，于是就联手率兵突袭了真衡胆泽郡白鸟村的馆舍。日本史上虾夷后三年之乱就此拉开了帷幕。八幡太郎义家
又出乱子了，朝廷也不好意思不管，就派源义家为陆奥太守，前去料理局面。义家听到这个消息后，欣喜若狂，英雄终于有了用武之地。他再次率领关东武士团精兵千人，来到了陆奥。清原真衡马上向义家求助，请求义家先替他看会家，让他腾出手来先把吉彦秀武给收拾了。义家满口答应，让自己的精兵驻扎到真衡的地盘上。这时，清衡和家衡两兄弟见真衡领军出征，以为他后方必定空虚，所以就带兵前来攻击，没想到正碰到义家的刀口上，大败，两兄弟好不容易抢到一匹马，才算捡回一条小命。得知义家大胜的清原真衡信心倍增，准备借机好好收拾一下族内那些不听话的人，哪知还未出征，他就突然离奇死去。真衡一死，他的部众一下群龙无首，只好全听义家的调遣。
义家把清原真衡的六郡之地平分给了清衡和家衡两兄弟。于是，一场纷争又起。清衡不是清原氏血脉，常常受族人的欺凌，他自觉也是个外人，如今意外得到三郡之地，自然惊喜万分，心满意足。可他同母异父的兄弟家衡可就不这么想了。家衡认为清衡只是个拖油瓶，跟清原家没关系，他有什么资格得到清原家的三郡之地？那些土地家产应该全是他的。他越想越觉得清衡该死，于是他就派了一个杀手去刺杀清衡，但没有成功。家衡索性心一横，带兵偷袭了清衡的家宅，将清衡的全家老小统统杀光，只有清衡侥幸逃脱。清衡只身逃到义家那里，痛诉家衡的暴行，请求义家主持公道。义家立马应允了清衡的援助请求，带领自己的数千精兵进攻家衡的大营沼栅。
但是，义家这次出兵过于骄躁，沼栅易守难攻，义家带兵攻打了几个月都没有拿下。更糟的是，当时正值寒冬天气，义家的士兵有很多都被冻死、冻伤。此时，义家真是进退两难，向前进攻不利，若后退则会遭到家衡的追击，但是这样坚持下去，只怕他的士兵不被打死也得被冻死了。幸好义家有个好弟弟义光，他是个文武全才，别名新罗三郎，不但武艺高强，还是个文艺青年，自幼酷爱音乐。但听说哥哥义家在陆奥身陷困境，就向朝廷请兵助战，朝廷哪管这闲事？干净利落地拒绝了义光的要求。义光一怒之下，单枪匹马就上前线了。义光快马加鞭赶到陆奥，给予了快要放弃的义家极大的鼓励。不过，家衡这边也得到了家族的援军，改去坚守更加坚固的金泽栅。义家指挥军队慢慢将金泽栅围困了起来。
这时，已投靠义家的吉彦秀武向义家献出了一条毒计，他说：“金泽栅的粮食不多了，不如跟他打持久战，等他粮食吃光了，不用打他们就死定了。”果然，不久后金泽栅的粮食殆尽，不得已将一些老弱妇孺赶了出来以节省粮食。这时，吉彦秀武又献计说：“把这些被赶出来的统统杀掉，让他们不敢再赶人出来，那样栅中的粮食会消耗得更快。”结果，义家下令将这些被赶出来的人统统杀死，并割下头颅挂在木桩上示众。栅中的人看到这样的惨况又愤怒又绝望，毫无办法。与其饿死，不如战死，家衡决定冒险一搏。他带人夜袭义家的军队，不料惊起了一群正在栖息的鸿雁。义家智勇无双，看到鸿雁深夜无故惊飞，必定是有人来偷袭，连忙点兵作好了应战的准备。真倒霉，家衡不但没能偷袭得手，反而中了义家的埋伏，全军覆没，他也在乱军中被人一箭射死。义家军随后攻入金泽栅，大肆屠杀，清原一族几乎被灭绝。
这就是日本史上所称的“虾夷后三年之乱”。可是这次胜利不被官方承认，义家向朝廷请功时，得到了这样的回复：“纯属私斗，不下官符，不赏其功！”开什么玩笑！此言一出，简直就是激起民愤了。那些关东武士背井离乡，挨饿受冻，有些人连家产都变卖了，好不容易坚持到抗战胜利，还不是为了邀功请赏？现在说不算就不算了，哪有那么容易？！义家虽说不缺朝廷赏的那几两钱，但是是他领着大家来斗殴的，说好了打赢了就有封赏，现在事情搞成这样，他不表个态实在说不过去。义家不愧是义家，朝廷不出血，好，别担心，我义家出了。结果义家将自己的私财全部分散给了这些武士。本来满腹怨言、穷困潦倒的关东武士们看到义家如此慷慨仗义，个个对义家感恩戴德，全跪在义家面前发誓说：“诸神明鉴，吾等生生世世子子孙孙，皆当效命于八幡殿也！”
