为签订合同而进行的谈判与解决各种纷争的谈判既有相同之处，也有区别。一般说来，合同谈判具有几方面的特点：1．谈判前双方没有明显的冲突，即便有分歧，也还是处于一种良好的关系之中，因而谈判双方很容易坐到谈判桌上来，而且谈判气氛比较缓和；2．双方谈判的目的是期望建立合同关系，因而双方主观上都希望谈判取得结果，即签订合同；3．谈判往往是由一方主动邀请即发出要约而引起，谈判过程主要表现为要约──新要约──再新要约──最后承诺这样一种反复协商的过程；4．谈判双方的重点在合同条款上，即是就双方的权利义务进行协商，因而，合同谈判双方的行为具有法律上的意义，谈判的结果将以法律形式 合同固定下来；5．谈判是否成功以是否签订合同为标志，但对谈判的某一方来说，还存在是否完全符合自己利益的实质性问题，有的谈判虽然取得了一致意见，签订了合同，但合同条款内容明显对某一方不利。或者存在严重漏洞，或者违法，这样的谈判也不能说是成功的。因此，合同谈判既有易于进行的一面，又有复杂的一面。
怎样进行合同谈判才能既富有成效，又满足谈判者双方利益需求和符合法律规定呢？除了掌握好谈判的基本策略外还应着重注意如下问题。
1．挑选合适的谈判代表
一般情况下，企业单位作为合同谈判的一方时，某厂长、经理等主要负责人作为谈判代表是理所当然的，也是最合适的人选。但是，在日益频繁的经济交往中，除了重大项目的谈判需要由厂长、经理亲自出马外，大量的合同谈判都得由厂长经理委托代理人去负责，特别是在异地谈判的情况下，合同签订的代理人通常作为谈判的代表参加谈判。因此，在多数场合，谈判代表一般是合同的代理人。从这个意义上说，选择谈判代表主要就是选择合同的代理人。
如何选择谈判代表，这既要考虑具体谈判所涉及的内容要求，又要考虑谈判者个人的素质。一般来说，担任谈判代表应具有如下几方面的素质：
（1）思想品德好，事事处处为本单位利益着想，不贪图小恩小惠而损害大局利益；
（2）熟悉业务，包括签订合同有关法律、行政法规和业务知识；
（3）社会知识面广，善于外交；
（4）能谈善辩，口才好，思维敏捷，应变能力强。
当然，要做一个成功的谈判代表，并不是很容易的，需要不断实践，总结经验，实践出真知，参加谈判越多就越能胜任这一工作。谈判代表的选择固然重要，但仅有合适的谈判代表还不够。
一个人的知识、能力总是有限的，俗话说“三个臭皮匠胜过诸葛亮”，要使合同谈判进行得很顺利，还需要确定个谈判班子，配合谈判代表展开工作。国外的公司、企业在这方面甚为讲究，他们参加合同谈判通常是“三师”同行，即由工程师、会计师和律师跟随董事长、经理参加谈判，担任谈判代表的参谋。这一做法很值得我们学习。在一些重大项目的谈判中，配备一定的专家当参谋，无疑是必要的，不仅能提高谈判的效率，而且也能使谈判结果更符合你的利益和法律的规定，避免各种不应有的失误。
2．设法摸清对方，掌握谈判的主动权
常言道“知己知彼，百战不殆”。合同谈判也一样，你要想获得谈判的最佳效果，就得先了解对手，摸清对方的有关情况及策略。匆忙走上谈判桌，往往心中无数，束手无策，即使谈，结果亦未必如愿。
了解谈判对手，既可在谈判之前，也可在淡判之中。当你接到对方发出的订约提议或谈判邀请时，你首先应想到的是有无举行谈判及签订合同的可行性。这方面有待于你了解对方情况之后才能作出判断。诸如对方单位属非法设立的，或者已撤销倒闭的，或者是皮包公司等，不具备签订合同主体资格的情况，对方单位无资金、无货源、根本无履行合同能力的情况，等等，如果你与这样的单位签订合同肯定是无效或者根本无法履行，为此举行的谈判就显然是毫无价值的空谈。因此，你就没有必要花时间精力去作这样的谈判了。当然，在谈判前要了解对方往往有困难，如果对方在异地较远的地方，或者对方不愿透露实情甚至编造假象，那么你还可以在谈判过程中进一步了解，通过相互交谈、分析，透过表面看实质，情况总会弄明白的。一旦你发现对方不具备签订合同的前提条件，那么你就可以果断决定终止毫无意义的谈判。
为掌握谈判的主动权，你还应设法了解对方可能采取的谈判策略以及对方谈判代表、谈判班子成员的个性特质，这对谈判的圆满完成将有莫大助益。如果谈判对方喜欢旅游观光，你不妨在谈判前寒暄，刻意提及，或者主动选择恰当时机邀请对方一起到当地风景名胜游览一番。对手喜欢下棋，你可以先安排一定时间与谈判对手谈谈棋经直至对阵两盘。对手是歌迷、舞迷，也不妨在谈判前请他一起听歌跳舞。这些都有助于培养谈判气氛，消除对手的戒备心理，建立友谊、信任关系。甚至在这种非正式的场合，双方有可能达成初步共识，正式会谈时便一谈即成。实践中，有些合同在谈判前就作了多种努力，正式谈判只是草拟合同文本，办理手续而已，这种情况并不鲜见，正像人们常说的那样，“合同是在酒桌上议定的”。
3．制订多种可供选择的谈判方案
合同的签订是双方反复协商的结果，一方提出要约，对方无条件承诺的情况虽然有，但很少。通常是经双方反复多次的讨价还价才能达成一致的意见。作为合同谈判者，谁都期望对方不附加任何条件接受自己提出的建议，这是人的一大特性，同时也是谈判者所要追求的最理想的结果。但合同双方毕竟是不同利益的主体，这又使得谈判者不易放弃自己的利益主张去迎合对方的期求，除非他是一个傻瓜或谈判新手，因此，要想谈判取得结果，在谈判前就应周密考虑制订多种谈判方案，以便在谈判过程中根据对方提出的新要约及时作调整。如果谈判前只有一种方案别无选择，一旦对方不能接受你的方案，谈判就可能告吹，或者束手无策，处于被动局面。
其实，任何合同都是由多项条款组成的，反映在条款上的利益并非仅有一种方案。各项条款虽然体现不同的义务，但都是相互联系的整体，在甲条款上向对方作出某些妥协让步，还可以在乙条款上取得利益上的补偿。例如一份购销白糖合同的谈判，其价格固然是一个重要因素，但如果不孤立看价格多少，而是将它与货物数量、质量、交货方式、运杂费、付款期限等因素联系起来，那也可得出使你认为是合算的几种组合式：
A．白糖数量100吨，单价：1900元／吨，供方送货，运杂费由供方负担。
B．白糖数量100吨不变，交货方式改为需方自提或代办运输，运杂费由需方负担，交货价每吨减少20元，表面上看单价低了一点，但算起运杂费，对供方仍不亏。
C．交货方式及运杂费条件不变，数量增至200吨，单价每吨减10元，如果供方想薄利多销，这一方案亦不见得不利。
D．……
像这样的分解组合可以得出异曲同工的效果。如果谈判双方都能事先制订多种可供选择的方案，而不是一种固定不变的方案，那就大可不必在某一条件下发生争执，谈判也就相对容易多了。
谈判最忌的是一口咬定，别无选择，因为这样僵硬死板的做法使对方无法接受，既然毫无商量余地，谈判就不可能取得结果。为使谈判能进行下去并取得结果，这就需要给予谈判代表一定的决定权，特别是在委托代理情况下，应明确由代理人根据对方要求作适当调整的权限范围，以便其应付各种可能出现的情况变化。
4．要考虑双方的利益
合同谈判的双方最关切的是自身的利益，即体现在合同条款上的权利义务大小。一般来说，谈判者都不会作出损害自身利益的决定，即使在市场上对商品公开降价出售，那也是基于降价出售比按原价出售更为有利的考虑。然而，在合同谈判中，你要想与对方达成协议，实现自己的目的，也不能仅为了自己的利益而漫天要价，需索无度。凡事都得将心比心，既要考虑自己的利益，又要设身处地为对方着想，使对方感到你是在与他商量某项利益，是在谈判，而不是强迫对方接受你的条件。如果谈判双方都能照顾到别人的利益，所提出的方案有商量余地，这样会促使双方拿出更符合实际的能满足各自需要的建设性方案来。相反，如果光想到自己利益，不顾对方的接受程度，那很可能因你需索无度，对方觉得不值一谈而告辞，或者双方各持己见，寸步不让，也难以取得谈判结果。
5．适时使用“替代方案”
在合同谈判中，谈判者双方推出的第一方案一般都是对自己最为有利的。比如在价格上，卖方的开价总是自己拟定的最高价，而买方的回价也总是最低价，二者总有一定的距离，不然，双方就没有必要举行谈判了。谈判开始阶段，双方存在利益歧异是很正常的现象，谈判的目的正在于逐步消除歧异，趋向和谐一致。因此，谈判是否顺利成功，不应以是否满足第一方案为标志，一项圆满的协议往往是在再三磋商基础上达成的。
当自己提出的第一方案不能完全被对方接受时，就应及时拿出原先准备的“替代方案”与对方再次协商，直到双方都满意为止。双方不断地摊出自己的新方案，这是谈判的一种策略，善于运用这种策略的人，非但没有损害自己利益，也没有降低自己的地位，反而可以从中争取到最佳的谈判结果。
一旦对方提出的新要约方案与自己原先的设想方案有分歧，除了采用“替代方案”外，还应随机应变，根据情况的变化及时修改完善自己的方案，并向对方提出新要约或作出承诺表示。当然，我们在替换谈判方案时，也不是处处迁就对方，对原则问题必须坚持，方式方法则可以灵活多样。抛出替代方案表面上是退让，但实际上这是使你掌握谈判主动权的有效途径，只要双方能坐下来谈，消除了分歧，达成了协议，谈判就是成功的。
6．要有耐心
合同谈判直接关系到双方权利义务的确定，涉及到众多的条款内容，通常不是三言两语就能敲定的。特别是那些大项目或标的金额大的合同谈判，涉及到方方面面，任何一方都不会轻易表态，而是反复研究论证之后，才能作出决定。因此，谈判者要有持久战的心理准备，把耐心带足，不要指望一谈即成。签订合同从要约到承诺，谈判几小时是司空见惯的，有些重大合同的谈判一两个月甚至一年两年才谈成也不足为奇。这要根据具体情况来定，切莫心急，心急吃不了热豆腐，急会出乱子。评价一份合同的谈判成功与否，关键在于双方达成的合同条款是否公平合理，是否完善，而谈判的快慢不是主要的。如果一味追求速谈速决，那必然产生不良后果。一旦对方不能马上接受你的方案，你又无耐心等待，谈判就会告吹；或者合同的主要条款尚未详谈，迫不及待地忙于签字盖章，势必隐藏纠纷及经济损失的因素。实践中发生的合同纠纷，有的就是因合同签订人缺乏耐心，“病急乱投医”，草率签约所造成的，结果为应付打官司花去了人力、物力和财力，也花去了大量的宝贵时间，甚至造成无法挽回的经济损失。与其这样费时费精力去打官司，倒不如花些时间和精力去耐心谈判，把好合同签订关，更为合算有利。
7．提防“圈套”
正常情况下，谈判双方都不会轻易放弃自己的利益要求，就算是让步也总是有限度的，而且这种让步是为求得与对方达成和谐一致的协议而实施的策略。但在有些情况下，你的谈判对手也可能会采取一些使你完全感到意外的办法，不但没有叫你作让步，反而使你称心如意，获得超乎寻常的好处。面对这种情况，你是欣然同意，还是深思而定，结果会大不一样。知其者，必定会懂得这种不正常现象实际是对手为你设下的“圈套”，有知其者，则以为对手财大气粗，办事大方。因此，在合同谈判过程中，害人之心不可有，但防人之心不可无，既要建立相互友好和信任关系，又要提防对手设“圈套”，耍花招，不然，就会受骗上当。
从实践来看，合同谈判中设的“圈套”主要有如下几种：
（1）以特优价作诱饵，引人上钩。一开始，就出其不意地向对方提出低于市场价的所谓特优价，让对方觉得有利可图。例如有3名自称是某县生产资料公司经理和业务员的人到某市生产资料公司推销肥料，称他们公司现有芬兰产的复合肥1000吨，每吨只卖1100元，而市场价每吨1380元，某市公司见价格便宜，派两名业务员随他们前往某县看货，经谈判签订了销售复合肥600吨，单价：1080元／吨的合同，并付款6．48万元。随后那3人便无踪迹，再到某县生资公司了解，得知该公司根本无这些人，所供的复合肥经化验全是废土。由于轻信谎言，遭受了重大损失。
（2）制造假象，掩人耳目。如有些骗子先老老实实与你做几笔小生意，每次收货都及时付款，使你觉得可靠，然后以此为砝码与你谈大宗买卖，一旦做成便携款逃跑，这叫“以小换大”。有的骗子本无货物，或者只有伪劣产品，为了使对方相信，却坚持要双方一同到现场看过货后再谈合同，其实所谓的货场是别人的，骗子耍弄了“偷梁换柱”的手法。还有的骗子为达到诈骗钱财的目的，对你所提的条件都同意，惟独一条要你先付他定金、预付款，或者收货后才付款，表面上让你觉得有利可图，暗地里却一心想骗取你的钱财。
（3）馈赠物品或给“回扣”收买谈判对手。这也是合同谈判中经常可以见到的“圈套”。如果我们不加警惕，就有可能因小失大，造成无法挽回的损失。
在谈判中设“圈套”的方式方法是多种多样的，这里谈的仅是其中的一些。如何提防这些“圈套”？首先是要树立警惕性，不能光想到好处，在当今日益复杂的经济交往中，各种各样的人都会有，与你谈判的可能是朋友，也可能是骗子，要善于通过言行来加以识别；其次，当对方提出的条件违反常理时，要问一个为什么，而不要盲目追求那些按正常情况不可能得到的东西；再次，对方越是急于求成，你越要稳住阵脚，必要时也可先暂停下来，这样会导致对方“狗急跳墙”，露出马脚来；此外，作为谈判者不应贪图小恩小惠。随便接受对方馈赠物品和回扣，以免中计。
8．制作与谈判有关的文书
通常情况下，谈判双方不是一次就能达成完全一致的协议，而往往是经过几轮谈判之后签订正式合同，即使谈判失败也是这样。为了促使谈判双方继续下去并取得满意的结果，除了前面所述的谈判策略外，还应注意制作好与谈判有关的文书，这不仅对巩固前一轮谈判成果，提高谈判效率有好处，而且对于最后签订合同条款也有重要意义。
与谈判有关的文书主要包括如下几种：
（1）谈判备忘录。这是谈判双方根据淡判内容形成的一种书面材料。主要适用于谈判已告一段落，双方愿意继续下一轮谈判的情况。备忘录的作用在于记载谈判取得的初步结果，避免下一轮谈判时重复讨论。因此，在制作谈判备忘录时，一般应写清楚这几方面内容：①双方当事人、谈判代表、参加人员；②谈判的时间和地点；③谈判的经过；④双方的意见，包括一致意见和分歧意见；⑤双方对下一步的打算，包括继续谈判的时间、地点、参加人员等。备忘录经双方修改后，应由双方谈判代表签字或盖章，双方各持一份。
（2）谈判记录。这是谈判各方自己制作的一种非正式文书，无需双方签字或盖章。做好谈判记录，一方面有利于自己掌握谈判整个过程，分析情况，研究对策，另一方面也为制作备忘录以及议定合同条款提供依据。因此，谈判记录可以起到一定的辅助作用，对于较大项目的谈判更为必要。当然谈判记录不同于其他文书，它无固定格式，制作较灵活，能反映谈判情况即可。
（3）意向书。这是谈判双方在正式签订合同之前达成的初步协议。如果将签订合同作为谈判的结果的话，那么签订意向书就是谈判的阶段性结果。意向书与正式合同在形式上虽有某些相似之处，但二者又有本质的区别，主要体现在效力上，正式合同一旦依法成立即发生法律效力，双方要按合同规定履行自己的义务？否则要承担违约责任；而意向书则不同，它虽然对双方也有约束力，但这种约束力不是针对实体权利义务，而是仅就签订正式合同所应承担的义务而言。因此，意向书仍属于预约性质，签订意向书的双方当事人根据意向书规定义务签订正式合同的义务，如果义务人不履行意向书规定的义务签订正式合同，那就应承担一定的法律责任。
在市场竞争日趋激烈的情况下，当事人为了既不丧失机会，又避免草率签约，经过双方谈判，先签订意向书，以此来约束双方进一步签订正式合同，这是比较常见的也是合理合法的。特别是对于一些重大项目、重大交易的谈判，双方都有合作愿望，只是由于时间紧、具体准备不充分或者细节问题有待进一步商谈等原因，先就正式签订合同的有关问题达成意向性协议，然后再谈判签订正式合同。这本身也是一种谈判策略。
当然，在签订意向书时，亦应注意有关问题，以免因此引起纠纷带来经济损失。首先，要正确区分意向书与正式合同，凡是双方对合同主要条款已协商一致的，应签订正式合同，而不应以意向书形式出现，以免发生误解；同样，如果双方只是达成签订合同的意向性意见，就应签订意向书或者在协议中写明待正式签订合同后开始履行。其次，意向书主要是约定双方或单方对签订正式合同的义务，以及不履行这种义务应承担的法律责任，其中预约签订正式合同期限内作出明确的规定。此外，意向书亦应由当事人签字盖章。意向书成立后，双方当事人有义务按约定签订正式合同，但一般不要在签订正式合同前擅自按正式合同来履行，否则，后果自负。
