第一节 企业章程写作
为加速日化工业的发展，遵照中央《关于经济体制改革的决定》，从有利于发展生产力，有利于技术进步，有利于提高经济效益出发，本着自愿互利原则，由全民所有制企业：××油脂化学厂、××洗涤剂厂、××牙膏厂、×××日用化学工业公司经理部共同组成紧密型经济实体。
第一章 总 则
第一条 本公司定名为××日用化学工业公司。是紧密型实体公司。实行自主经营，独立核算，自负盈亏，依法纳税，对国家承担经济责任。
第二条 公司是一级法人单位。享有家法律规定的一切权利，受法律保护，并承担法律责任。
第三条 公司是一级经济组织和计划单位。公司对完成国家计划负责。拥有国家规定的企业经营自主权，是扩权的基层单位。公司在国家统一计划指导下，对所属单位实行统一管理，统一核算，统一向国家交纳税金。
第四条 公司的经营范围以日用化学产品为主（包括油脂产品、洗涤用品、香化产品），兼多种经营，如：开发综合利用、配套原料、第三产业等。
第五条 本公司设在××市。根据经营需要在各地设置分支机构。
第六条 本公司的宗旨是努力发展日用化学产品，依靠技术进步和科学管理，注重智力开发，以不断提高企业素质和经济效益，为人民生活需要服务。
第七条 贯彻执行党和国家的方针政策，遵守法律法规。在主管部门的指导下，独立开展本公司的生产经营活动。
第八条 本公司承担国家指令性计划、指导性计划和市场调节任务。保证完成国家计划，实现国家下达的各项经济技术指标，发展横向联系，履行经济合同。
第二章 公司的基本任务
第九条 制订公司的中、长期发展规划和年度计划、季度计划，并安排下达到所属各单位执行。
第十条 公司根据行业发展规划要求，按照专业化协作原则。有计划、有步骤地对所属工厂进行合理调整，实行技术改造、不断完善管理体制的改革，推行现代化科学管理，以提高工作效率和经济效益。
第十一条 公司按照平等互利原则，为了搞活经济，可与其他企业跨行业跨地区进行多种形式的联合。
第十二条 公司统一组织对外贸易、引进先进技术和引进资金，并负责组织有关基本建设的实施。
第十三条 加强智力开发，搞好全员培训和专业技术培训，不断提高职工的素质，以适应现代化科学管理和技术发展的需要。
第十四条 接受主管部门的委托，承担各项行业管理任务。
第三章 公司的资产
第十五条 参加本公司各企业的现有固定资产和流动资金由公司统一经营管理。
第十六条 本公司各企业固定资产的异动，实行有偿调拨、转让或租赁，由公司统筹办理。
第十七条 公司对固定资产和流动资金的财务财产管理办法由管委会另行制订。
第十八条 根据生产发展需要，经公司管委会协商一致，公司经理有权向职工和社会集资，以扩大资金来源。本公司集资股息不低于国家银行存款年息，年终结算，可按股分红。
第四章 公司的管理体制
第十九条 公司实行经理负责制。公司经理由主管部门任命。公司经理是公司的法人代表。公司设经理一人，副经理若干人。经理对全公司的生产经营活动实行全面领导，统一指挥。副经理对经理负责。
第二十条 实行民主管理，设置公司管理委员会协助公司经理对重大问题进行决策。管理委员会由公司经理、副经理、总工程师、总会计师、总经济师和各厂厂长、工会主席共同组成。公司经理任主任委员，副主任委员由管委会推选。
第二十一条 公司所属工厂厂长和经理部主任由公司经理任命，实行厂长（主任）负责制。厂长（主任）在公司总体规划下行使生产经营管理决策权，对生产、行政和经营管理工作全面负责，拥有相应的自主权。
第二十二条 公司的机构设置本着统一协调、精简、效能的原则，根据公司业务发展需要，设置相应的机构。具体组织机构的设置经管理委员会讨论决定。
第二十三条 为了提高工作效率和经济效益，公司内部严格实行各种形式的经济责任制，贯彻按劳分配原则，论功行赏，论过行罚。
第五章 工厂
第二十四条 工厂的职责是全面完成公司下达的计划和各项经济技术指标。依靠技术进步，加强科学管理，抓好各项基础工作，努力降低生产成本，以最小的投入获得最大的产出，创造良好经济效益。
第二十五条 工厂在服从国家计划管理前提下，拥有以下权利：
（一） 有权选择灵活多样的经营方式。
（二） 在完成公司年度计划和承包任务的前提下，有权安排月份计划和增产计划。
（三） 有权拥有和支配自留资金。
（四） 在有利于公司整体发展的前提下，有权根据自己的特点开发新产品，开展多种经营和横向对外联合。
（五） 有权按照规定自行任免，聘用或选举本厂工作人员。
（六） 有权自行决定用工办法和工资奖励形式。
第六章 公司内部管理权限的划分
第二十六条 为了调动公司、工厂两方面积极性。公司实行集权和分权相结合的管理制度。产供销、人财物等各个方面，贯彻集中统一领导，分级负责管理的原则。
第二十七条 公司内部生产经营管理权限的划分如下：
（一） 产品销售凡计划内产品由公司统一对外承办销售业务、签订合同，并组织执行（工厂自销比例由管委会确定）；非计划内产品如超产产品、新产品等，公司、工厂都可对外销售。
（二） 物质供应公司负责编制统配部管物质和大宗共同原料、燃料的供应计划，申请分配和组织供应到厂。公司负责各厂间的内配原料和半成品的衔接调配。其他辅料及零星物质由各厂自行采购。
（三） 财务管理公司为独立核算单位，实行统一核算、自负盈亏，统一交纳税金和应上交国家的一切款项。统一管理固定资产、流动资金、银行贷款。
公司内部实行严格的经济核算制，制订经济核算办法，及财务财产管理办法，制订各种原、燃材料，半成品及提供劳务的计划价格，实行公司、工厂两级核算，工厂为公司内部的二级核算单位，独立核算，自负盈亏。工厂根据资金周转的需要，向当地银行开立户头。
留利分配公司的留利根据各厂提供的效益多少，参照《公司法》进行分配。
（四） 人事劳动管理公司经理按干部管理权限由上级任免。副经理由经理提名，上级任免。工厂厂长由公司经理任免，厂级副职由厂长提名报公司经理任免。公司中层干部由经理任免，厂内中层干部由厂长任免。公司根据国家规定，控制工资总额和人数。各厂在上级劳动部门指导下，有权选择工资形式与奖励办法，奖金上不封顶，下不保底，有权自行招聘职工，对职工进行奖惩，包括给予晋级奖励和开除处分。
第七章 公司党委
第二十八条 公司建立××日用化学工业公司委员会。负责公司和工厂的党务和政治思想工作。对工会、共青团实行统一领导。
第二十九条 公司党委对公司的生产、行政工作起监督和保证作用。
第八章 其 他
第三十条 公司对原集体所有制企业，按国家有关规定管理。
第三十一条 参加公司联合的全民所有制企业和集体所有制企业，根据联合的形式、项目，按合同规定实行分户记账，分别核算分配利润。
第九章 附 则
第三十二条 凡愿意参加本公司的企业，应提出书面申请，经公司管委会讨论批准后接收为成员。凡要求退出本公司的成员，须提前半年向管委会提出书面通知，在其了结应负的债权债务后即可退出。
第三十三条 本章程报请上级主管机关批准，在工商行政管理部门登记后生效。
第三十四条 本章程的修改和补充，须经公司管理委员会讨论决定，并报原批准机关备案。
参加实体公司的单位：
××油脂化学厂
××洗涤剂厂
×××牙膏厂
××日用化学工业公司经理部
××日用化学工业公司
×年×月×日
第二节 企业集团章程写作
第一章 总 则
第一条 ××广播电视集团公司（以下简称公司），是由各有关单位为了更好地发挥整体的综合优势，实现生产要素的优化组合和企业组织结构的合理调整，以适应经济体制改革不断深人的需要，而共同发起组建的。
第二条 公司由××电视一厂、××无线电四厂、××无线电十八厂、××录音器材厂、××电视电子（集团）公司、××仪表电子工业供销公司广电分公司和××广播电视工业对外技术合作公司等七个单位组成，是实行资产经营一体化的社会主义全民所有制性质的经济实体，是××广播电视集团的核心。
第三条 公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏。依法取得企业法人资格。公司成员是公司的内部核算单位。在公司建立初期有一个过渡期，在过渡期间各成员单位仍保留企业法人地位。
第四条 公司的宗旨是在国家的宏观指导下，统筹规划，充分发挥整体的综合优势，推进技术进步，加快技术改造，开拓国内外市场，提高广播电视科研和生产水平，增强后劲，带动行业稳定发展，提高整体经济效益，更好地为发展广播电视工业作出贡献。
第五条 公司遵守国家法律、法令。执行国家方针政策，坚持社会主义方向，接受政府管理部门管理。
第六条 公司是一个有限责任公司。公司的注册资金为贰亿叁仟陆佰贰拾万零捌仟叁佰零肆元柒角捌分。资金的来源为各成员单位的固定资产和国拨流动资金。
第七条 公司以注册资金承担总体的经济责任和经营风险。
第八条 公司和各成员单位按分级管理原则在各自的职责范围内从事生产经营活动，承担相应的经济、法律责任。
第九条 公司的主管部门是××市仪表电讯工业局。
第十条 公司地址设在××市××路××弄×号。
第二章 领导体制
第十一条 公司经营范围：
电视机、收音机、收录机、录像机、电话机等电子电器产品，雷达、卫星地面接收系统、磁带记录仪、计算机终端设备、应用电视系统等装备类产品。
视听产品、广播电视专用仪器仪表、设备、部件、配件及办公自动化设备等。
洗衣机、吸尘器、微波炉、空调机、电子琴、电磁灶等家用电器产品。
电子医疗仪器设备等。
上述产品的配套件。
第十二条 公司经营方式：科研、设计、制造、检测、系统开发、工程承包、成套销售、合作生产、来料加工、进出口贸易、技术咨询、技术服务、产品经销、代销、联销、代购、批发、零售及售后服务。
第三章 领导体制
第十三条 公司与各成员单位是领导与被领导的关系。
第十四条 公司实行总经理负责制。总经理为法定代理人，由上级主管部门任命，任期为四年。其主要职责是：
1．统一指挥公司的生产经营活动；
2．制订公司机构设置和企业组织结构调整的方案，并组织实施；
3．代表公司对外签订重大的经济技术合同，并组织实施；
4．公司副经理可由总经理提名，听取公司党委意见，或由上级主管部门、公司党组织推荐，报上级党委审批后，由总经理聘任。公司本部各行政部门负责人及下属单位主管行政负责人的任免按公司关于干部管理权限的规定及实施细则办理。
第十五条 公司设管理委员会。管理委员会由公司主要负责人和各成员单位主要领导组成。总经理任管理委员会主任。
第十六条 公司管理委员会是对总经理下列重大决策进行审议的机构。
1．公司的经营方针，中、长期发展规划和年度计划，重大的技术改造，技术引进项目、工资调整方案，留用资金的分配和使用方案；
2．公司本部的机构设置和调整，优化企业组织结构的方案；
3．重要规章制度的制订、修改和废除。
第四章 管理体制
第十七条 公司内部管理，实行统分结合、分级分权的原则。凡是有利于发挥公司整体优势和整体利益的，由公司本部组织进行；凡是各成员单位能够开展的经营业务，应充分发挥成员单位的积极性。
第十八条 公司本部是公司的管理中心，根据需要设立若干精简、高效的职能部门，对各成员单位实施组织、计划、指导、协调、控制和考核。其主要任务是：
1．编报公司中、长期发展规划；编制和下达公司年度生产经营、产品质量、新产品开发和固定资产投资计划，并组织实施；
2．负责重大发展项目和重大新产品开发资金的筹措和调配；
3．编制公司财务预、决算，负责对财政统一结算；
4．按一定比例集中企业的部分生产、新产品、奖励、税利基金，并组织好合理使用；
5．负责对内部核算单位的考核和奖惩，并据此实施奖励、福利基金的一次分配；
6．组织产品出口、元器件、材料、设备等的进口，完成规定的出口创汇目标；
7．组织协调国内的销售和售后服务；
8．组织人员的培训和调配，在公司的核定的工资总额内批准企业招聘、录用合同制工人。
第十九条 公司所属各成员单位在公司授权的范围内，进行自主的生产经营管理，其主要任务是：
1．按照公司的方针目标和计划，组织产、供、销活动．并对实现各项经济指标负责；
2．负责组织实施公司下达的新产品计划；
3．负责组织和实施技术改造、技术引进项目；
4．按质量标准对产品实行质量监控；
5．负责奖励、福利基金的二次分配。
第五章 财务管理制度和利润分配形式
第二十条 公司的财务管理制度根据资金构成等因素，采用全民所有制的财务制度。账册设置、会计报表制度、会计档案管理制度均按国家有关政策及会计法制订。公司设立专职财务部门。
第二十一条 公司在过渡期间实行：
1．公司对财政、主管局实行一头经济承包，对完成承包指标承担责任；内部对各成员单位实行分包，并进行考核和奖惩；
2．公司向财政实行一头财政结算；对各成员单位进行分头核算；
3．公司统一制订发展规则，组织实施重大技术改造项目，并统筹借贷改造资金，实行统贷统还。
第二十二条 公司各成员单位之间发生的财务、劳动力、技术等的转移，一般均作有偿转让。
第二十三条 公司以每年一月一日至十二月三十一日为会计年度，每年年终决算一次。
第六章 劳动用工制度
第二十四条 公司成员单位从业人员人数和构成，由各成员单位根据公司规划和各成员单位发展需要确定，公司内定人数及构成由总经理在核定的编制人数范围内根据需要确定。
第二十五条 从业人员的招聘、录用、辞退、开除的原则和办法以及从业人员对企业的权利、义务按国家有关法规及公司具体情况另订细则。
第二十六条 公司本部的工作人员、其工资、奖金、劳保、福利由公司按国家有关规定执行。
第二十七条 公司所属单位的职工工资、劳保、福利等均按规定执行。
第七章 公司成员的权利和义务
第二十八条 公司成员享有以下权利：
1．公司成员有权分享公司的荣誉以及其他贡献有关的获奖产品荣誉，并可作为宣传其水平的依据，但其广告内容应经公司审核批准；
2．可享有公司内部物资配套、产品的优惠价格及优先订货权和销售权；
3．可优先获得公司开发的新产品生产权、销售权和以优惠价格取得公司的技术成果；
4．可免费或以优惠价格取得公司提供的经济技术信息或各类咨询；
5．可参加公司组织的联销；
6．公司成员单位在统一规划下有权享受公司有偿投资和重大技术改造项目等；
7．公司成员单位有权参加公司管理委员会实施民主管理。
第二十九条 公司成员承担下列义务：
1．遵守本章程，执行公司的决议和规划，接受公司的领导；
2．按公司组建方案规定向公司上交各项基金；
3．企业生产经营活动接受公司指导与监督；
4．定期向公司报送各种统计、财务等资料；
5．维护公司的团结和利益，对公司提供的技术、经济信息保密。
第八章 附 则
第三十条 本章程的解释权属公司总经理。
第三十一条 公司终止时，本章程随之失效。
第三十二条 本章程经公司党政领导集体讨论，并报上级主管部门批准后生效。
第三节 股份有限公司组织章程写作
目 录
第一章 总则
第二章 经营范围和经营方式
第三章 股份
第四章 股东和股东代表大会
第五章 董事局
第六章 经营管理
第七章 财务会计
第八章 利润分配
第九章 劳动人事制度
第十章 终止和清算
第十一章 章程修改
第十二章 附则
第一章 总 则
第一条 为完善企业体制，规范公司行为准则，使公司在自我发展、自我约束的良好机制中运行，根据国家有关法律、法规，特制订本章程。
第二条 本公司中文名称为：××企业（集团）股份有限公司。英文名称为：××ENTERPRISES（GROUP）CO．，LTD．
第三条 本公司注册资本为人民币16503万元。本公司法定地址为××市××路73号××大厦二楼。
第四条 本公司是经××市人民政府批准，在××市工商行政管理局登记注册的股份有限公司，具有独立法人资格，其行为受中国法律约束，其经济活动及合法权益，受国家法律保护。
第五条 本公司以其实有资本向债权人负责，股东的权利责任以其认缴的股份额为限。
第六条 本公司宗旨是：使企业稳步而迅速地发展，使全体股东获得良好的经济效益。为××地区的经济建设，为全社会的繁荣和人类的进步事业而尽企业责任。
第七条 本公司为永久性股份有限公司。
第二章 经营范围和经营方式
第八条 本公司主要经营范围：兴办工业、引进三来一补、房地产业务。贸易主营：五金交电、日用百货、金属材料、建材、针织纺织品、化工产品、土特产品、汽车零配件、食品、棉、麻、粮油、罐头、矿产品、机械、轻工产品、医疗器械、电子产品、保健用品、家具、水产品、珠宝玉石、日用杂物；兼营糖、烟、酒、饮料、农机具。
第九条 经营方式：生产、批发、零售、投资、开发、租赁、服务。
第十条 本公司经营方针：依法经营、平等竞争。走科工贸相结合，产供销相结合，内外贸相结合，工业、商业、进出口贸易、服务业、房地产业一体化的道路。
第十一条 本公司根据业务发展需要，经批准可在世界各地设立分公司和办事机构，逐步把本公司建成跨国企业集团。
第三章 股份
第十二条 本公司全部资本划分为等额股份，本公司股份采取股票形式，股票是本公司签发的有价证券。
第十三条 本公司实收股本为公司的注册资本。
本公司实收股本为16503万元，其中：
国有股本：5425万元，占总股份的32．87％；
法人股本：1952万元，占总股份的11．83％；
社会个人股本：8441万元，占总股份的51．15％；
内部职工股本：685万元，占总股份的4．15％。
第十四条 本公司发行的股票，为记名式普通股票，每股面值1元。每一手为100股，票面记股。
第十五条 本公司股票可用人民币或外币购买。用外币购买时，接收款当日中国银行公布的外汇买入牌价折合外汇人民币（外汇人民币壹元等于人民币壹元）计算。
第十六条 用人民币购买的股票，以人民币记录，其红利用人民币支付。
用外汇购买的股票，以外汇人民币记录，其红利按外汇人民币计算。在支付红利时，按当日中国银行公布的外汇卖出牌价将外汇人民币兑换成外汇支付。股息红利可汇出境外。根据公司外汇收支情况经董事局决定，也可用人民币付息。
第十七条 本公司的股票可用国内外的机器设备、厂房或工业产权、专有技术等作价认购，但必须符合下列各项条件：
（一）本公司所必需的；
（二）必须是先进的，并具有中国或外国著名技术权威机构、注册会计师事务所、资产评估所等出具技术评价资料（包括专利证书或商标注册证书，有效状况及其技术性能、实用价值等资料）、资产评估报告；
（三）作价低于当时国际市场价格，并应有价格评定所依据的资料；
（四）经董事局批准认可的。
以工业产权、专有技术作价所折股份，其金额不得超过本公司注册资本总额的20％。
第十八条 每一自然人股东持有的本公司普通股股票。不得超本公司普通股股票总额的5％，对于突破以上限额的普通股股票，本公司有权不予承认。
第十九条 本公司董事、经理等高级管理人员所持有本公司股票、新股认购权证等有价证券在任期内不得转让。本公司内部职工的股票，在认购后一年内不得转让，一年后每半年转让的股份不得超过其持有的10％。
第二十条 本公司发行的股票必须由本公司加盖股票专用章和董事局主席签字方为有效。
第二十一条 经××市人民政府、中国人民银行××分行批准，本公司股票采用记名方式存中国××市公开发行，并挂牌买卖。
第二十二条 本公司售出的股票不能退股，可以买卖、赠予、继承和抵押。
股票持有人的变更应按有关规定办理登记过户手续。
本公司股票的承押人，在抵押人到期不能赎回股票时，应遵照本规定持有抵押合同办理登记过户手续。
在本公司股东代表大会召开前五天至闭幕之日止，暂停办理股票的登记过户和其他变更手续，在本公司清算之日起不得办理登记过户和其他变更手续。
第二十三条 本公司股票的买卖、转让在金融管理机构监督下进行。股票价格可以高于、等于或低于股票面值。股票不得进行期货交易。禁止一切非法交易。
第二十四条 根据本公司的发展需要，经董事局及股东代表大会决议，报送主管机关确认或批准增资扩股。其发行方式如下：
（一）派发红利股份；
（二）原有股东内部扩股；
（三）向社会公开发行新股；
（四）公积金转增资本。
本公司发行新股时，原股东有优先认股权。
本公司连续两年亏损时，不得发行新股。
第二十五条 本公司发行的股票如有遗失、被盗或损毁，持股股东应即对以书面形式报告本公司股票登记机构，并在指定的报刊上连续登载声明三天，如声明后九十天内无人提出异议，经审核批准，可补发新股票并办理补发登记手续。
第二十六条 本公司只承认已登记的股东（留有印鉴或签字式样）为股票的绝对所有人，拒绝其他一切争议。
第四章 股东和股东代表大会
第二十七条 法人、自然人都可以认购本公司股票。经登记签名的本公司股票持有人为本公司股东。股东是本公司的所有者，按其所持有股份的种类和股额享有权利、承担义务。
第二十八条 本公司普通股股东享有下列权利：
（一）按其股份领取红利；
（二）按规定出席或委托代理人出席股东代表大会并行使选举权、表决权和享有被选举权；
（三）对本公司的生产、经营和财务活动等管理工作进行监督，提出建议或质询；
（四）有达到股份10％以上的股东联名要求，通过股东代表大会可聘请会计师事务所对本公司的经营和财务进行审计，其审计费用由联合提名的股东承担；
（五）有达到股份10％以上的股东联名要求，通过股东代表大会授权代表本公司对侵犯本公司利益及股东合法权益的董事或高级职员的起诉；
（六）在本公司解散或清算时，有权按股份比例分享剩余资产；
（七）按其股份比例优先购买新股，其优先购买权可以转让或放弃。
第二十九条 本公司股东应履行下列义务：
（一）遵守本章程；
（二）依其所认股份缴纳股金，并依其所持股份承担本公司的亏损及债务，但以其所认购的股金为限；
（三）服从执行股东代表大会和董事局决议；
（四）维护本公司利益，反对和抵制有损本公司利益的行为；
（五）积极支持本公司改善经营管理，提出合理化建议，促进本公司业务发展；
（六）向本公司提交本人印鉴和签字，并如实提供本人身份和住址资料，如有变动应及时告知本公司。
第三十条 股东代表大会是本公司最高权力机构，也是股东表达其意志、要求的主要场所。
第三十一条 本公司股东代表大会分为例会和特别会议。股东例会每年举行一次，两次例会之间最长不得超过十五个月。
股东代表大会由董事局召集。在举行例会的十五天前（特别会议举行十天前）应将会议日期、地点和议题通知有资格出席会议的股东代表并发表公告。
股东代表大会由董事局主席主持，如董事局主席因故不能履行时可委托其他董事主持。
第三十二条 股东代表大会由本公司股东名册已登记，拥有或代表普通股30000股以上的股东组成。
第三十三条 股东出席股东代表大会，应持有本公司当届股东代表大会的出席证书。出席证书应写明股东姓名、拥有股数、大会时间、公司印鉴、签发人和签发日期。
第三十四条 股东可书面委托自己的代表（以第三十二条为限）出席股东代表大会并代行权利。受委托的股东代表出席股东代表大会，持股东的出席证书、委托书和本人身份证明。
第三十五条 有下列情形之一时，董事局应召开特别会议：
（一）董事局认为必要时；
（二）本公司亏损达实有资本总额三分之一时；
（三）达到股份总额三分之一以上股东联名提议并书面说明理由时。
第三十六条 股东代表大会进行并表决时，每一普通股拥有者有一票表决权。
第三十七条 股东代表大会拥有下列职权：
（一）听取并审议董事局的工作报告、年度财务预决算报告、资产负债表、损益表和本公司的发展规划、经营方向及执行结果；
（二）审查批准董事局提出的年度利润分配和弥补亏损的方案；
（三）审定公司增资或减资，收购或拍卖及有价证券的
（四）对本公司合并、分立、转让、终止和清算等重大事项作出决议；
（五）修订本公司章程；
（六）选举或罢免董事成员，决定其报酬及支付方式；
（七）对本公司其他重要事项作出决议。
第三十八条 股东代表大会作出的普通决议，其出席股东持有（和代表）的股份应达到本公司股份总额的一半以上，并拥有出席股东表决权的半数以上同意方为有效。
第三十九条 股东代表大会作出的特别决议，其出席持有（和代表）的股份必须达到本公司股份总额的三分之二以上，并拥有出席股东表决权三分之二以上同意方为有效。
上款所谓特别决议，是指就本章程第三十七条第（三）、（四）、（五）款所列事项做出决议。
第四十条 比席股东代表大会的股东所持有（和代表）的股份达不到第三十八条、第三十九条规定的数额时，会议延期十五天举行，并向未出席的股东再次发出书面通知。
延期后召开的股东代表大会，出席的股东仍达不到法定人数，则视为已达法定人数，大会决议有效。
第四十一条 在股东代表大会上，对持有（和代表）本公司总额20％以上普通股股份的股东联名提出的符合本章程的议案，董事局应列入会议议程提交会议表决。
第四十二条 股东代表大会会议纪要、决议由到会董事签名，十年之内不得销毁。
第四十三条 股东代表大会的决议内容，不得违反中国法律、法规和本章程。
第五章 董事局
第四十四条 本公司董事局是股东代表大会的常设机构，在股东代表大会闭会期间，负责本公司的重大决策，并向股东代表大会负责。
第四十五条 本公司董事局采用单数制，由7名董事组成，设董事局主席、副主席，董事和董事局秘书。
第四十六条 董事由股东代表大会选举产生。每届董事任期三年，董事局主席、副主席的任期为三年，连选可连任。董事在任期内经股东代表大会决议可罢免。从法人股东选出的董事，因该法人内部的原因需要调入时，可以改派。董事必须从普通股股东中酝酿产生。
第四十七条 董事候选人，由上届董事局提名，有达到本公司普通股股份总额10％以上的股东联合提名的人士，亦可作为候选人提交会议选举。
第四十八条 选举董事采用累积投票制，所得选票较多者当选为董事。
第四十九条 董事局主席和副主席由董事局选举产生，董事局秘书由董事局任命。
第五十条 董事局主席是本公司的法定代表人。董事可兼任本公司的高级职员。
第五十一条 董事局会议至少每半年召开一次，会议至少有三分之二的董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时，可书面委托他人代为出席会议并进行表决。董事局主席认为有必要或有半数以上董事提议时，可召集董事局临时会议。
第五十二条 董事局会议实行一人一票的表决制度和少数服从多数的组织原则。决议以出席董事过半数通过即为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事局主席有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。
第五十三条 董事局行使下列职权：
（一）决定召开股东代表大会并向股东汇报工作；
（二）执行股东代表大会决议；
（三）选举董事局主席、副主席；
（四）审定本公司发展规划和经营方针，批准本公司的机构设置；
（五）审议本公司的年度财务预、决算报告，红利分配方案及弥补亏损的方案；
（六）审议公司增减资本及发行有价证券的方案；
（七）审定公司资产收购、拍卖方案；
（八）制订本公司分立、合并、终止和清算的方案；
（九）任免本公司正副总经理、子公司经理、合资公司董事及其他高级职员；
（十）确定职工工资标准及职工奖励办法；
（十一）审批本公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定；
（十二）监督、协调、指导本公司的经营管理工作；
（十三）聘请本公司的名誉董事及各种顾问；
（十四）其他应由董事局决定的重大事项。
第五十四条 董事局主席行使下列职权：
（一）召集和主持股东代表大会；
（二）领导董事局工作、召集和主持董事局会议；
（三）签署本公司的股票、债券、重要合同及其他重要文件；
（四）提名总经理人选，供董事局会议讨论和表决；
（五）在董事局会议闭会期间执行董事局决议，处理董事局权限内的事务，重要问题应向下次董事局会议报告；
（六）在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合本公司利益，并在事后向董事局会议报告；
（七）指导本公司的重大业务活动；
（八）董事局主席因故不能履行职务时，可授权副主席或其他董事负责。
第五十五条 董事局副主席协助主席工作。
第五十六条 董事局每次会议纪要，由到会董事签名保存。指定专人保管，十年内不得销毁。
第五十七条 本公司董事局设发展委员会、证券委员会、监察委员会和秘书处。
第五十八条 董事局发展委员会的主要职责：
（一）负责本公司的发展战略、方针、政策、规划和布局，报董事局会议通过；
（二）对本公司的投资项目进行决策研究；
（三）负责对重要情报、信息收集、整理、汇编和发送工作。
第五十九条 董事局监察委员会的主要职责：
（一）对本公司及下属公司、企业实施制度监督、财务监督、纪律监督和法律监督；
（二）对本公司及下属公司、企业执行股东代表大会和董事局决议实行监督，对本公司由董事局任命的人员进行监督和对其所出现重大的违法违纪问题进行审查，并向董事局报告。
第六十条 董事局证券委员会的主要职责：
（一）联系安排本公司的股票发行和办理股东登记等有关事宜；
（二）掌握、研究有关股票市场运作的情况；
（三）负责股东有关股票问题的咨询工作。
第六十一条 董事局秘书处的主要职责：
（一）负责董事局日常事务，承办董事局交办的工作；
（二）起草董事局的报告书、决议、纪要、通知等文件；
（三）调查研究，掌握情况，向董事局主席、副主席和董事通报本公司的经营情况；
（四）负责董事局召开的各种会议的组织安排工作；
（五）负责处理董事局的公共关系事务；
（六）主持本公司周年报告书的编制，出版。
第六章 经营管理
第六十二条 本公司实行董事局领导下的总经理负责制。本公司设总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、法律顾问。
第六十三条 总经理主要职责：
（一）执行本章程，对董事局负责并报告工作；
（二）全面负责本公司的经营管理工作；
（三）组织和制订本公司年度生产、经营、发展、财务、人事、劳资、福利等计划，报董事局批准实行，主持制订本公司年度预、决算报告；
（四）根据董事局主席的授权，代表本公司对外签署合同和协议；
（五）定期向董事局提交经营计划、工作报告、财务报表等；
（六）向董事局提名任免本公司高级职员、部门经理（主任）及子公司、企业的经理；
（七）任免和调配下属公司、企业副经理以及管理人员、财务人员、业务人员等；
（八）决定本公司职工的奖惩、升级、加薪、招工、调（千）、雇佣或解雇辞退；
（九）提出聘用专业顾问人选，报董事局批准；
（十）提出机构设置、调整或撤销的意见，报董事局批准；
（十一）签发日常行政、业务和财务等文件；
（十二）由董事局或主席授权处理的其他有关事宜。
有权拒绝非经董事局授权的任何董事对企业经营管理工作的干预。
第六十四条副总经理主要职责：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）负责分管部门工作；
（三）总经理不在时，受总经理委托代总经理行使职权。
第六十五条 董事、经理的报酬总额必须在年度报告中予以说明并公告。
第六十六条 董事、经理以及本公司高级职员因违反法律、本公司章程、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东代表大会或董事局决议可给予下列处罚：
（一）限制权力；
（二）免除现任职务；
（三）负责经济赔偿。
如触犯刑律的提交有关部门追究法律责任。
第七章 财务会计
第六十七条 本公司的财务会计制度在遵照国家会计法规的前提下，按照《深圳经济特区会计改革方案（试行）》执行。
第六十八条 本公司会计制度采用公历年制，自公历一月一日至十二月三十一日。
第六十九条 本公司的一切凭证、账簿、报表用中文书写。
第七十条 本公司采用人民币为记账本位币。
第七十一条 本公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记账法记账。
第七十二条 本公司财务部门应在第一个会计年度的头两个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，提交董事局会议通过。
第七十三条 本公司经注册会计师事务所审核后的资产负债表、损益表、年度会计报表、红利分配方案，按规定送达政府有关部门，并公告全体股东。
第七十四条 本公司固定资产的折旧，按有关规定由董事局决定。
第七十五条 本公司执行国家有关税收制度，依法向政府缴纳税收。
第八章 利润分配
第七十六条 为促使公司的发展，维护股东权益，根据国家有关规定，本公司税后利润分配比例如下：
（一）公积金35％～50％。
（二）公益金、奖励基金10％～20％。
（三）分红基金35％～50％。
以上具体比例由董事局会议根据本公司经营状况和发展需要拟订，报股东代表大会审定。
第七十七条 公积金按照政府有关规定经董事局审定使用。
第七十八条 本公司红利每年支付一次，按股份比例进行分配，在公司年终决算后执行。董事局有特别决议除外。
第七十九条 公司派息与分红可采用下列形式：
（一）现金股利；
（二）股票股利；
（三）财产股利，即以公司所持有的各种证券派发股利。
第九章 劳动人事制度
第八十条 本公司执行国家有关劳动保护法规。在劳动人事部门规定的范围内有权自行招收职工，全权实行劳动工资和人事管理制度。
第八十一条 本公司有权对不合格员工进行行政处分直至辞退和开除。辞退员工必须提前一个月通知被辞退者。
第八十二条 本公司招聘的员工有辞职的自由，但必须按公司人事管理规定程序履行手续，未经批准擅自离职者，需赔偿由此造成的经济损失。
第八十三条 本公司职工按国家法定节、假日休假。
第八十四条 本公司按照有关规定提取职工退休、待业保险基金上交劳动保险部门。职工享有相应保险待遇。
第十章 终止和清算
第八十五条 本公司有下列情况之一，应予终止并清算：
（一）因出现特大自然灾害、战争等不可抗力的因素而受到严重损失，无法继续经营；
（二）经营失误，导致严重亏损或破产；
（三）严重违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销；
（四）股东代表大会决议终止。
第八十六条 本公司终止时的清算，按照国家法律、法规和深圳市的有关规定办理。
第十一章 章程修改
第八十七条 公司可根据需要修改章程。
第八十八条 公司如作下述变动，就构成公司章程的修改：
（一）更改公司名称；
（二）更改、扩大或缩小公司的经营范围；
（三）增加或减小公司发行的任何类别股份的总量；
（四）更改公司全部或部分股份之类称，以及更改全部或任何部分之优先权；
（五）增设新的股份类别；
（六）改变股票面额；
（七）其他公司章程条款的变更。
第八十九条 公司减资变更章程州，须于变更章程的决议中规定减资方法。
第九十条 公司变更章程时，如变更名称、住所、经营范围及资本条款，应变更注册登记并公告。
第九十一条 修改公司章程，应经由下列程序：
（一）由公司董事局会议通过修改章程决议，提出修改条款；
（二）按规定把上述修改条款通知股东，召开股东代表大会进行表决；
（三）股东代表大会对修改条款进行表决，获得本章程所规定的同意股权数，即行通过；
（四）将股东代表大会批准了的修改条款和未作修改的其他原条款构成的重审章程，报由政府有关部门审批，待批准后重审章程方为有效。
第十二章 附 则
第九十二条 本公司不接受任何破产股东因债权而提出接管本公司的财产及其他权益的要求。但破产股东在本公司的股份和权益，可根据有关法规和本章程，由破产股东与债权人办理转让手续。
第九十三条 本章程的未尽事宜，由股东代表大会决议解决。本章程用中文和英文书写。
第九十四条 本章程经股东代表大会通过，报政府批准之日起生效。
第九十五条 本章程的解释权归本公司董事局。
××××年×月×日
第四节 股份有限公司发行股票（债券）章程
第一章 总 则
第一条 ××股份有限公司（以下简称“公司”）是以公有制为主体的股份制企业，是依法注册登记、独立核算，具有法人资格的经济实体。经中国人民银行××分行批准发行股票，为维护投资者的合法权益，特制订本程章。
第二条 公司由国家股、单位股、个人股组成。
国家股是指全民所有制企业的国家资产折成的股份。
单位股是指集体所有制企业的资金折成的股份以及其他企事业单位认购的股份。
个人股是指个人资金认购的股份。
第三条 公司股票是发给入股者的股份所有权凭证。股票持有者享有按股领取红利等公司章程规定的股东权利，并在股票金额范围内承担公司经营亏损或破产的有限经济责任。
股票可以转让、抵押和继承。股票遗失可以申请挂失。
第四条 公司发行的股票名称为：××股份有限公司股票。
公司发行的股票为不定期限的记名式股票，并以人民币计值，每股股值为人民币××元，股份总额为××万股，合计人民币×××万元。
第二章 发 行
第五条 公司向社会公开发行股票6．09万股，计金额609万元。其中单位股3．59万股．计金额359万元，主要向横向联合中投资方发行。个人购2．5万股，计金额250万元，主要向本公司职工发行。个人购买股票至多20股。
第六条 公司发行股票委托金融机构代理发行。
第七条 公司按季向中国人民银行××分行金融行政管理处报送财务报表，并向股票持有者公开公司经营情况。
第八条 公司股票按19××年×月××日××人民政府发布的《××股票管理暂行办法》中规定的范围发行。
第三章 转 让
第九条 公司股票可以转让买卖，但必须通过经中国人民银行×××分行批准经营股票交易业务的金融机构办理。
单位股股票只限于单位之间转让。
第十条 股票转让买卖以现货为限。
股票交易价格可由交易双方自行商定。委托金融机构进行交易的，股票价格可由委托方自行决定。
第十一条 公司按季向社会公开经注册会计师查核鉴证的财务报表。
第四章 分 配
第十二条 公司在依法向国家缴纳税金后的利润中先提取一定比例的盈余公积金、公益金，剩余部分列为按股分红基金，用于当年分红。当按股分红基金过大时，则适当留存作分红后备基金，用于以丰补歉。
第十三条 公司股票只计红利，不计股息。红利率由董事会决定。
第十四条 公司发放红利于每年年终决算后进行。股票发行的第一年，自发行日至年终决算日不满1年的，红利并人下一年度发放。
公司发放红利时，对个人股按国家规定扣缴20％的个人收入调节税。
第十五条 公司在发放红利日前登报公告。
第十六条 公司如发生经营亏损，且朱建立红利后备基金，当年不发红利。以后也不再补付，投资人对亏损共负有限经济责任。
第五章 附 则
第十七条 本章程由××股份有限公司董事会负责解释。
第十八条 本章程自中国人民银行××分行批准之日施行.
