米其古和两个助手发给Cerent公司的员工每人一个文件夹，其中有思科公司的基本资料，加上七个思科公司负责人的电话号码和电子邮件地址，以及共有八页的Cerent和思科两个公司的假期、医疗、退休等待遇的对照表。两天之后，思科公司主持了几次对话会，目的都是为了减少Cerent公司的员工的疑虑，以便全力投入工作。
在思科正式接管两个月后，每个Cerent公司的员工都有工作，有头衔，都知道奖励办法和工资待遇，并直接与思科公司内部的网站相联系。他们中的大多数在合并后，除了发现有新的股票收入外，很难找到有什么变化。至2000年末，Cerent公司的大部分员工保持了工作和职位，大约有30个员工重新分配了工作，只有4个人离开了公司，销售人员的收入平均增长了15%～20%，公司的周销售额已经翻了一番。思科认为，这一曾被称为“公司最大规模”的收购行动，奠定了日后在光纤通信市场上急剧盈利的基础。
4文化整合
文化整合包括文化导入和管理制度引入两个方面。 企业文化影响着企业运作的一切方面，是企业经营中最基本、最核心的部分。并购后，只有并购企业与目标企业在文化上达到整合，才意味着双方真正的融合。因此与目标企业文化的整合，对于并购后整个企业能否真正协调运作非常关键。在对目标企业的文化整合过程中，并购企业应深入分析目标企业文化形成的历史背景，判断其优缺点，分析其与自身企业文化融合的可能性。在此基础上，吸收双方文化的优点，摈弃其缺点，从而形成一种优秀的、有利于企业战略实现的文化，并很好地在目标企业中推行，实现双方真正的融合。
文化整合主要包括文化导入和管理制度的引入两个方面。
(1)文化导入
将并购企业的文化、价值、组织、管理理念尽快导入目标企业，通过报告、辩论、讨论等有效的方式，循序渐进地使目标企业的员工在思想信念、价值取向、行为准则、思维方式上与并购企业的企业文化一致。
(2)管理制度的引入
这主要包括财务制度、人力资源、考评等制度的引入。制度的引入应注意考察目标企业的特殊性，不可搞全盘移植和全盘吸收。
企业并购由于文化整合失败而失败的例子很多，德国宝马汽车公司对罗弗公司的收购就是其中一例。
德国宝马汽车公司(BMW)于1994年1月出资百亿英镑购买英国宇航公司下属的汽车生产商罗弗集团控股公司80%的股份。罗弗公司是英国最后一家真正属于本国自己的大批量轿车生产厂，其生产的四轮驱动赛车型越野车十分畅销，年销售量约为40亿英镑，员工数为30 000人。
宝马公司收购罗弗公司主要考虑以下两个方面：
一是宝马公司买下了罗弗公司就等于是控制了欧洲惟一一家能真正生产四轮驱动汽车的生产厂家。当时，世界汽车市场上的趋势是四轮驱动的赛车型越野车十分畅销。宝马公司买下罗弗公司后不仅可获得有关四轮驱动汽车的生产线生产技术，而且也可节省大量的研究与开发费用。
二是宝马公司可借助罗弗公司进入世界中、小型轿车市场。宝马公司想采取借水行舟的策略，并以罗弗公司作为其生产中、小型汽车的基地。
然而，由于跨国收购后文化磨合困难重重，劳资冲突严重，罗弗公司经营困难，连年巨额亏损，成为宝马的一大包袱。到2000年初，宝马汽车公司不得不几乎以零价格出售罗弗公司的股份。
第四节 企业并购的战术应用
企业并购战术包括现金收购、互换式并购和综合并购等。 企业在采取并购行动时，都会运用一定的战术，并购战术包括现金收购、互换式并购和综合并购等。
一、现金收购
现金收购是一种单纯的收购行为，它是由并购企业支付给目标企业股东一定数额的现金，借此取得目标企业的所有权。一旦目标企业的股东收到对其所拥有股份的现金支付，就失去了对原企业的任何权益。
从理论上讲，凡是没有涉及新股票发行的企业并购都可以被视为现金收购，即使是由并购企业直接发行某种形式的票据以完成收购的，也可视为现金收购。
1现金收购的优势分析
现金收购是企业并购活动中最清楚而又最迅速的一种支付方式，在各种支付方式中占很高的比例。现金收购具有如下优势：
(1)估价简单易懂
采用现金收购，估价一目了然、简单易懂。
(2)对卖方比较有利
现金收购一般是目标企业最愿意接受的一种出资方式。因为用这种方式出资，目标企业所得到的现金额是确定的，不必承担证券风险，也不会受到并购后企业的发展前景、利息率及通货膨胀率变动的影响。
(3)便于收购交易尽快完成
现金支付的同时就实现了股权的转移，并购企业可以立即行使对目标企业的控制。
(4)不会产生任何税收负担
由于某种原因，目标企业的股东得到的价格可能不会高于他所拥有的股份的平均股权成本(每股净资产值)，因此，接受现金支付不会产生任何税收负担。如果并购企业确认现金出价会导致目标企业承担资本收益税，则必须考虑可能减轻这种税收负担的特殊安排。通常情况下，一个不会引起税收负担的中等水平的出价，要比一个可能导致有惩罚性税收的高出价更具有吸引力。
资本收益税即使是不能免除的，也可以通过分期支付得以减轻。在支付期限内，目标企业可以得到年度减让的好处，从而减轻纳税负担。
推迟或分期支付的方式优点是，既可以减轻现金收购给并购企业带来的短期内大量现金的负担，又给目标企业的股东带来税收上的好处。
2现金收购的影响因素
并购企业在决定是否采用现金出资方式时，一般需要考虑其以下几个方面的因素。
(1)短期的资产流动性
由于现金收购要求并购企业在确定的日期支付一定数量的货币，而立即支付大额现金必然会使并购企业的现金亏空，因此有无足够的即时付现能力是并购企业选择现金出资方式时首先需要考虑的因素。
(2)中长期的资产流动性
由于有些企业很可能在相当长的时间内难以从大量现金流出中恢复过来，因此并购企业必须认真考虑现金回收率以及回收年限。
(3)货币问题
在跨国并购中，并购企业还须考虑自己拥有的现金是否为可以直接支付的货币或可自由兑换的货币，从目标企业回收的货币是否能自由兑换，以及目标企业所在国是否实行外汇管制等问题。
(4)融资能力
由于并购中所需要的现金通常超过了并购企业持有的数量，因此，并购企业能否通过各种方式迅速筹集现金，也是并购企业在选择现金出资方式时的重要因素。通常，效益比较好而且能够产生大量现金的企业具有较强的融资能力。融资能力不仅要取决于并购企业自身的财务状况，而且和资本市场的发展息息相关。20世纪80年代末，由于垃圾债券市场的兴起，一些信用等级较低的企业也通过发行垃圾债券获得了大量的现金用于企业购并。
二、互换式并购
互换式并购是并购企业与目标企业间通过股权、债权或资产等的互换而实现的并购。 互换式并购是并购企业与目标企业之间不发生现金往来，而是通过双方的股权、债权或资产等的互换来实现的并购。按照互换的特点，互换式并购可分为换股并购、债权与股权互换并购、资产与股权互换并购三种形式。
1换股并购
这是并购企业用自己的股票换取目标企业股票而达到并购目标企业目的的一种互换并购。换股并购一般发生在上市公司之间，其关键是确定一个合理的、双方都能接受的换股比例。
在决定是否采用换股并购方式时，一般需要考虑以下几个方面：
(1)并购企业的股权结构
由于换股并购对原有股权比例会有重大影响，因而并购企业必须首先确定主要大股东在多大程度上可以接受股权的淡化。
(2)每股收益率的变化
增发新股可能会对每股收益产生不利的影响，如目标企业的盈利状况较差，或者是支付的价格较高，则会导致每股收益减少，可能给股价带来不利的影响，导致股价下跌。因此，并购企业在采用换股并购方式之前，要确定是否会产生这种不利情况，如果发生这种情况，在多大程度上可以被接受。
(3)每股净资产值的变动
每股净资产值是衡量股东权益的一项重要标准。在某种情况下，新股的发行可能会减少每股所拥有的净资产值，这会对股价造成不利影响。如果采用换股并购方式会导致每股净资产值的下降，并购企业需要确定这种下降是否会被原有股东所接受。
(4)财务杠杆比率
并购企业应考虑到是否会出现财务杠杆比率升高的情况，以及具体的资产负债的合理水平。
(5)当前股价水平
当前股价水平是并购企业决定是否采用换股并购的一个主要影响因素。一般来说，在股票市场处于上升时期，股票的相对价格较高，以股票作为出资方式可能更有利于并购企业，增发的新股对目标企业也会具有较强的吸引力。
(6)当前股息收益率
并购企业在收购活动的实际操作中，要比较股息收益率和借贷利率的高低，以决定采取何种出资方式。一般而言，股东都希望得到较高的股息收益率。在股息收益率较高的情况下，发行固定利率较低的债权证券可能更为有利；反之，如果股息收益率较低，增发新股就比各种形式的借贷更为有利。
(7)股息或货币的限制
在跨国并购中，如果并购企业要向其他国家的居民发行本企业的股票，就必须确认本国不会限制股息或外汇的支付。外国居民在决定接受换股并购方式之前，也需要得到这种确认。
(8)外国股权的限制
在跨国并购中采用换股并购方式有时会遇到某些法律上的障碍，这是并购企业必须予以注意的。有些国家对于本国居民持有外国企业或以外币标值的股权证券实行限制，也有的国家不允许外国企业直接向本国居民发行新股。
(9)上市规则的限制
对于上市公司而言，不论是收购非上市公司还是收购上市公司，都会受到其所在证券交易所上市规则的限制。有时候在并购交易完成以后，由于并购企业(上市公司)自身发生了一些变化，证券交易所很可能要求新上市公司重新申请上市。作为并购企业，在决定采用换股并购方式完成并购交易时，要事先确认是否与其所在证券交易所的上市规则的有关条文发生冲突。若有冲突考虑请求证券监管部门予以豁免。
2债权与股权互换并购
这种并购通常基于这样一些情况：目标企业拥有大量到期或即将到期的各类债务；目标企业的资产负债比例已经过高，并正陷于资不抵债的困境；目标企业的债权人从收回借款的风险考虑，急于将手中的债权转让或折价出售出去；并购企业认为并购目标企业后会有较大的经济利益。
债权与股权互换并购一般通过协商，让目标企业用其债权去换取并购企业的股份。然后并购企业出资偿还债务，并由此完成并购。
3资产与股权互换并购
这种并购是并购企业将其无形资产，如专利、特别许可权、商标和商誉等，以一定的价值注入目标企业，并以此获取目标企业的股权，从而实现对目标企业的并购。这种并购可盘活并购企业的无形资产，提高无形资产的利用效率。
三、综合并购
综合并购是指企业实施并购时，不仅可以使用现金，还可以使用股票、债券、认股权证、可转换债券等多种形式证券的组合。 所谓综合并购，指的是并购企业对目标企业实施并购时，不仅可以使用现金，还可以使用股票、债券、认股权证、可转换债券等多种形式证券的组合。这样做，并购企业不会因暂时的现金不足而影响对目标企业的并购。
1公司债券
与普通股相比，公司债券通常是一种更便宜的资金来源，而且向债券持有者支付的利息一般是可以免税的，所以对目标企业的股东也非常有吸引力。如果并购企业将公司债券作为一种出资方式，那么债券必须满足许多条件，一般要求它可以在证券交易所或场外交易市场上流通。并购企业以公司债券作为出资方式时，通常是与认股权证或可转换债券结合起来。
2认股权证
认股权证是一种由上市公司发出的证明文件，其持有人有权在有效期限内，按照指定的价格认购由该公司发行的一定数量(按换股比率计算)的新股。
通过发行认股权证，并购企业可以延期支付股利，从而为企业提供了额外的股本基础。
