什么是企业分立呢？企业分立是母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成与母公司股东相同的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出来。广义上的企业分立是指在不改变原公司股东持股比例的前提下，将一个企业分解成两个以上的各自独立的公司。狭义上的企业分立是指将母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成与母公司股东相同的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出去。企业分立中一般不发生现金交易，子公司资产也不需要重新评估，只涉及权益在两个独立实体之间的划分，不存在股权和控制权向第三者转移的情况，因为股东对母公司和分立出来的子公司仍然保留原有的权利。企业分立是指一个企业依照法律的规定，将部分或全部业务分离出去，分化成两个或两个以上独立企业的法律行为。它或者是原企业解散而成立两个或两个以上的独立企业，或者是原企业将部分分公司、部门、产品生产线、资产等剥离出来，组成一个或几个新公司，而原企业在法律上仍然存在。企业分立是企业产权重组的一种重要类型。
企业分立的动因很多，诸如提高管理效率、提高资源利用效率、突出企业的主营业务等，此外，获取税收方面的利益也是企业分立的一个动因。企业分立的税收考虑企业分立中的税收利益主要体现在两个方面：一是在流转税中，一些特定产品是免税的，或者适用的税率较低，这类产品在税收核算上有独立核算的特殊要求，而企业往往由于种种原因不能满足这些核算要求而丧失了税收上的一些利益。如果将这些特定产品的生产部门分立为独立的企业，就会获得流转税免税或税负降低的好处。二是当企业所得税采用累进税率时，通过分立可以使原本适用高税率的企业，分化成两个或者两个以上适用低税率的企业，从而降低企业的总体税负。
从流转税方面来看，各税种减免税的特定项目都有一定的筹划空间。例如，《增值税暂行条例》规定：避孕药品和用具、古旧图书等8种货物免征增值税。相应地，用于这些免税项目的购进货物或应税劳务的增值税进项税额不能从销项税额中抵扣。如果纳税人既经营免税项目的产品，又经营应税项目的产品，就必须准确划分不得抵扣的增值税进项税额，以及单独核算应税项目的销售额和免税项目的销售额，否则，不能享受免税待遇。公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。
第一，新设分立
新设分立，又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。
第二，派生分立
派生分立，又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。
事实上，企业分立的动因主要有以下几个：
第一，通过消除"负协同效应"来提高企业的价值
一个企业的某些业务对实现企业整体战略目标来说，可能是不重要的，或者这些业务不适合于企业其他业务的发展，这时就会产生所谓"负协同效应"，即1+1<2。对于一个非常大的企业来说，由于其经营的各种业务各有特点，不适合于按照同样的管理模式来经营，因此，如果按照业务特点将企业划分成两个或更多的不同的独立的实体，配备不同类型的管理人员进行经营，可能会营造出更好的管理环境，减少甚至消除因管理原因而造成的低效率运作。
第二，企业分立可以满足企业适应经营环境变化的需要
企业的经营环境包括技术进步、产业发展趋势、国家有关法规和税收条例的变化、经济周期的改变等。这些因素经常随着经济形势的发展而变化，-旦这些因素发生变动，企业目前的战略安排可能会失效。因此，对于规模巨大的企业，由于其运转不如小企业灵活，如果不能随经营环境的变化而适时改变战略安排，可能会带来不可估量的损失。所以，当企业规模超过适度的标准时，采取分立的策略，在保证取得规模效益的前提下增强企业的灵活性，可以大大提高资本的运营效率。
第三，分立可以满足企业扩张的需要
实际上，企业分立也是扩张的一种重要手段。在通常情况下，企业作为一个整体要扩张进入别的经营地区或经营领域难度较大，而采取派生分立的方式，在目标地区或目标领域内设立一个新的企业，就可深入渗透进去，达到预期目的。
第四，分立可以帮助企业纠正错误的并购
企业实施的并购可能达到企业的某一方面的战略目标，但并购之后又往往出现这样或那样的问题。例如，某国际公司为了使公司获得稳定增长的收入，相继通过并购远洋运输、金矿开采等业务来实现多元化经营。并购之后，多元化经营的战略目标虽然达到了，但在资本市场上，由于投资者及其证券分析人员无法将其归入某一特定行业，使其在证券市场上表现出较低的股票价格和市盈率。有鉴于此，该公司决定将其分立为3个公司，即从事石油运输的远洋运输公司、电子设备公司和金矿开采公司。企业分立后，该公司股票价格大幅上升，远远超过了股票市场的平均收益。
第五，分立可以作为企业反并购的一项策略
并购企业可能因为看好目标公司的某项特定资产实施并购策略。如果目标公司清楚地意识到这一点，就可以通过将这一部分资产甚至某一子公司分立出去的方式避免整个公司被并购的风险。
第六，分立可以从实质上降低公司对债权人的承诺
这种学说认为分立公司的股东财富的增加来源于公司债权人的隐性损失。企业分立减少了债权的担保，使债权的风险上升，相应减少了债权的价值，而因此得到了潜在的好处。因此在实际经济生活中，许多债务契约附有股利限制（限制股票股利，包括公司分立）和资产处置的限制（限制资产出售）。
第七，分立可以使企业避免反垄断诉讼
在西方国家，也有不少企业的分立是被迫的。为了保护充分的市场竞争，许多国家都制定有反托拉斯法律。当企业规模达到一定程度、销售额占同行业的比例太大时，就有可能因涉嫌垄断而遭到公众的嫉恨，甚至被告上法庭。
当然，企业分立是企业资本经营的一个重要方式，因此，中小企业在企业分立时应注意其程序。这些有以下五个方面：
第一，董事会提出分立方案
当企业董事会初步达成企业分立的意向后，即应着手提出草案、起草分立方案，以便企业股东大会讨论。
第二，股东会做出分立决定
不同类型的企业在这一方面有所不同，国家独资创办的公司不设股东会，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门做出分立决定。我国《公司法》明确规定：有限责任公司做出分立决定，必须由代表2/3以上表决权的股东同意；股份有限公司的分立，须经出席股东会的持2/3以上表决权的股东同意通过。
第三，签订分立合同
企业分立时，应当根据股东会做出的决议签订分立合同，以便对原企业的债权、债务、权利、义务、职工等做出安排。分立合同应采用书面形式，一般应包括下列内容：分立后原公司存续与否；存续公司或者新设公司的名称与住所；企业的财产如何分割；原企业债权、债务的处理方法；分立后各方的公司章程内容；分立时需要载明的其他事项，如企业职工的安置等。
第四，编制资产负债表及财产清单
企业分立时，应将分立各方拥有的资产、负债及所有者权益记载于资产负债表中，并将各方分得的全部动产、不动产、债权、债务以及其他财产--列入财产目录，编制财产清单。财产清单要准确、翔实、清楚，并要保存好。
第五，进行公告
企业应当自做出分立决议之日起的10天内通知债权人，并于30天内在报纸上公告3次。债权人自接到通知之日起30天内，未接到通知书的自第一次公告之日起30天内，有权要求清偿债务或提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，企业不得分立。这种做法的目的，主要是为了保护债权人的合法权益，预防某些行为不良的企业借企业分立之机逃避债务。在法定期限内，如果债权人未提出异议，则视为同意企业分立。
第六，办理工商登记
派生分立的，新企业要履行注册登记手续，老企业如果因分立而导致有关工商登记事项的，也应到工商管理机关进行变更登记。股份有限公司分立的，还应当提交国务院或者省级人民政府的批准。
当然，社会生产的分工会导致企业的分立。企业的分立可以从两个方面来探悉有利之处：一是企业分立有利于发挥生产专业化、职能化的优势，促进企业生产能力的提高；二是企业分立又能有效地进行纳税筹划，减轻企业的税负。这是通常所说的"一加一大于二"的逆向应用。所以，企业分立的筹划活动对企业的生存发展关系重大。此处所介绍的筹划则主要是指纳税筹划。
企业分立是指依照法律规定，将一个企业分化成为两个或两个以上新企业的法律行为。这里需要着重解释的是企业分立绝非企业简单的"分家单过"，原企业一般不会完全消失于企业分立过程中。其分立途径有多种，如在原企业基础上完全新建两家或多家新企业，原企业母体上分离出一部分组成新企业等。
由此可知，企业分立只是原企业在发展过程中的变动情况，企业的生产经营仍是延续的，这就是企业分立纳税筹划的存在依据之一。
另外，企业分立使原企业在形式上面发生变化，按税法规定：分立的企业按各自适用的税收规定纳税。所以，企业分立又会使分立后的企业所承受的税负有别于原企业，这样，为企业分立的纳税筹划提供了另一个存在依据。
我国企业分立的纳税筹划主要体现在两类税种上面：一类是所得税，另一类是流转税。我国税法中有一条常用原则，即在税率适用界线模糊时，一般都是从高适用税率。低税环节征收高税，当然对企业发展不利。
企业分立的纳税筹划理论依据有两条：一条是减少企业所得税。在累进税率条件下，通过分立使原本适用高税率的一个企业，分解成两个甚至更多个新企业，单个新企业应纳所得额大大减少，于是所适用的税率也就相对较低，从而使分立企业的总体税收负担低于分立前的企业。另一条是减少流转税。将特定的产品生产归于单独的生产企业，避免因模糊核算而从高适用税率，这样就使得企业的税负减少。
M企业是一家小型制药企业，属增值税一般纳税人，除生产常规药品外，还从事免税避孕药品等项目的生产经营。该企业2000年共实现销售额100万元（不含税），企业购进生产用料的进项税额为10万元；2000年企业应纳税所得额为13万元。经过内部大概核算，其中免税项目的销售额为30万元，应纳税所得额为2.94万元。因为财务管理和生产工艺等原因，未能准确划分应税和免税项目的进项税额、销售额，因此，本来应免税的部分一并缴纳了增值税。
具体缴纳的税款为，应纳增值税额＝100万元×17%－10＝7（万元），所得税为13万元×33%＝4.29（万元），应纳增值税和所得税额合计为11.29万元。
对此，税务代理人员建议：企业应在2001年将生产避孕药品及用具的部门分离出来设立独立企业。原因何在呢？
从增值税角度分析，M企业生产经营的避孕药品及用具，属于增值税免税项目，在企业分立前往往会因为未独立核算等问题而一并征收增值税，没有享受到应有的税收优惠，这对于企业来讲是不利的。
当免税项目的生产部门分立出来成立独立企业后，实行独立核算，这样免税项目的产品便不用再因"无法单独核算"而缴纳增值税了。因为分立后，两个企业的销售额都没有达到100万元，已属于小规模纳税人。
从企业所得税角度考虑，假如2001年生产销售情况和2000年一样，则可以获得以下好处。
分立出的生产经营免税项目的企业的应纳税所得额为2.94万元，适用18%的优惠税率；对于非免税项目，其应纳税所得额为10.06万元，适用33%的税率，但因为其处于10万元的临界点，可以筹划使其适用税率降到27%。税务代理人员建议，企业通过希望工程基金会向贫困地区捐赠1000元，由于捐赠部分可以扣除，于是扣除捐赠后的应纳税所得额为9.96万元，适用27%的所得税税率。
该企业2001年增值税和企业所得税的具体税负为：应纳增值税额＝70万元×6%＝4.2（万元），应纳企业所得税额＝9.96×27%+2.94×18%＝3.22（万元），合计应纳增值税和企业所得税额为7.42万元，比企业未分立时降低税负3.87万元，扣除因捐助的1000元，收益还是可观的。
读者在参考此案例时，应注意两个问题：一是企业分立需要办理各种手续，同时会打破原企业的生产格局；二是企业分立后，失去了增值税一般纳税人资格，会给企业的生产经营造成影响。因此对分立的利弊要仔细衡量，以免得不偿失。
