正当英军在和平烟幕下加紧准备大规模进攻之际，靖逆将军奕山、参赞大臣隆文、新任两广总督祁惯，于三月二十三日（4月14日）同时抵达广州。腐朽昏聩的奕山同琦善一样，不但不依靠人民抗战，反而污蔑广东军民为“贼党”、“汉奸”，认为“各商因夷而致富，细民籍夷以滋生”，军队“无不籍包庇鸦片以为生理”，因此公然提出“患不在外而在内”，“防民甚于防寇”的战略方针。在战守方面，初奕山接受林则徐、杨芳建议，主张在未做好攻战准备之前，固守不战；但不久他又听信部属蛊惑，认为不战则军饷无由开销，功赏无由保奏，急欲侥幸一试。于是匆忙挑选熟悉水性的兵勇1700多人，夜袭停泊在白鹅潭的英舰，并围攻洋馆。四月一日（5月21日）夜间，都司胡俸伸率领水勇，暗携火箭、火弹、喷筒、钩帘等武器，乘坐小舟突袭英船，烧毁敌人杉板船数只，英三艘军舰遭到来自岸上炮火的袭击，蒙受一定损伤。次日黎明，英军反攻。英战舰三只进攻西炮台，清水勇溃散。同时英汽船一只进攻泥城港，守港清军闻风逃遁，港内师船、火艇被毁60余艘。三日（23日），英军又分攻西炮台、天字码头、东炮台等处，焚毁新墩石公祠、金利埠、河南洲嘴及城外临江民房多处。四日（24日）中午起，英军分左右两翼向广州大举进犯。左翼纵队在商馆区及城南省河两岸活动，任务是牵制清军，从侧翼配合主力登陆部队。下午3时，这支部队未遭抵抗即占领商馆区。左翼纵队于下午4时溯珠江支流起航北上，6时左右抵商馆5英里的缯步村；英军一部分先后在此登岸，遭到当地壮勇的阻击，死伤数十人。五日（25日）凌晨，英军全部登岸，经由西村、流花桥直扑北门外之拱极、保极、耆定、永康（即四方）和东西得胜六座炮台。防守四方炮台的清军，坚守阵地，顽强抵御，直至出垒冲击，经过短兵相接的肉搏，炮台失陷。其余炮台守军稍事抵抗即放弃阵地，相继退入城内。英军占领城北各炮台后，即用大炮向广州城内轰击。这时广州城内一片混乱，奕山“伏处一隅，一筹莫展”。六日（26日）下午，奕山在广州城上竖起白旗，派广州知府余保纯缒城而出，向敌人求降。七日（27日），奕山接受英军提出的全部条件，与之签订《广州和约》，规定：清军于6日内退出离广州城60英里以外；一星期内缴纳“赎城费”600万元；赔偿英商馆损失30万元；赎城费交清后；英军退出虎门。奕山等会奏，讳败为胜，诡称英军“穷蹙乞抚”，“只求照前通商”，把赔款则说成归还商欠。道光于五月二十九日（6月8日）下谕：“该夷性等犬羊，不值与之计较”，“朕谅汝等不得已之苦衷，准令通商”，实际批准了《广州和约》；
第三阶段，从道光二十一年七月九日（1841年8月25日）英军进攻厦门起，至道光二十二年七月二十四日（1842年8月29日）《南京条约》签订止，历时一年。
道光二十一年三月十九日（1841年4月10日），英国政府接到义律关于《穿鼻草约》的报告，认为攫取到的权益太少，决定撤换义律，改派侵略印度的殖民老手璞鼎查为侵华全权代表，以巴加代伯麦为侵华英军总司令兼海军司令，增调军队来华，进一步扩大侵华战争。六月二十四日（8月10日）璞鼎查抵达澳门，随即向清广东当局发出纲要一份，声称如中国政府不派全权代表接受纲要所列全部条款，他即率军北上。奕山派广州知府余保纯前去谈判，遭到拒绝。七月五日（8月21日），璞鼎查以军舰6艘、轮船2艘、陆军1300余人留守香港，亲率军舰10艘、轮船4艘、运输船24艘、陆军2500余人，沿海北犯。九日（25日），英舰驶抵厦门南之青屿附近碇泊集结。次日，英军大举进犯。闽浙总督颜伯焘督同驻守金门之总兵江继芸，指挥白石头、屿仔尾、鼓浪屿清军，互相配合从三面抵御。下午1时，英军左分队集中攻击鼓浪屿，右分队进攻厦门沿岸各炮台。清军开炮还击，但由于火炮不能左右转，只可直击，故英舰得以避开清军炮路，冲进内港，以舢板船登陆，鼓浪屿等遂先后失守。战斗中，总兵江继芸、副将凌志等牺牲，守军伤亡数百名；颜伯焘等于当晚从厦门退守同安。十一日（27日），英军侵入厦门，拆烧衙署庙宇。奸淫掳掠，无所不为。七月十九日（9月4日），英军退出厦门。次日以军舰3艘、运输船3只、陆军500名继续盘踞鼓浪屿，其余舰船全部北驶侵犯定海。
自道光二十一年二月四日（1841年2月24日）第一次侵入定海的英军撤出后，清廷即命定海镇总兵葛云飞、寿春镇总兵王锡朋、处州镇总兵郑国鸿协力防守定海，守军总数逐渐增至5600余人。定海城三面环山，城东为青垒头；西北为晓峰岭，岭下为小竹山，滨海有竹山门；城东南为兰山；城南为道头，临海无蔽，其南约3里有孤悬海中的五奎山。为加强防御，葛云飞从小竹山到青垒头横筑一道长约1400余丈的土城，并设久安门和长治门。八月十二日（9月26日）下午，英军抵舟山群岛洋面，巴加和郭富随即乘船闯入竹山门窥测形势，葛云飞亲自土城指挥清军发炮，英船头桅被击断，遂逃走。此后，英军连续向晓峰岭竹山门一带发动进攻，在清军反击下均被打退。八月十七日（10月1日）拂晓，英军乘守兵力疲，并利用大雾天气，在五奎山炮队掩护下，分左右两个纵队强行登陆。左纵队在道头港以西至竹山一带登陆，进攻竹山和晓峰岭。担任总援的王锡朋，一面分兵支援竹山门，一面亲自率清军挽救晓峰岭。英军连续发起冲锋，清军用抬枪、鸟枪一次又一次将敌人击退，抬枪“至于红透不能装打”，只得以短兵器进行格斗。王锡朋被敌炮打断一腿，仍坚持战斗，最后力竭牺牲。在竹山门一带，郑国鸿两次被炮击伤，但仍率部与敌人搏杀，最后“手刃悍贼数人而死”。右纵队在道头以东至兰山一带登陆，遭到葛云飞所率清军顽强抵抗。竹山门失守后，左队部分英军沿土城东进，占兰山炮台南端。与停泊东港之战船、五奎山上之炮队，三面夹攻兰山炮台。葛云飞手持大刀率先冲入敌阵，左突右杀，转辗战斗二里之遥，最后“铅丸洞公背，自胸出，穴巨如碗，公遂立竹山门崖石而卒”。经六昼夜血战，定海失陷。英国侵略者在舟山岛及其属区内建立军事管制机构，进行殖民统治。
定海失陷后，钦差大臣、两江总督裕谦估计到英军定会进攻镇海。他集众宣誓，表示决不退却，决不议和，誓与镇海共存亡。八月二十六日（10月10日）黎明，英军分3路攻镇海：中路英军在金鸡山东北的突出部登岸，占领竺山，随即向金鸡山前进；左路英军乘舢板驶入小浃江登陆，绕攻金鸡山侧后。守军在腹背受敌，并不断遭到敌舰炮击的形势下，顽强抵抗，多次同进攻之敌展开肉搏战，后因伤亡甚众，金鸡山遂为英军占领。与此同时，英军四艘军舰以优势火力，对招宝山实施猛烈炮击；在此指挥的浙江提督余步云贪生怕死，率先弃台逃往宁波；在招宝山西北麓登岸的右路英军，迅即占领招宝山炮台，居高临下，俯攻镇海，城遂陷。裕谦力战不支，投水自尽，为亲兵所救，次日至余姚服毒死。二十九日（13日），英军至宁波。余步云先一日弃城走上虞，宁波不战而陷。接着英军至宁波、余姚、慈溪、奉化等地，大肆淫掠。
浙江连失三城，清政府不得不再次组织抵抗。道光二十一年九月四日（1841年10月18日），道光命满洲贵族、协办大学士、吏部尚书奕经为扬威将军，正蓝旗蒙古都统哈良阿（八日改派蒙古副都统特依顺）、固原提督胡超（七日改派户部左侍郎文蔚）为参赞大臣，统率大军，赴浙进剿。奕经和奕山，同是腐朽无能的贵族子弟，他携一帮随员，从北京前往浙江，一路游山玩水，沉湎于酒色歌舞之中，直至道光二十二年正月一日（1842年2月10日）才抵杭州。然后留特依顺守抗，奕经与文蔚渡江往绍兴。英军得知清大军抵浙，特移镇海屯兵据城东北角招宝山炮台，留故宫御花园数百人守宁波城炮台，余则移兵入舟以待。奕经等以英军有放弃之意，遂决定先密派内应潜伏三城，然后三路进军，内外配合，同时收复宁波、镇海、定海。正月二十九日（3月10日）夜间，奕经下令总攻。里应外合，清军分别从南门、西门进入宁波；但在英军强大火力袭击下，伤亡惨重，在街巷中前后壅塞，立脚不住，又退出城外。从大宝山出发的清军前锋数百人向镇海西门发动冲击，遭到英军拼死抵拒，三次冲锋均受挫折，时天色已明，大队又未赶到，遂撤出战斗。水路进攻定海的计划，因风潮不顺，清军未出动。英军乘势反扑慈溪，负责前沿指挥的文蔚弃辎重而走，沿途赏轿夫舟子，惟恐英兵追及。文蔚既走，全军遂溃。二月十七日，浙江巡抚刘颉珂上《十可虑》奏折，以“外患未除，内讧又起”为由，力请皇上与英国侵略者议和。道光帝随即任尚书耆英署杭州将军、钦差大臣，同伊里布赴浙江，向英军乞和。英国侵略者认为尚未予清政府以重大打击，拒绝议和。
三月二十七日（5月7日），英军撤出宁波，以少数兵力守镇海、定海、主力驶向长江口。四月八日（5月17日），英军进攻江浙两省海防重镇乍浦。次日英军分三纵队登陆，遭到清军顽强抵抗。佐领隆福率二三百人守城郊天尊庙，在众寡悬殊、武器低劣的形势下，顽强击退敌人四次进攻。英军以火焚烧，守军在烈火中坚持战斗，大部壮烈牺牲，乍浦遂沦陷。英军在乍浦休整10天后，于四月十九日（5月28日）全部登舰北驶。这时，英国从印度派来的援军万余人陆续抵达中国。五月五日（6月13日），英舰30余艘侵入长江口。八日（16日），英军海陆猛攻吴淞口。江南提督、年近70的老将陈化成率官兵5000人坚持抵抗。两江总督牛鉴陈列总督仪仗，从宝山领兵往援。敌舰发炮轰击，牛鉴下轿弃靴帽狂奔逃命，致使全军溃散。英军乘势——由东炮台登陆，水陆夹攻西炮台。化成督士卒孤军死战，身受七处重伤，血流至胫，“犹秉旗促战曰：‘尔毋畏，尔施枪炮！’未几，声渐微”，壮烈牺牲，吴淞失陷。上海、宝山也相继失守。
英军攻陷上海后，决计溯长江西犯。六月十一日（7月17日），左队英舰进入镇江江面。时参赞大臣齐慎与湖北提督刘元孝率守军驻城外各要地，副都统海龄率驻防旗兵干人、青州兵百人固守城内。十四日（21日），英军集中近7000人的陆军，在海军战舰支援下进攻镇江。英军第一、三旅和炮兵旅在镇江西北金山附近未遭抵抗即顺利登陆，上岸后，第一旅直指西南山坡上的清军兵营，经激战，清军不支，齐慎、刘孝允率部退往新丰镇（今江苏丹阳北）；第三旅沿西城根直奔西门，遭到清军的顽强抗击。第二旅在北固山一带登岸，直奔城下，冒着清军炮火，蜂拥爬梯登城。守城旗兵誓死抵抗，有的用刀矛冲刺来兵，有的把敌人推下城墙，有的扭住敌人一起跳下城墙，同归于尽。英军入城后，守城清军节节抵抗，与敌展开肉搏战；海龄夫妇举火自焚。此役，清军伤亡600多人，英军伤亡160多人。恩格斯指出：如果英国侵略者“到处都遭到同样的抵抗，他们绝对到不了南京”。
六月二十七日（8月3日），英军主力撤离镇江向南京进犯，于二七月四日（8月9日）抵达南京江面。在英军的武力威胁下，七月二十四日（8月29日），耆英、伊里布、牛鉴等与英方全权代表璞鼎查签订了资本主义国家强加给中国的第一个不平等条约——《南京条约》。中国军民反对英国侵略的鸦片战争，由于社会制度腐败，经济技术落后，遂以失败告终。
注释
①《鸦片战争》第2册，第634页。
②《鸦片战争》第2册，第661页。
③姚薇元：《鸦片战争史实考》，人民出版社1984年7月版第59页。
④《鸦片战争》第4册，第385页。
⑤《筹办夷务始末》（道光朝）第1册，第460页。
⑥《筹办夷务始末》（道光朝）第1册，第368页。
⑦《筹办夷务始末》（道光朝）第1册，第387页。
⑧《鸦片战争》第5册，第91页。
⑨《筹办夷务始末》（道光朝）第1册，第513页。
⑩《筹办夷务始末》（道光朝）第1册，第473页。
