委员会工作原则。因为一个委员会的工作本质也是一个会议的组成部分，因此大会的原则也必须应用于委员会，除非这项规则不适合于委员会的工作性质。
委员会的权利。因为一个大型组织的会议非常复杂，所以有时一个委员会反而会成为一个规模不小的会议。在这种情况下，委员会会还可以任命一个分委员会，这个分委员会将负责处理委员会工作的一部分。
4.委员会的任期
因为委员会分为常设性委员会和临时型委员会，所以委员会的任期也是分为两种情况。
如果是临时性的委员会，例如“会议代表资格审查委员会”和“决议起草委员会”等，一般以工作完成的时间为准。当大会交给委员会的工作完毕后，委员会的主持人员应该率领所有委员回到大会。然后由委员会的主持人或者委员会决议的主要起草人，向会议的主持人报告说“主持人并各位代表，大会交给某某委员会的关于某某问题的决议，已经起草完毕，希望大会给与审议”。
主持人应该询问大会参加代表是否审议决议草案，如果得到参会人员的许可，委员会的主持人就应该向大会作报告。这时委员会将自动解散，这一环节不必经过表决。
如果是常设委员会，对于法律有规定的常设委员会则应该按照法律规定，一般任期应是以两届永久性会议的间隔为准，或者经过股东表决通过并在章程上确定，工作完毕的时间并不是委员会解散的时间。
【实战练习】
1.想一想
2000年5月15日，某上市公司股东大会选举产生的第二届董事会由7名董事组成，任期三年。2001年4月15日董事某甲提出辞去董事职务，同年6月15日，该公司股东大会年会表决通过某甲辞去董事职务，同时选举某乙担任公司董事。某乙担任公司董事的任期应当是多长？
2.适一试
某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。在一次董事会议上，因为董事长不能出席会议，董事长指定了一名副董事长甲主持了该次会议。在这次董事会会议上通过了增加公司注册资本的决议，而且还通过了解聘公司现任经理乙，由副董事长甲兼任经理的决定。副董事长甲为了保证董事会会议的合法性，在各方面都作了更好的准备。当会议结束后，某位董事丙力邀甲去庆祝，甲却先签了会议记录后才与丙同去。请问这次董事会会议合法吗？
3.选一选
某甲是某地一家股份有限公司的董事，属于小股东。公司经理准备从事的交易，经过某甲的分析认为是违法交易，因此某甲坚持反对进行这次交易。然而，因为公司经理是董事长之子，而且董事长是第一大股东，因此董事长父子在股东代表大会上联合其他股东反对某甲，最终双方谈判破裂。股东大会以某甲不适宜工作为由，通过决议解除了其董事职务。某甲认为其任期尚未届满，股东大会解除其职务没有法律依据，遂向当地人民法院提起诉讼。请问此案法院应如何认定和处理？选出你认为对的，并说明理由。
A.股东大会有更换董事的权利，该决议不违反公司法规定，应驳回起诉。
B.某甲的起诉应予受理，但如查明该决议符合程序规定，应判决其败诉。
C.对该案法院应予调解，应劝王某撤诉。
D.股东大会解除董事职务须有正当理由，该决议违反公司法规定，应判决其无效。
参考答案
想一想。依《公司法》第四十六条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满连选可以连任。因此任期应为2001年6月15日至2003年5月15日为止。
测一测。不合法。虽然《公司法》规定董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。但却忘记了依据《公司法》的规定，对公司增加或者减少注册资本作出决议是属于股东大会的职权。
选一选。D。股东大会有权选举和罢免董事，有权解除董事职务，但解除董事职务必须有正当理由。某甲坚持不进行违反交易的行为是正当行为，股东大会以此为由解除其职务显属不当，股东大会决议违反公司法的规定，故应判决其无效。
第四（节）非本组织人员参加委员会
关键词独立咨询顾问
学习作用为了更好的解决组织遇到的各种问题，特别是为了解决组织内，因为各种自身利益问题而无法明确问题实质的情况，常常引入非本组织人员参加会议甚至进入某个常设委员会。
思想来源社会现实和其他书籍以及法律法规
在现实生活中组织的会议往往邀请一些非本组织成员参加会议，这样做的目的就是为了更好的解决问题。但我们常常看到某些组织对来自外界的参会人员或常设机构内的委员或轻视或蔑视，这些都是不正常的现象，这将使他们不能发挥自己的作用，邀请他们进入的目的就无法实现。
深入理解
随着组织的扩大，公司组织的委员会不可避免的要有外界人士参加，最典型的就是诸如法律顾问和独立董事以及各类咨询人员等等。他们的工作在很大程度上起着监督和促进大会或委员会工作的作用。
在公司大型会议内，最常见的非本组织参会人员就是律师和嘉宾。律师的参会往往是为了提供某种法律意见，对于他们的参会应该区别对待。
如果他们是某个常设委员会委员的律师，例如董事会董事的法律顾问，则可以列席会议。如果他们是普通参会人员的法律顾问，则不可以列席会议。
对于会议和组织来说，一些委员会内部的非本组织人员的作用更重要，这些委员会包括顾问委员会、法律咨询委员会、董事会独立董事等等。下面我们就探讨一下这几类特殊人员的情况。
（1）《罗伯特议事规则》对于本节基本上没有涉及，因此本书在思考了委员会的运作原则等条目后，进行了大胆的扩充。简练地对各种类型的非组织内成员的委员会进行了分类，以及工作和权利的划分。
1.形式一：顾问委员会
顾问委员会在某种程度上跟咨询委员会相类似，其成员包括两类或是外界人士或是本企业退职人员。顾问委员会包括两种形式，其一是战略合作单位的顾问委员会。其二是专家学者的顾问委员会。
略合作单位的顾问委员会。随着公司规模的逐渐增大，处理事务的逐渐增多。公司往往会与其他公司形成“战略合作”。战略合作较深的就是互相参股形成关联公司，这种情况可以视作股东，可以在股东大会上发表意见。合作较为肤浅的就是“共享信息”。在这种情况下，就出现了顾问委员会这种形式。
在这种形势下，顾问委员会的主要作用在于互相合作探讨市场政策。对于公司核心机密则不能拿到顾问委员会上进行讨论，能够讨论的只是对两公司或公司集团有关的事务并进行审议。
专家学者参加的顾问委员会。如果公司不是进行战略合作，只是邀请一些专家学者和企业退职人员来对公司的问题提供解决意见。此类顾问委员会，则可以讨论一些公司的核心机密，但需要签定保密合同或协约。
以上两者形式的顾问委员会都可以包括已经退职的本公司人员，对于他们来说，公司应该最大限度的利用他们熟悉本公司的特点，让其带动非公司人员的积极性。顾问委员会的薪酬，可以考虑市场价值和顾问的本身能力以及名望来确定。
顾问委员会的形成主要是因为企业规模的增大，本公司人员因为“只缘身在此山中”的原因，对某些事情未必真正了解和明白，而催生出来的一种委员会。各种审议性的文件可以咨询他们的意见，他们也可以向公司内的委员会一样提出自己的建议，但需要注意的是他们没有投票权。
顾问委员会虽然没有投票权，这并非是因为他们不在公司内。同样不在公司，法律咨询委员会则可以考虑给与投票权，甚至拥有一定的否决权。
2.形式二：法律咨询委员会
随着公司规模的扩大特别是跨国公司进入某一市场时，首先要做的就是熟悉当地的法律和风俗宗教习惯等等。中国近年来许多跨国购并失败的原因便是法律问题，这不能不引起重视。即使不是跨国公司为了更好的从事业务，不被竞争对手利用法律空隙反制公司，不被不合法的企业所骗等等，相当规模的企业都应该设立“法律咨询委员会”一委员会。如果是小型公司则没有太大的必要，只需要遇到事情聘请法律人员咨询一下就可以了。
法律咨询委员会的主要职能是审议公司决议有无违法的条款，并提供法律咨询和受理与本公司有关的诉讼。对于大会的某一项决议，法律咨询委员会应该可以提出自己的意见，对于它的意见应该引起足够重视。当得到确信违反法律的时候，大会应该修改自己已经表决通过的决议。为了更好的避免上述情况发生，法律咨询委员可以在表决前先对决议进行审议。
法律委员会在某种程度上，起着形式上监督大会的作用，对于它的意见可以听取，也可以不听取。但是独立董事这一形式却在实质上对大会起着监督的作用。
3.形式三：独立董事
上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事制度虽然是我国上市公司应该具备的制度，但是为了更好的工作，我们可以在公司中适当引进这类形式。这样有两个好处，其一可以为公司提供一种公司外的意见。其二可以对公司管理层形成有效约束。由于我国上市公司自身的特点，以及证券市场的不成熟，这项制度并没有起到预期的效果，反而得到了一个美丽的名字“花瓶”。之所以有这样的称号，完全是由于上市公司领导层思想问题导致。如果我们认为有必要建立这一制度，就应该在思想上认真地对待它。我们之所以如此重视独立董事的各类条件，主要是因为它在企业的生产经营中拥有很大的权利，它的权利主要体现在如下方面。
独立董事的权利。独立董事拥有重大关联交易的认可权；重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事拥有提议权，向董事会提议聘用或解聘各类咨询机构的权利；独立董事拥有提请召开临时股东大会和董事会的权利；独立董事拥有独立聘请外部审计机构和咨询机构，审查公司管理层的权利；独立董事拥有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的权利；可以向董事会或股东大会发表独立意见的权利；在常务委员会内应有固定的席位。例如董事会和股东大会就应该有独立董事的席位。
如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例；独立董事还可以对公司管理层进行监督。例如可以提出聘任或解聘高级管理人员的权利；提名、任免董事的权利。
对独立董事权利的限制。因为独立董事拥有如此大的权利，所以对于他要有一定的约束力。例如行使上述权利的时候，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；公司或董事会或股东大会对上述权利的应用，可以进行拒绝或否决，但有关情况应该予以披露；独立董事在其他公司作独立董事应有一定的数量，具体数量可以由公司章程来确定，公司章程还可以对独立董事自行设置一些条件。
独立董事应保持自己的独立性。目前虽然没有国家的法律对独立董事，有一个明显的规则。但是证监会的部门规定却对独立董事有着约束，例如独立董事应该保持自己的独立性。独立性主要是指：独立董事在上市公司或者其附属企业内没有直系亲属和主要社会关系人任职；独立董事不能直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上，即使是上市公司前十名股东中的自然人股东、直系亲属也不许可；独立董事不能在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职，其直系亲属也不许可；独立董事不能为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。
独立董事应该具备的知识条件。独立董事应该具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
虽然有证监会的部门规章，独立董事仍有许多方面需要健全，这就需要公司章程的确定了。如果日后国家法律法规出台，证监会的部门规章应该服从法律法规。所以说以上的条件是要变动的，企业的领导人应该注意这方面的信息。
【实战练习】
1.想一想
某公司的股东大会上，某独立董事对公司的发展方向和某些行为，进行了严厉的批评。公司董事长示意秘书不要记录这些言辞。后来董事长以某独立董事的岳父14个月前是本公司三大股东之一为由，在股东大会上对某独立董事进行了解聘。请问董事长的以上作为合法吗？
2选一选。从下面的四种言论中，挑出不正确的一项并说明理由。
（1）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（2）上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（3）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由独立董事本人承担。
3.提升练习
独立董事制度因为起着某种监督作用，因此，许多人认为它和监事制度是重复的。请问，你如何看待这种看法？
参考答案
想一想。董事长不应该让股东大会秘书不记录某独立董事的话语，相关法律规定，独立董事对于公司事务有发言权和建议权，上市公司应该把独立董事的意见予以公布。董事长的做法违反法律，独立董事岳父属于直系亲属不能担任独立董事，但这里面有一个时间限制，也就是一年内。某独立董事的岳父超过了这一时限不能成为解聘的原因。
选一选。第四种言论不正确。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
