以２００７年后的合并报表来看，国星通信２００８、２００９年对国腾电子归属于母公司所有者的净利润贡献率分别达到３９．６６％和４２．７６％。可以说，正是国星通信这头“现金奶牛”为国腾电子的上市立下了汗马功劳。疑问正出在这里，本是作为国星通信的上游供应商，且实力远远不如国星通信的国腾电子，为什么就这样轻而易举地吞下了“现金奶牛”国星通信？为什么不直接选择国星通信上市反而将其注入国腾电子呢？
原来，在２０００年１１月，国星通信第一大股东成都国腾将持有的３２７．５万股按原始出资额１∶１的定价转让给了四川国腾。至此，国星通信也同样完成了从国有到民营的转化。而市场人士怀疑，与其让国星通信单独上市而再遭涉嫌国资流失的质疑，还不如将国星通信直接装到民营的国腾电子中。
资本点睛：
通过去国资，进行资本挪腾，已是资本系下公司惯常的手法，而国腾电子用了１０年的时间，像剥洋葱一样愣是把自己剥出了一个干净净的壳，然后用这个壳子装上资产再去ＩＰＯ。
第五节 “非典型”国资流失
在中国２０多年的企业改制发展过程中，国有资产流失的方式可谓是花样繁多、层出不穷，而山东章鼓（股票代码００２５９８．ＳＺ）的改制却有些“非典型”。
山东章鼓是一家脱身于“公社企业”的创业板上市公司，被券商分析师定义为“起于草莽”，它也是山东章丘的第一家上市公司。
按其招股意向书所说，山东章鼓ＩＰＯ上市时拟发行４０００万股，占发行后总股本的比例为２５．６４％。山东章鼓主营罗茨鼓风机的研发、制造、销售与服务，章丘市公有资产管理委员会、章丘市公有资产经营有限公司分别为公司的实际控股股东。
这只济南“县域股”成功破壳的同时，也同样以每股１０元的价格创下创业板史上最低发行价，以此发行价价格，对应的市盈率为２１．６９倍。不过，即使是以每股１０元的发行价计算，山东章鼓董事长方润刚的身价也将达到１．７亿元，而另外１３名公司高管的总身价也将飙升至２．４７亿元。
一、起于草莽
山东章鼓的前身可追溯至山东省章丘县明水城区街道手工业者组成的合作组织，后经章丘县革委会工业组整合组建成为农业服务的手工企业。１９６８年，更名为章丘县第二农具厂。１９６９年９月再次更名为章丘县风动机械厂，开始生产鼓风机。
１９８１年１０月，章丘县风动机械厂在章丘县工商行政管理局注册，当时的注册资金为２６３万元，企业的经济性质为集体企业。１９８８年，再次更名为山东省章丘鼓风机厂（以下简称“章鼓厂”）。１９９７年１月，章鼓厂的注册资本增加到１．０６亿元。
２００５年，章鼓厂开始启动改制，但其改制之前的经营情况并不乐观。
在２００５年７月会计师事务所出具的审计报告中，截至２００５年５月３１日，山东章鼓的账面资产总额为３．７１亿元，但负债总额已达到２．５亿元，资产负债率高达６７％。
按照当时会计事务所出具的审计报告，章鼓厂的净资产为１．２４亿元，加上工资结余资金１５２７．０８万元，再减去应收账款剥离的１４６１．４３万元和各种提留、职工进社区管理费１２６２．１２万元，企业改制时的净资产余留为１．１２亿元。
二、缩水的改制
按照２００５年的改制方案，在公司净资产为１．１２亿元的情况下，将公司的注册资本设置为８０００万元。其中章丘市公有资产管理委员会下属的章丘市公有资产经营有限公司（以下简称“章丘公有资产公司”）持有４８００万元，占注册资本的６０％，而公司的经营层、中层干部以及普通职工通过山东汇丰机械集团工会的名义出资３２００万元，持有４０％的股份。剩余的３２１０．２２万元资产则由改制后的山东章鼓有限公司（以下简称“山东章鼓”）有偿使用，暂定年利率为３％，利息全部上交章丘公有资产公司，而职工购股的３２００万元资金也暂留给山东章鼓有偿使用，使用费按银行同期贷款利率执行。除此之外，改制前的章鼓厂已经实现的净利润９９５万元也由山东章鼓有偿使用。也就是说，章丘公有资产公司共计有７４０５万元的资产和现金供山东章鼓使用。
１９９３年，以章鼓厂为核心，汇集了为该厂配套服务的协作厂，成立了山东省机械集团总公司，性质仍为集体企业。该企业后来更名为山东省汇丰机械集团总公司（以下简称“汇丰集团”）。
汇丰集团的建立颇让人诧异。不过，山东章鼓的解释是，“章鼓厂成立汇丰集团的初衷是根据国家有关部门成立企业集团的有关规定成立不具有法人资格的‘集团公司’”。
事实上，在汇丰集团成立后，章鼓厂作为出资的相关资产均未实际过户至汇丰集团名下。１９９４年和１９９６年，汇丰集团两次增加注册资金，审验的依然为章鼓厂的实有资金，与被审验资金相关的资产均未实际过户至汇丰集团名下。
到了２００９年１２月，因汇丰集团无业务发生停止营业，汇丰集团就此被注销。疑问随之而来，汇丰集团在其中究竟起何作用？
三、职工股清理
２００８年１２月，山东章鼓董事会开始启动资本市场的融资计划，公司股份制改造计划随之开始启动。
当时，由于山东章鼓的股东之一为汇丰集团工会，而根据中国证监会《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》，工会不得作为拟上市公司的股东，所以山东章鼓存在的工会持股问题应进行清理。按照当时的清理方案，公司拟采取引进外埠投资者受让公司普通职工通过工会持有的公司股权，其受让价格通过市场询价确定。而公司总经理助理级以上人员通过工会持有的公司股权变更为直接持有，公司中层管理人员及技术、销售骨干人员通过工会持有的公司股权采取设立投资公司的形式继续保留。
职工股，ｓｔａｆｆｓｈａｒｅｓ，又称“雇员股”，是指职工以个人合法财产，向自己所在的股份有限公司投资形成的股份。
职工持股会，指依法设立的从事企业内部职工股的管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以公司工会社团法人名义承担民事责任的组织。
２００９年３月２日，汇丰集团工会分别与上海复聚卿云和青岛海可瑞签署股权转让协议，将其持有的山东章鼓４％和１％的股权分别转让给二者，转让价款分别为８３２万元和２０８万元。
２００９年４月１８日，汇丰集团工会又与方润刚等１３名公司高管签署了股权转让协议书，将其持有的山东章鼓２７．７５％的股权转让给对方，转让价款合计为２２２０万元。
同日，汇丰集团工会与山东汇英投资股份有限公司（以下简称“山东汇英”）签署了股权转让协议书，汇丰集团工会将其持有的山东章鼓９．１２２％的股权转让给对方，转让价款合计为７３０万元。转让之后，章丘公有资产公司为山东章鼓的第一大股东，持有５８．１３％，公司董事长方润刚及１３名公司高管合计持有２７．７５％。２００９年４月，山东章鼓开始增资３６００万元。通过这次增资，章丘公有资产公司的股权比例被稀释至４０％。
四、非典型性流失
经过仔细梳理，你会发现山东章鼓的本次改制存在国有资产流失嫌疑。比如，章丘公有资产公司将总共７４０５万元的资产和现金供山东章鼓使用，回报仅仅是３％的利息。在清理职工股的过程中，汇丰集团工会转让给上海复聚卿云和青岛海可瑞的股权价格相当于每股２．６元，但其转让给山东汇英以及方润刚等１３名自然人的股价则为每股１元。
如果说章丘公有资产公司通过借款方式支持山东章鼓的发展还属情理之中、无可厚非的话，以方润刚为首的１３名公司高管以如此低的价格获得了职工股权，不得不让人生疑。在１３名高管接受的股权中，山东章鼓董事长方润刚的受让总价是７６０．５万元，而其他高管每人的受让总价也超过了１５０万元。
再来看看接受职工股的几家外埠投资者，其身份颇有些相似之处。上海复聚卿云是一家成立于２００７年７月、注册资本仅７５０万元的投资公司，由刘正民、贝宇敏等１６名自然人股东和富临投资咨询（上海）有限公司等３名法人股东出资设立，刘正民为最大股东，持股１４％。
刘正民的身份也颇有意思，此人曾任上海市纺织工业局团委干部、共青团上海市委研究室主任、交通银行上海分行办公室主任、东京代表处首席代表和东京分行行长，２００１年１月至２００７年７月任中国光大银行上海分行行长。
持股１２．６７％的第二大股东贝宇敏曾任上海外运公司海运部调度主任，后任上海中外运敦豪国际航空速递有限公司华东区总经理。青岛海可瑞则成立于２００５年８月，由许铎、李健和李辉３名自然人股东出资设立。其中，许铎曾任职于青岛市经济委员会企业处，后任青岛保税区兆海贸易有限公司进出口部经理；李健曾任重庆港口管理局九龙坡港埠公司科长。
资本点睛：
国企改制普遍存在国有资产间接流失的问题，而且大多数国企高管薪酬有限，不可能一下子拿出这么多资金，所以是否实际出资值得怀疑。在国企改制过程中，特殊身份成为获利的渠道，资金的来源则被悄然屏蔽。和以往赤裸裸的国有资产流失相比，这种模式已显得非典型，但其中的猫腻仍耐人寻味。
如果你喜欢阅读公司上市的招股说明书，你会发现其中有一个非常重要的章节——公司风险。所谓风险，即一种不可预知的可能性，在当今这个经济风云千变万化的时代，各种风险时时存在于公司的发展过程中。
归纳起来，这些风险包括行业风险、市场竞争风险、营业区域风险、客户集中度高的风险、销售模式变化的风险、季节性风险、市场开拓风险、核心人员流失风险、募集资金项目风险、成长性风险、实际控制人控制不当风险等。
风险不可怕，因为有风险才会有对应的收益，但这些风险就像脚镣，当你翩翩起舞时，它就会出其不意地绊你一个趔趄；当你想大步前行时，它会让你迈不开步子。
所以，无论是投资者还是企业，了解这些风险尤为重要。对于投资者来说，当你看到一家企业经营向好、股价步步高升时，就可以通过预测其可能遇到的风险来规避；对于企业来说，如何跨越这些风险是永恒的课题。跨越了，企业就能实现破茧成蝶般的涅？。
