三、背靠大树
和许多在创业板上市的公司一样，银河磁体（股票代码３００１２７．ＳＺ）的第三大硬伤是企业严重依赖几位大客户。公司对前五大直接客户和两大采购代理商的销售比例在２００７-２００９年分别为８０．３６％、７６．３６％和８７．２４％。单２０１０年上半年，银河磁体对前其五大直接客户和两个采购代理商的销售比例就已达８５．３６％。
据银河磁体招股说明书介绍，从２００７-２０１０年，日本电产（ＮＩＤＥＣＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ）是其第一大客户。同时，银河磁体对该客户指定的采购代理商日本永磁股份公司（ＪＡＰＡＮＭＡＧＮＥＴＳ．ＩＮＣ）的销售额也一直保持高位。从２００７年至今，公司对二者的销售额比例一直都在５０％以上。
虽然在实际审核过程中，创业板发审委并未对前五大客户销售比例做明确限定，但这种严重依赖少数几个大客户的做法的潜在风险很大。
除了在下游销售上命系大客户外，在上游原材料采购上，银河磁体对其第一大供应商——美国麦格昆磁公司（ＭＱＩ）的依赖也很大。
２００７年至２０１０年上半年，银河磁体对ＭＱＩ的采购额分别为９９０６．８４万元、１０７１１．７２万元、１３２５２．４１万元和９８５４．４１万元，占比分别为８２．８８％、８４．１９％、８７．２１％和８５．８４％。而公司对第二大供应商的采购额比例最高也不到８％，在２０１０年上半年甚至不到６％。
银河磁体２００７-２０１０年上半年向前五大供应商采购额以及占采购总额的比例２００７年序号供应商名称采购额（万元）比例
１ＭＱＩ９９０６．８４８２．８８％
２四川省夹江县圆通稀土永磁厂７４５．２５６．２３％
３成都新日涂料配送有限公司２３７．７６１．９９％
４四川省隆昌承华化工有限公司６６．２７０．５５％
５成都华亨实业有限公司６２．４２０．５２％
合计１１０１８．５４９２．１８％
２００８年
１ＭＱＩ１０７１１．７２８４．１９％
２四川省夹江县圆通稀土永磁厂９７４．１４７．６６％
３成都新日涂料配送有限公司２７６．１６２．１７％
４四川省隆昌承华化工有限公司６３．２５０．５０％
５成都华亨实业有限公司６１．４３０．４８％
合计１２０８６．７０９５．００％
２００９年
１ＭＱＩ１３２５２．４１８７．２１％
２四川省夹江县圆通稀土永磁厂６０６．３１３．９９％
３成都新日涂料配送有限公司３０６．３９２．０２％
４四川省隆昌承华化工有限公司８９．２４０．５９％
５成都华亨实业有限公司８０．０６０．５３％
合计１４３３４．４２９４．３３％
２０１０年１-６月
１ＭＱＩ９８５４．４１８５．８４％
２四川省夹江县圆通稀土永磁厂６７０．６１５．８４％
３成都新日涂料配送有限公司１７１．８２１．５０％
４四川省隆昌承华化工有限公司７０．９３０．６２％
５成都华亨实业有限公司４８．９８０．４３％
合计１０８１６．７４９４．２２％
来源：银河磁体招股说明书
对销售商和供应商的高度依赖导致银河磁体在运营独立性上存在极大的潜在风险，其最直接的结果是公司的应收账款奇高。２００７-２００９年，银河磁体的应收账款净额分别为６７４０．８８万元、４６７１．２０万元和７９１３．０５万元，占同期营业收入的比例分别为３０．０６％、２１．５６％和３１．７５％。如此倚重大客户，银河磁体究竟在为谁做嫁衣？
资本点睛：
上游原材料受到ＭＱＩ的独家垄断，大部分利润被其攫取，造成银河磁体的产品成本奇高。这不是银河磁体独有的问题，而是整个黏结钕铁硼行业面临的问题。“一年辛苦，到头来，只是为他人作嫁衣裳。说白了，磁体厂家就是为ＭＱＩ‘打工’！”
第三节 上市两宗罪
２０１０年９月初，我接到了一份厚厚的资料，大约有新华字典那么厚。
打开快递信封后，我发现里面是举报人搜集的有关雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”）的详细资料。正是这份举报信让我们能有机会悉数了解这家公司的改制故事。
一、国有资产涉嫌流失
雅化集团（股票代码００２４９７．ＳＺ）的前身是成立于１９５２年的雅安化工厂。雅安化工厂是国家定点生产民用爆破器材的中型国有企业，主要生产民用炸药、工业导火索及精细化工产品。在这份举报信里，雅化集团的退休职工向我哭诉了雅安化工厂是如何趁改制之机大量侵吞国有资产和侵犯职工利益的。
１９９８年，改制之风吹至雅安，雅安市正式成立了“雅安地区企业改革领导小组”，全面负责本地区的企业改革工作。
作为当时雅安的纳税大户，２００１年８月１７日，雅安化工厂出台了《四川省雅安化工厂改制方案》。２００１年９月６日，该改制方案火速获批。
按照此改制方案，雅安化工厂在转换了所有在职职工的身份，以及妥善安置了离退休人员和内退人员后，改制为有限责任公司，并承担雅安化工厂的全部债权、债务。
至此，国家在改制后的雅安化工厂不再占有股份，并同意将改制后剩余的５００万元国有净资产用于对参加新公司组建的经营管理层和职工配给期股。在雅安化工厂完成了市政府下达的税收上缴任务后，公司将期股分期奖给了配股对象。
当时，雅安化工厂在工商局注册登记的股东合计为４６人，他们代表着４５１名内部股东。也就是说，４５１名内部股东委托４６名工商登记股东代为持有股份。
在这４６名工商登记股东中，董事长郑戎获益最多，他最终获得了１３２万元净资产出资，占比高达２６．４％，而排在第二、第三位、第四位的均为雅化集团的管理层，其分得的净资产都在３０万元左右。也就是说，改制时剩余的５００万元国有净资产就这样以职工期股的名义落入了４６名高管囊中，进而成为这４６位高管出资设立雅化集团的“第一桶金”。
“国企改制七扣八扣后还有净资产５００万元，无偿赠送给了管理层及职工，于法无据。”着名会计人士飞草如此评价。飞草称此种行为涉嫌“侵占国有资产”。
资本点睛：
对于这种带资改制的企业，监管部门更应该严格审查国有资产的评估及其最终的流向。如果以职工期股名义变相落入高管手中，就有可能造成国有资产流失。
二、职工哭诉
“２００１年８月，改制方案一出台，我就发现了国有资产流失和职工合法权益受到侵害的问题。”举报职工万成（化名）告诉我。万成称，当时有２００多人推选了１０多名代表向有关部门反映了这些问题。
不过，万成表示，企业和有关部门对他们反映的问题却“无动于衷”。２００５年，曾有２００多名退休职工集资写材料上访，表示“我们希望能引起政府领导、纪检及相关部门的高度重视，能依法调查、追诉”。
除了这笔价值５００万元的净资产涉嫌流失，其他国有资产的流失情况也逐渐浮出水面。
据悉，２００１年６月２５日，四川雅洲资产评估事务所出具了对雅安化工厂改制时的资产评估报告。报告以２００１年２月２８日为基准日，评估结果是，雅安化工厂总资产为６１０９．８万元，核实负债总额为２０７２．５万元，净资产为４０３７．３万元。
然而，蹊跷的是，就在这份报告书中，雅安化工厂将其所属的１６．８万平方米的土地以“无形资产”的名义计入了净资产之中。按照当时的评估作价，该土地的总地价为２３３６．１万元。
土地资产怎么会计入无形资产？计入的根据又是什么？这块土地到底是怎么取得的？
此外，雅安化工厂还将１１万平方米的生产安全性用地的土地使用权按５０％的优惠价格揽入改制后的雅化集团，这相当于本来评估为１３８６万元的土地，雅化集团最后以６９３万元就拿到了手。而土地“局”似乎还没有彻底结束，雅安市人民政府下发的雅符函〔２００２〕４２号文件将改制中的土地“局”画上了一个更大的问号。
该文件称，“将原属于雅安化工厂使用的生产经营性用地的土地使用权出让给四川省雅化实业有限责任公司，土地面积为１８．３万平方米，使用年限为５０年”。
此外，该文件还称，“鉴于雅安化工厂属困难企业”，出让土地使用权所涉及的土地收益全部用于企业职工的生活安置和养老保险。
事实上，雅安化工厂作为一家在四川省具有国家专许经营权的企业，１９８９-２０００年，利润总额达到２０２９万元，上交税金达到３２８１万元。雅安化工厂能获得如此高的利润、缴纳如此多的税金，怎么在政府眼中就成了“困难企业”了呢？
同样令人困惑的是，原属雅安化工厂的近１３０万元国有资产没有列入评估范围，而是被“申请报废”了。在四川雅洲资产评估事务所出具评估报告之前不到一个月，即２００１年５月３０日，雅安化工厂突然向雅安市国有资产管理局提出申请报废化工厂原来的机器设备、运输工具、房屋等固定资产。这些固定资产原值１２６．８万元，净值为７５．８万元。
２００１年９月１７日，雅安化工厂再次向雅安市国有资产管理局提出报废申请，申请报废８６号导火索生产线和乳化炸药间断式生产线。这两条生产线原值为２２５．１万元，净值６０．７万元。
对于报废上述固定资产的原因，雅化集团在招股说明书中称主要是“技改等原因”，而报废８６号导火索生产线和乳化炸药间断式生产线，则是因为“按民爆行业安全技术要求”。
“当时我们也发现了这些资产没有列入评估，于是就多次向上反映。”万成告诉我。在他们的集体努力之下，这部分资产又重新得到评估。而万成的上述说法在另外一份四川雅洲资产评估事务所《关于对雅洲评估〔２００１〕０４４号＜资产评估结果报告书＞补充评估的说明》中得到印证。
然而，甚为荒诞的是，据一位在雅安化工厂工作了２０余年的内部人士透露，上述被报废的８６号导火索生产线一直到２００７年才停产，而乳化炸药间断式生产线运作的时间则更长。
资本点睛：
在雅化集团的改制过程中，对于土地的评估受到争议。部分土地被列入无形资产，部分土地被半价出售给改制后管理层收购的雅化集团，理由是公司是“困难企业”。可是，从其经营状况和财报来看，似乎难以得出企业困难的结论。
更让人奇怪的是，原属雅安化工厂的近１３０万元国有资产没有被列入２００１年评估事务所出具的评估报告中。这些资产未经评估，为何要匆忙报废？
“穷了庙宇，富了方丈”是国企改制中普遍存在的问题，但关键是到了最后，连个给下岗的“和尚们”“念经”的地方都没了。
第四节 造假上市
中国的资本市场经过２０余年的发展，对股民来说，造假上市已经不是个新鲜词儿了。对于那些弄虚作假的上市公司，股民们的愿望正如歌里唱的，“拿了我的给我送回来，吃了我的给我吐出来……欠了我的给我补回来，偷了我的给我交出来”。不过，让人“回吐”并不是件容易的事。２０１３年初，肖刚出任证监会主席。但常常面带微笑的肖主席并非如面上这般“温柔”：４月，证监会一口气通报了８家上市公司被立案调查，深圳的海联讯（股票代码３００２７７．ＳＺ）也在其中。
２０１３年３月，因涉嫌违反证券法律法规，海联讯被中国证券监督管理委员会立案调查，在调查结论尚未公布之前，海联讯在４月２７日自曝家丑。
海联讯承认，“公司通过自查，发现内部确实存在从非客户方转入大额资金冲减账面应收账款并于下一会计期初转出资金、转回应收账款，坏账准备计提错误（未对应收账款贷方余额进行重分类），部分成本和奖金跨期确认以及将不符合收入确认条件的项目确认为收入等情况”。
