陶侃，字士行（或作士衡），本为鄱阳（今江西鄱阳）人，后徙庐江寻阳（今江西九江西）。陶侃先世无显赫仕宦可以溯记，其家族属“寒门”这类社会地位很低的阶层。西晋灭吴后，中原人称江南人为“亡国之余”，江东士族在政治上也受到中原士族的排斥。陶侃少年时因父早亡，家境竟至“酷贫”，与母亲湛氏相依为命。
316年，匈奴军队攻陷长安，俘虏了晋帝，西晋宣告灭亡，司马睿在建康（今江苏南京）重建政权，史称东晋，他就是晋元帝。司马睿也曾任用祖逖等人北伐，以图收复中原，但由于东晋政治腐败，内部权力斗争复杂，北伐力量不足，没有成功。
祖逖死后，东晋王朝内乱不断。晋元帝眼见王氏势力越来越强大，便首先在军事上分散王敦的权力。王敦心怀野心，此时更加不满，在晋元帝和他的儿子晋明帝时先后两次发动兵变。第一次攻进建康，杀了一批反对他的大臣；第二次进攻失败，自己病死。
晋成帝时，又一位将领苏峻起兵，杀进建康。就在朝廷不知所措之时，荆州刺史陶侃出兵，经过两年的艰辛战斗，平定了苏峻的叛乱。
陶侃原是王敦的部下，担任荆州刺史后，有人妒忌他，在王敦面前说他坏话。王敦几次生出要杀陶侃的念头。陶侃知道，如果自己逃走，王敦一定会下决心杀了自己。于是，他主动去见王敦，满不在乎地说：“犹犹豫豫成不了大事，你早一点决断吧！”王敦听了陶侃的话，决定不杀他，而把他调到广州。那时候，广州还是穷乡僻壤，这实际上是降了陶侃的职。
陶侃胸怀大志，性情豁达。到广州后，每天早晨起床，都把一百块砖头（甓）从书房搬到屋外；到了晚上，又一叠叠把砖头运到屋里。人们奇怪地问他，他严肃地说：“我虽然身在南方，但心里还想要收复中原。如果闲散惯了，将来国家需要我的时候，怎么能担当重任呢。所以，我每天借这个练练筋骨。”
王敦兵变失败病死，东晋王朝把陶侃提升为征西大将军，仍兼荆州刺史。官虽然做得大了，可陶侃还是十分小心谨慎。衙门里大大小小的事情，都要亲自认真检查，从不放松。他常常以大禹为榜样，认为人活着要对国家有贡献，死了要留下好名誉，才有价值。
平时，陶侃厌恶清谈浮华，勉励部下珍惜时间。听说部下有些官吏吃酒赌博，耽误公事，他吩咐收缴那些官吏的酒器和赌具，一古脑儿都扔到江里。大家见陶侃如此严肃，都吓得不敢再去赌博喝酒了。有一次，陶侃到郊外去视察，看见一个路人随手摘下一把没有成熟的稻穗，拿在手里玩弄。陶侃问他为什么要拔稻子，那个路人只好实说是顺手拔一点玩玩。陶侃听了，勃然大怒说：“你既不种田，又拿别人的稻子戏耍！”陶侃抓住他鞭打他，因此百姓勤于农事，家中充裕。
荆州在长江边上，平时，官府造船，常常留下许多木屑和竹头。陶侃吩咐把这些废品都收藏在仓库里。有一次新春时节，路上积雪融化，地面又湿又滑。陶侃就吩咐管事的官吏，把仓库里的木屑拿出来铺地。后来，东晋出兵攻打武汉。水军造船缺少竹钉，陶侃又叫人把收藏起来的竹头拿出来给兵士去做造船用的竹钉。到这时候，大家才知道陶侃收集木屑竹头的用处，都佩服他考虑得周到。
陶侃前前后后带了四十一年的兵。在他管辖的地方，执法严明，社会秩序安定，老百姓都拥护他。
陶侃的才干颇为当时人所称道，是位颇具传奇色彩的人物。一个叫梅陶的人说：“陶公机神明鉴似魏武，忠顺勤劳似孔明，陆抗诸人不能及也。”将陶侃比之曹操、诸葛亮，这确有些溢美。但以陶侃的才略，特别是当时士族居官不屑理事的风气下，他能勤于吏职，在东晋官吏中是极少见的。
庾亮不得人心
东晋时，王导辅佐朝政宽厚平和，因此很得人心。后来庾亮掌权，实施严刑酷法，人心大失。
历阳内史苏峻，朝廷把长江以外地区交付给他治理。于是苏峻很是骄纵，轻视朝廷，招纳亡命之徒，手下人数日渐增多，都靠国家供给生活物资，陆运、水运络绎不绝，如果稍有不顺心，就肆无忌惮地斥骂。
南顿王司马宗被庾亮罢免了官职。他向来与苏峻交好，庾亮想杀他，而司马宗也想废黜庾亮，自己执政。这时恰好有御史弹劾司马宗谋反，庾亮就派右卫将军赵胤拘捕司马宗。司马宗抵抗，被赵胤杀死。
庾亮又免除了西阳王司马羕的太宰职务，把他的爵位降为弋阳县王。司马宗是皇室近亲，司马羕则是先帝的辅佐大臣，他们被庾亮随随便便杀戮或者废黜，人们更加不愿跟随他。
司马宗的党羽卞阐逃走，投奔了苏峻。庚亮发下朝廷符令让苏峻把卞阐送回来，苏峻却把他藏了起来。
晋成帝司马衍并不知道司马宗被杀。很久之后，司马衍问庾亮说：“以前那个白头发老公公在什么地方？”庾亮说已经被诛杀了。司马衍哭着说：“舅舅说他是反贼，就把他杀了，如果别人说舅舅是反贼那又该怎么办？”庾亮听后害怕，不禁脸色都变了。
庾亮认为苏峻在历阳，是个大隐患，想下诏征召他入京，询问司徒王导的意见。王导说：“苏峻多疑阴险，一定不肯奉诏前来，征召他就相当于打草惊蛇，不如暂时容忍他。”庾亮对大臣们说：“苏峻将来一定会造反。今天征召他，他若不服从诏见，就此造反，造成的灾难还不算太大。假设再过几年，就难以制服他了，就会像汉朝的七国之乱一样。”光禄大夫卞壶争辩说：“苏峻拥有强大的军队，靠近京城用不了一天，一旦发生变乱，后果十分严重，应当仔细考虑。”庾亮不听从。
卡壶料定庾亮一会失败，就写信给江州刺史温峤说：“庾亮执意征召苏峻，这是国家的大事情。苏峻已表现出狂悖的姿态，还去征召他，这等于自己去招惹啊。苏峻一定会对付朝廷。朝廷的威势和力量虽然也很强盛，但不知道是否真的能将他擒获。王导的看法和我差不多。我十分恳切地与庾亮争辩，但不起什么作用。我让你在外任职，本来是想以你为外援。现在后悔让你在外面，不能一起劝阻他，如果我俩一起劝谏，他或许会听从。”
苏峻听说此事，派司马何仍去见庾亮，说：“讨伐敌人，或者在地方上任职，我都唯命是从。如果一定要在朝廷中辅佐，是我不能胜任的。”
庾亮不答应，征召北中郎将郭默为后将军兼屯骑校尉，任命弟弟司徒右长史庾冰为吴国内史，带领军队防备苏峻。然后颁下诏书，征召苏峻为大司农，加授散骑常侍，赐位特进，让苏峻的弟弟苏逸代替苏峻管辖私人部曲。苏峻上表说：“当年明皇帝亲自拉着我的手，命令我到北边讨伐胡虏。如今还没有平定中原，我怎么可以擅自回到安宁的地方享乐？恳求朝廷让我到青州随便哪一个荒僻的郡县去补任，让我得以为朝廷效力。”庾亮又没有同意。
于是苏峻整顿行装准备赴召。这时，参军任让对苏峻说：“将军您请求去荒僻的郡县都没有得到允许，返回朝廷恐怕已经没有生路，不如拥兵自守。”阜陵令匡术也劝苏峻谋反，苏峻便下定决心举兵反叛。
第二年正月，苏峻的叛军攻入京城，挟持天子。庾亮乘坐小船逃走，与温峤一起起兵讨伐苏峻。后来苏峻在战斗中大意被杀，剩余的军队也于第二年的二月被平定。
庾亮为政苛责，为独揽大权而诛杀司马氏诸王，并想除去苏峻这个地方势力。苏峻则不断积聚力量，隐有与朝廷分庭抗礼之势，后为保命而起兵反叛。此战虽以庾亮的胜利告终，但却严重削弱了东晋王朝的力量，阻碍了北伐中原的大业。
大野心家桓温
桓温，东晋谯国龙亢（今安徽怀远西北）人。出身士族﹐十八岁手刃杀父仇人名声大振，步入仕途。荆州刺史一职，因驻地地处要冲，东晋朝廷一直委派朝廷显要担任。345年，荆州刺史庾翼去世，朝廷几经争论，调徐州刺史桓温担任荆州刺史。
桓温本有野心，被任为荆州刺史后，更是踌躇满志，他想以军事上的胜利进一步提高自己的威望，以利于达到自己篡权的目的。
那时候，蜀地成汉政权多变故，国势衰颓，被李氏割据了四十多年。晋穆帝的时候，有一个叫李势的暴君掌管政权。恒温认为自己建功立业的时机到了，346年，桓温率军攻打成汉。哪知桓温仅用了五个月的时间，就荡平蜀地，攻陷成都，成汉政权灭亡。
永和二年（346年）十一月，桓温出兵伐蜀，使袁乔率二千人为前锋。朝中许多大臣认为蜀地道路艰险，桓温兵力不足且又深入敌后，这一仗凶多吉少。但桓温长驱深入，至永和三年（347年）二月，已经在离成都不远的平原地区上大耀军威了。李势这时如梦方醒，急命叔父李福、堂兄李权、将军昝坚等领兵迎敌。桓温与众将商议进兵方略。有人主张分兵为二，两路挺进。袁乔反对，他说：“我们的兵力本来就少，不能再兵分两路了。必须合势齐力，只带三天粮草，表示有去无还的决心，全力进攻，才能成功。”
桓温采纳了他的意见，只留参军带少数军队守辎重，他自己引兵直取成都。桓温和李权遭遇，三战三胜，汉兵溃散，逃回成都。待桓温进至成都近郊，昝坚才发现自己的失误，赶忙回来，但见晋军已逼近成都，所部军心慌乱，竟不战而溃。李势派出的几支军队都完了，他垂死挣扎，领兵出城，在笮桥（在成都西南）迎敌。
晋军开头打得并不顺利，参军龚护阵亡，汉军的箭射到桓温马前，军心有些动摇。这时，突然鼓声大振，袁乔拔剑指挥，将士誓死力战，于是大获全胜，便又进到成都城下，放火烧其城门。李势连夜逃往葭萌。他自忖无法再战，只得修了降表，派人送到军前投降，成汉就此灭亡。
这一辉煌胜利，使桓温的威名震动朝野。他想进一步树威，几次上书要求北伐。朝廷怕他北伐成功兵权更重，对他的要求不予理睬。朝廷先后派褚裒、殷浩领兵北伐，都以失败告终。桓温乘机上表弹劾殷浩，结果殷浩被罢免。桓温将朝中障碍除去后，再也没有人能阻止他领兵北伐。
354年春，桓温率领四万人马，水陆并进，讨伐前秦苻健。苻健闻讯后忙派太子苻苌、丞相苻洪、淮南王苻生领兵五万前去抵御。
且说淮南王苻生，自幼瞎了一只眼，却异常勇悍狂悖。他的祖父苻洪不喜欢他，有次指着他的瞎眼向左右开玩笑：“听说瞎儿只有一只眼流泪，不知是否如此？”苻生听了这话，立即拔出佩刀刺向瞎目，指着淌下来的滴滴鲜血对祖父说：“这不是瞎眼流下的眼泪么！”众人见了，无不惊骇。苻生成年后力大无穷，能与猛兽格斗，击刺骑射，无一不精。
这次两军相遇，苻生一马当先向晋军冲去，两名晋将截住他厮杀，都被他劈于马下。他左冲右突，如入无人之境，晋军前队人马抵挡不住，纷纷溃退。桓温见来将勇猛，忙将弓弩手调上前，只听一声令下，箭如飞蝗飞入敌阵。苻生毫不畏惧，用刀拨箭，依然猛冲，忽然听到身后一声惨叫，太子苻苌身中两箭落马。苻生回马救起太子，且战且退。晋军乘胜追击，直抵灞上。
苻健见大军败回，吃惊不小，连忙紧闭城门，坚守不出。关中百姓深受鼓舞，纷纷前来劳军，长安附近的郡县全都归附了晋廷。晋军驻扎在灞上，日子一久，军粮不继。桓温本打算麦子成熟时派兵抢收，补充军粮。苻生早已料及，派兵将没有成熟的麦子全部割光。桓温的军粮越来越少，只得下令退兵。
356年，晋廷命桓温讨伐反叛的羌人首领姚襄。姚襄反叛晋廷后，他的部将一起劝他北还。姚襄依从了部下的意见，攻占了许昌，随后又攻打洛阳。洛阳守将周成，本是魏国降将，以后又背叛了东晋朝廷。周成见羌人来势凶猛，坚守不出。姚襄闻报桓温领兵来攻打他，连忙撤除对洛阳的包围，驻扎在伊水北岸，与晋军隔河相对。
姚襄知道晋军勇猛，觉得只有使诈才能击退晋军。他派使者过河对桓温说：“我家主公闻得大将军亲自领兵前来，自知不敌，愿意归降。望大将军渡过伊水，接受我军投降。”桓温怎会上当，只是冷冷地对使者说：“姚襄准备投降，只管领兵过河来见我，我要是领兵过河，那便是征讨。要是他不来投降，过几天我就渡河扫除叛逆！”姚襄听了使者回报，知道桓温已识破他半渡而击的计谋，只好命令全军作好戒备，准备迎击晋军。
渡河作战那天，桓温亲自披挂上阵，晋军兵多将广，一下子就击溃了姚襄军。姚襄急忙率领残军，向平阳逃窜。晋军一直挺进到洛阳城下。叛将周成见晋军声势浩大，不敢抵抗，打开城门向桓温投降。
收复了洛阳，桓温志得意满。他带着大批随从祭拜了先帝陵墓，派人修葺故宫，然后留下部分官兵驻守，自己率领大军班师。这年十月，桓温上书朝廷，请求还都洛阳。朝中臣子大多认为目前局势不稳，不宜迂回故都，等到时机成熟之后，再迁回洛阳也不迟。由于众多官员的反对，迁都之事未成。
365年，前燕攻克洛阳，洛阳终于得而复失。经过两次北伐，桓温的野心越来越大。他为了在朝廷进一步树威，于369年夏初统率五万大军，从姑孰出发，向北讨伐前燕。
六月间，大军到达金乡（今山东金乡）。这年夏季气候干旱，水位低，航道涩滞，运输给养十分困难，大军无法北进。参军郗超建议先在黄河、济水一带驻军，屯积粮草，等到来年再进攻。桓温想速战速决，连连摇头。郗超道：“若想速战速决，不如直攻邺城，一决胜负。”桓温又认为此举过于冒险，没有采纳。
桓温思考再三，派毛虎领兵在巨野开凿了一条三百里长的河道，引汶水入清水。桓温领兵从清水乘船到黄河，连败前燕军，士气大振。
前燕主慕容玮闻报大惊，忙命慕容厉领兵两万前去抵御。晋军士气正盛，杀得前燕军大败而逃。慕容厉差点儿丢了性命，匹马奔还。告急文书不断飞向邺城，吓得慕容玮六神无主。朝中大臣见晋军来势凶猛，大多主张迁都。车骑大将军慕容垂热血沸腾，痛斥了主张逃跑的臣子，自愿领兵抵御晋军。
慕容玮本来心慌意乱，听了慕容垂的话顿时定下心来，命他领兵五万前去御敌。他又派使者到前秦，请求发兵援救，前秦主为了共同的利益，派兵两万前去救援。
桓温领兵驻扎在枋头（今河南浚县淇门渡），由于水位降低，河道接近干涸，军粮告急。慕容垂领兵到了枋头附近，扎下营寨按兵不动。他对部下说：“晋军运粮困难，希望速战速决。我们先不出战，待他粮草耗尽再出击！”晋军粮草日益减少，军心开始动摇，接着听说前秦军前来援燕，官兵难免恐惧。桓温知道取胜无望，下令烧掉所有舰船，丢下器仗，改由陆路撤回江东。
桓温久经沙场，知道撤军时最易遭受袭击。他留下一支部队埋伏好，准备伏击敌人的追兵。埋伏的部队守候了两天两夜，不见有敌人来追，此时大队人马已经远离，便急忙赶上大部队向南撤退。谁知到了第五天夜里，慕容垂率领八千精兵杀入晋军大营。晋军多日劳累，疲乏不堪；又因离开战场已远，放松了警惕，顿时被燕军击溃。桓温带着残军且战且退，冷不防援燕的前秦军斜刺里杀到，把晋军杀得七零八落、溃不成军。晋军回到姑孰，五万人马只剩下一万多，桓温的第三次北伐最后以惨败告终。
桓温长期掌握大权，他不甘心做一个臣子，想取代皇帝的位置。一次，他抚枕而叹：“男子汉大丈夫，即使不能流芳百世，也要遗臭万年！”
