“他名义上是霸王，其实不得人心，因此他的强大容易削弱。现在大王你如真能够任用天下威武勇猛的人，有什么地方不能平定；将天下城邑分封给功臣，谁人不信服；用义兵跟从想东归的士卒，有谁的军队不能击溃！项羽分封的关中三个秦王都是秦朝原来的将领，他们率领秦军子弟已有多年了，被杀死和逃亡的不计其数；他们又欺骗自己的部下，投降了诸侯，到达新安后，活埋了秦军投降的士卒二十多万人，唯独章邯、司马欣，董翳三人脱身。秦地的父老兄弟对这三个人恨之入骨。现在项羽以武力强封这三人为王，秦国百姓都不拥戴他们。
“根据当初诸侯的约定，大王理当在关中称王，但大王却秋毫不犯，废除秦苛酷刑法，与秦民约法三章，秦国百姓无不想拥戴你在关中为王。可大王失掉应有的封爵而被安排在汉中做王，秦地百姓无不怨恨项王。现在大王起兵向东，攻三秦的属地，只要号令一声即可收服。”
刘邦听完韩信的言论十分高兴，自恨结识韩信太晚，因而听从韩信的计谋，部署各路将军出兵进击的路线；留萧何在汉中收取巴蜀租税，以供给军队粮食。
后来韩信帮助刘邦平定天下，被封为楚王。
物尽其用，人尽其才。韩信的拜将得益于萧何的识才，以及他“月下追赶”的挽留。“萧何月下追韩信”成了一段千古的佳话。
韩信确有大才，后来帮助刘邦南征北战立下的汗马功劳。可谓“国士无双”“将相之才”。但是韩信之前不管在项梁、项羽手下，还是起初在刘邦军营中的时候，都得不到重用。这样的人才，项羽没有机会用到，刘邦也差点没有用上他，只安排他做了个管粮仓的官。他没有施展才能的机会，怀才而不得志，所以才先有离开项羽，后又逃离汉营的举动。但刘邦比项羽幸运的是，他有个善于识人才的萧何，且萧何是他的左右臂，是他极为信任的人。所以当萧何举荐，让刘邦重用韩信的时候，刘邦破天荒地封了毫无带兵经验，也没有背景的韩信为大将。刘邦虽不了解韩信，但他了解萧何，信任他赏识人才的能力。
陈平投靠刘邦
陈平，阳武（今河南原阳东南）人，家境贫寒，但非常喜爱读书。从前，陈平在乡里社庙当了社宰，每次分祭肉都分得很均匀。乡里的父老乡亲们纷纷赞扬他说：“陈平这孩子分祭肉分得真好，太称职了！”陈平说：“唉，倘若让我主持天下，也会像分祭肉一样公平的！”
各路诸侯起兵反秦之时，陈平去投靠魏王，任太仆。他向魏王献策，没有被采用，反而还被小人诬陷，一气之下离开魏王。
陈平投奔项羽，项羽封给他爵位。殷王司马卬叛乱时，项羽派陈平去平定司马卬。陈平降服了司马卬，于是项羽任命他为都尉。不久，刚收回的殷地被刘邦攻克，项羽大怒，要诛杀那些以前去驻守殷地的将领。陈平害怕，就带着剑从小路逃走，渡过黄河，去投奔刘邦。
天快黑时，他逃到了黄河边，请船夫送他过河。陈平上了船，从船舱里又出来了一个船夫。他想这两个人可能是水盗，以为他身上带着珠宝，想图财害命。陈平为人机灵，浑身是计。为了保全自己的性命，他马上脱了衣服，扔在船上，光着上身来帮船夫划船。船夫看他腰间什么也没有，衣服掉在船上也没有什么声音，知道他身上什么贵重东西都没有，也就打消了加害他的念头。一场凶险，竟被他轻而易举地化解了。
陈平通过魏无知求见刘邦，刘邦召他进见，赐给他饭食，给他安排住处。陈平说：“大王，我有要事来见您，这件事非常重要，拖过今天就晚了。”其实陈平是想展示自己的才华，于是，两人纵论天下大事，十分投机。刘邦问：“你在楚军中担任什么官职？”陈平说：“都尉。”刘邦马上任命陈平为都尉，让他做参乘，并让他做典护军。”
将领们知道后，都不服并喧闹地说：“大王不过得到一个楚军的逃兵，还不知道他的本领高低，就与他同乘一辆车子，还反过来让他监管我们这些老将！”刘邦听了，却更加宠爱陈平。
周勃、灌婴等人劝刘邦说：“陈平虽然外表俊美，但未必真有才能。据说陈平在家时曾和他的嫂子私通；为魏王做事时不被重用，就投奔楚；在楚时仍然没有得志，又逃跑来归附汉。听说陈平接受将领们的贿赂，钱给得多的人得到好的待遇，钱给得少的人待遇就不好。陈平是个没有操守的乱臣贼子，这种人，不能信任重用，希望大王明察！”
刘邦经不住众人再三诋毁陈平，便也心生疑团，就召见引荐他的魏无知。魏无知说：“我推荐的是陈平的才能，陛下现在问的却是他的品行。当今如果有人具有尾生、孝己那样的品行，但对事情的成败却毫无帮助，陛下怎么会任用他呢！现在楚汉相争，我推举有不凡谋略的人，只考虑他是否对国家有利，至于与嫂子私通，收取贿赂，去怀疑又有什么价值呢？”
刘邦又召陈平来质问道：“听说你原来是帮助魏王的，后来离开魏王去帮助楚霸王，现在又来帮助我，这怎么不让别人怀疑你的信义呢？”
陈平说：“同样一件有用的东西，在不同的人手里作用就不同了。我侍奉魏王，魏王不能采纳我意见，因此我才离开他去侍奉项王。项王任人唯亲，他所任用宠爱的人，不是项家的人，就是他老婆的兄弟，哪怕是有不一般的人才他也不任用。我听说汉王能够广纳人才，才来归附您。但我空手而来，不接受金钱就无法应付日常开销。我的计策的确有值得采纳的地方，希望大王您采用它。如果没有什么值得采用的，那么金钱还都在这里，我将它封好送到官府中，并请求辞去官职。”
刘邦的疑虑顿消，对陈平倍增好感，并重重地赏赐一番，提升他为护军中尉，专门监督诸将。从此，陈平一心一意为刘邦“六出奇计”夺取天下，成为西汉安邦定国的著名谋臣。
尽管张良在战争中没有立下大功，但是刘邦却看中了他“运筹帷幄之中，决胜千里之外”的作用。楚汉之争，刘邦之所以取胜，关键是他敢于使用能力超过自己的人。刘邦高过其他人的地方，就是他眼中有人才，并大胆使用，这就是他的成功之道。
陈平智除范增
前203年，楚汉战争到了最激烈的时刻。汉王的父亲太公和妻子吕后也被楚军俘虏了。刘邦退到荥阳、成皋一带，收集散兵。他被项羽围困在荥阳城内达一年之久，并被断绝了外援和粮草通道。这时候，萧何从关中调来一支人马，韩信也带着军队来见刘邦，汉军才重新振作起来。
刘邦以攻为守，一面守住荥阳，用少量兵力拖住项羽的军队；一面派韩信从北边收服魏国、燕国和赵国。但是项羽的军队实力还是比刘邦强得多，刘邦十分忧虑。这时，陈平献计，以图从内部瓦解楚军。
陈平派人混入楚营，让这些人散布谣言说：“在项王的部下里，范亚父和钟离昧的功劳最大，但却不能裂土称王。他们已经和汉王约定好了，共同消灭项羽，分占项羽的国土。”这些话传到霸王的耳朵里，使他起了疑心，自己带兵把荥阳围得水泄不通，然而一连攻打了三天，城中防守森严，毫不动摇，项羽十分焦急。
张良等谋士又向刘邦献计，说：“项羽攻城不下，派人去和他讲和，他一定会答应派人来讲条件，到时使用陈平之计，彻底离间他们君臣感情，就可解围了。”
“他如果不接受和谈怎么办？”刘邦忍不住问道。
张良说：“项羽脾气暴躁，沉不住气，连日攻城不下，内心一定焦急，使者一到，他一定会接受。”
刘邦派隋何往楚营游说。见了项羽，隋何说刘邦被封为汉王，已满足，不敢与项王分庭抗礼，愿意讲和，各守疆域，共享富贵，割荥阳以东为楚界，荥界以西为汉界！项羽考虑到刘邦势力日益强大，韩信又善于用兵，继续打下去，也不知道鹿死谁手，不如趁早讲和，休养生息，伺机而动，便召范增等谋臣商量。
范增却反对这样做，他说：“这是刘邦的缓兵之计，和谈不是目的，把战局拖住，专等韩信的救兵，才是刘邦的本意。现在正可猛攻快打，把刘邦灭了，再去对付韩信。”
项羽犹豫起来，召见隋何，对他说：“你暂且回城去，待我考虑一下再通知你。”隋何一怔，心知这必定是范增从中阻挠，破坏和谈，就对项羽说：“在这个关键时刻，大王应自己拿主意。左右的话，恐有私弊，因为战胜也好，战败也好，别人一样可以不当楚官而当汉官，而大王您自己将怎么办？况且汉王尚未势穷力尽，韩信的几十万大军很快就会到来，内外夹攻，大王兵疲粮尽，那时进退不得恐怕会后悔莫及吧？我替大王考虑，不如化干戈为玉帛。这样不仅汉王感恩戴德，老百姓也会歌颂您仁义呢！望大王三思，不要被左右出卖了。”
项羽听了这番话，非常高兴，说：“你说得有理，就这样决定了。你先回去，我随后派人进城去讲和。”项羽于是派虞子期到城内谈判。
虞子期进城后，听说刘邦大醉未起，便暂时到宾馆歇息，派手下人去汉营。张良和陈平两人亲自出来迎接使者，殷勤地把他们邀进一间公馆里，好酒好肉招待，顺便问起范增的起居近况，大赞范增的才能与品德，并偷偷地问：“亚父有什么吩咐？”使者不解地问道：“我们是霸王派来的，不是亚父派来的。”陈平一听，故作吃惊地说：“我们以为是亚父派来的人呢！”便叫几名小卒撤去上等酒席，随后把使者领至另一间简陋客房，改用粗茶淡饭招待。陈平则满脸不高兴，拂袖而去。使者没想到会受此羞辱，大为气愤。
使者回来向虞子期报告，特别提到张陈二人态度的转变。虞子期认为可疑，把这话藏在心里，整理好衣冠去见刘邦。可是刘邦还未梳洗，派人把他带到一间密室等候接见。密室环境清幽，设备齐全，那人奉陪了一会儿，起身说：“虞将军先坐一会儿，待我去看看汉王梳洗好没有。”
虞子期突然在不经意间看见有许多秘密文件，就过去翻看，见到一封范增写给刘邦的信，说是要里应外合，共破楚军。虞子期忙把信藏在衣兜里，准备回去呈给项羽邀功。这时有人来报，说刘邦召见，把他带到刘邦那里。刘邦又重复了一下和谈的论调，愿与项羽分土而治。虞子期说：“项王已依尊命，只想与大王见面详谈，别无他意！”刘邦说：“既然如此，先生请先回，待我商议好日期就去找项王见面。”
回到楚营后，把情形一五一十地都告诉了项羽，霸王更加确信范增私通汉王了。这时，范增向项羽建议应该加紧攻城，但是项羽却一反常态，拒不听从。过了几天，范增也知道了外面说他私通汉王的谣言，并且感到项羽已不再信任自己了，于是就对项羽说：“天下大事已基本定了，希望大王自己好好地干。我年岁大了，身体又不好，请大王准我回家养老吧！“项羽任凭这位相随多年的忠诚谋士离去。
范增走到半路上，背生恶疮，愤懑而亡。
范增一走，围城的楚军士气低落，松懈下来，最终被刘邦冲出重围。
陈平的反间计之所以能成功，一则在于洞悉了项羽“意忌信谗”的弱点，二则恰当地利用了楚国君臣之间可能存在的猜疑，收买项王身边亲信之人，旁敲侧击施以谗言，使楚国内乱，项王失去有力的辅佐。然后发兵而攻之，一举破楚。可以说陈平每一步都经过深思熟虑，策划得十分周密。
楚河汉界
范增一死，楚营少了一个重要谋士，汉军受的压力明显减轻了。刘邦用少数兵力在荥阳、成皋一带牵制项羽的兵力，让韩信继续攻取北边、东边，又叫将军彭越在楚军后方截断楚军的粮道，使项羽的军队不得不来回作战。
楚汉双方就这样对峙了两年多。
汉高祖四年，即前203年，项羽带领大军攻打彭城（今江苏徐州），把手下将军曹咎留下来守住成皋，再三嘱咐他无论怎样都不要跟汉军交战。
汉军得知情报后，见项羽一走，就向曹咎挑战。一开始，曹咎说什么也不出来交战。刘邦就叫兵士整天隔着汜水朝着楚营辱骂。一连骂了几天，曹咎不忍羞辱，就决定渡过汜水，和汉军决一死战。
楚军兵多船少，只好分批渡河。汉军趁楚兵刚渡过一半的时候，集中兵力猛攻，把楚军的前军打败，后军也乱了阵脚，楚军大败。曹咎自知违反军令，后悔不迭，又自知无颜见项羽，便在汜水边自杀身亡。刘邦复取成皋，屯兵广武，取敖仓之粮而用。项羽在东边正打了胜仗，一听成皋失守，急忙赶到了西边对付刘邦。在广武，楚汉两军又对峙起来。
时间一长，楚军的粮食接应不上。项羽没办法，就把汉王的父亲绑了起来，放在宰猪的案上，派人大声吆喝：“刘邦再不投降，就把你父亲宰了。”刘邦故作镇静地说：“当初咱二人共同反秦，在怀王面前誓盟结为弟兄，我的父亲就是你的父亲。如果你要煮咱们的父亲，别忘了给我一碗肉汤”。项羽恨得咬牙切齿，真的想把太公杀了，项伯劝住了他。
项羽派使者跟刘邦说：“现在天下纷乱，无非是你我两个人相持不下，你敢不敢出来跟我比个上下高低。”汉王要使者回话说：“我可以跟你比智力，不跟你比力气。”
项羽又叫汉王出来，在阵前对话。刘邦当面数落项羽的十大罪状，说他不讲信义，杀害义帝，屠杀百姓，等等。项羽听得发火了，用戟向前一指，后面的弓箭手一齐放起箭来。刘邦立刻调转马头，但胸口已经中了一箭，受了重伤。
左右把刘邦扶进营帐。汉军听说汉王受伤，都慌了神。张良恐怕军心动摇，劝汉王勉强起来，到各军营巡视了一圈，大家才安定下来。
项羽听说刘邦没有死，大失所望。此后不久，刘邦兵分两路，一路仍在荥阳同项羽相持，一面派大将韩信抄楚军后路，占领河北、山东一带。从此汉军有了更为巩固的后方，关中的萧何更是源源不断地运来兵员、粮饷。而此时项羽则补给困难，危机四伏，形势发生了逆转，楚军渐弱，汉军日盛。前202年秋，楚军粮尽，无奈之下与汉军讲和，双方约定以鸿沟为界“中分天下”，以西为汉，以东为楚。这即历史上著名的“楚汉相争，鸿沟为界”故事的由来。项羽同意了这个方案，放了太公、吕后，接着把自己的人马带回彭城。
急躁的品性不单是脾气不好的毛病，也是品质的一种缺陷。刘邦正是利用曹咎的心浮气躁的特性而设了一个局，故意激怒曹咎，曹咎心里容不下不顺利的事情，一旦出现不顺心的事，就怒不可遏。这样的人是干不了大事的。
垓下之围
汉高祖五年，即前202年十二月，刘邦联合各个诸侯国一起攻打楚国。楚国的军队被汉军打败，项羽带着剩下的士兵在垓下安营扎寨，士兵越来越少，粮食也吃没了，刘邦的汉军和韩信、彭越的军队又层层包围上来。
项羽命令士兵坚守不出，夜晚，听到汉军的四周都在唱着楚地的歌谣，项羽大惊失色地说：“汉军把楚地都占领了吗？不然，为什么汉军中楚人这么多呢？”项羽从床上起来，到军帐中喝酒。喝着喝着，回想过去，有美丽的虞姬，受宠爱，常陪在身边；有宝马骓，常骑在胯下。而今……于是项羽就慷慨悲歌，自己作诗道：“力能拔山啊豪气压倒一世，天时不利啊骓马不驰。骓马不驰啊怎么办，虞姬啊虞姬你怎么办！”唱了一遍又一遍，虞姬也同他一起唱。项羽泪流数行，身边侍卫也都哭了，谁也不能抬头看项羽了。项羽对他们说：“现在楚国已经亡了，我们不能坐以待毙。”
