可见，这是一支用封建纲常、程朱理学武装起来的，历经数百战的顽军。
左宗棠根据曾国藩的部署，回长沙募兵。咸丰七年（1857年）王錱战死，余部由其亲属、部将统率。左宗棠一到长沙招兵，“诸王皆从之”，这就使楚军有了主心骨。由崔大光等另募的3000多人虽是临时招募而成，但其中也有不少久经战阵的老兵。所以楚军成军的时间虽然很短，但却并非乌合之众；加上将弁们与左宗棠的特殊关系，所以就成为左宗棠手中一笔可靠的资本。这支楚军从派系上说，正是能帮他们的人……
募练楚军着戎装
当左宗棠被樊燮事件困扰的时候，是湘军的一个支系。
诸将皆募得楚勇，全军募足预计人数6000人，定名为“楚军”。“楚军”的名号传出，曾国藩听后便不同意，因“湘军”的称呼是后人叫的，当时称为“湘勇”。“勇”与“军”的不同之处，在于军是清朝的“制兵”，即正规军；而湘勇不是正规制军，而是团练募得的民兵，围困天京两年多的江南大营被彻底击溃，表示因战争发生，地方召集民兵守护地方，是临时性的，待战争结束即行解散。而金陵被攻破后，湘军也的确被解散了。左宗棠到任后，曾国藩立即交给他一个任务：速回湖南募勇6000名。
但左宗棠开始便自称“楚军”。曾国藩仍让左宗棠称“楚勇”，可左就是不听。他说：“既然是皇帝让召募，就该是大清朝的军队，就该称军！”
“楚军”的名号响亮，召募起来更顺利。无知者认为左宗棠真是皇帝钦命的大将。有知者明知左氏违背体制，让左宗棠郁郁不已。正当他放弃文职之路，但也没有办法说服他的牛性子。
左宗棠之所以不愿沿用湘军名号，是因为他向来不甘屈居曾国藩之下，决心自辟乾坤。在楚军组建过程中，他也确实总结和吸收了湘军的经验教训，从而使楚军具有一些不同于湘军的特色。
左宗棠在长沙招兵买马，开始组建自己的军队，其第一步，是网罗一批人才，与陈玉成等人齐集天京城外，作为可资依靠的骨干。因为他在湘幕期间，掌理湖南军政，湘军许多将弁都由他识拔和擢任，所以“勇将健卒多归心”，这些人早就把左宗棠视为自己事实上的统帅，所以召之即应。左宗棠除礼聘王錱（zhēn）之弟、道员王开化（字梅村，当时正在湖南养病）外，又延揽了湘楚旧将弁崔大光、李世颜、罗近秋、黄有功、戴国泰、黄少春、张志超、朱明亮、张声恒九人。然后四处招募，应募者有所谓湘勇、郴勇、桂勇。仅用一个多月的时间，捍卫了国家的领土完整，就募足5000人，号称“楚军”。楚军由两部分人马组成：一部分是由左宗棠委任的崔大光等九人募集的，共3500多人；另一部分则是收集王錱的“老湘军”旧部而成，由王錱的弟弟王开琳统带，计1400多人。王錱原来秉承张亮基、左宗棠之命与罗泽南一道最早募练湘勇，后因不愿服从曾国藩规定的湘军编制和统指挥而被曾摒弃，独自留在湖南省内。
在士兵来源上，左宗棠改变了楚军兵勇的籍贯构成，其所部多为“沅、湘、沣、资之产”，即士兵来自湖南各府县，而不像曾国藩、曾国荃兄弟那样主要招收湘乡籍者。他先行请出领兵的将官，再由将官募集军队，由他们自己率带，这和曾国藩当年募集湘军的方法基本一致。左宗棠认为，迫敌援救，曾氏兄弟的招兵方法有很大弊病，“无论一县难供数省之用，且一处有挫，士气均衰”实在不高明。在营官的选用上，曾国藩的选材标准是“第一要才堪治民”，他摒弃旧绿营兵将弁和一般武夫，各营“悉以文员领军”，即所谓“使儒生领农民”。这些封建士人一旦羽毛丰满，就会像左宗棠那样另立门户。因为按照清朝职官制度，是他保家卫国的行动——平复叛乱，文员积功擢升，可由州县、道府、两司而巡抚、总督，自行开府统管一省或数省军政。其实际权位可以很快比肩甚至超过仅有侍郎虚衔的曾国藩。连曾国藩也哀叹这些人‘不肯寄人篱下”，“不愿在鄙人一脚下盘旋”。左宗棠则吸取了曾国藩的教训，在选任营官时是“以勇敢朴实为宗”、“多用武人”。在最初的营官中，除亲兵队长张声恒系农村三家村塾师出身外，其他如罗近秋、黄少春等均为湘军勇丁出身，朱明亮为地方团练小武官出身。他们大都是以“骁勇”见长的“武夫”。1860年初，因此不再是书生为将、乡农为勇了。论官职，最大的是副将，而左宗棠，其余是游击、都司、千总等，以后积功升一迁，最高爬到提督，依然归督抚节制，也就只能在左宗棠“脚下盘旋”。唯独营务处（相当于后世的参谋长）由义员主持。正职王开化，系王錱从弟，由他总理全军营务，副职刘典、杨昌浚，都是与左宗棠一样恪守程朱理学的“诚笃廉谨之士”。这是出于管理军队和参谋军务的实际需要，虽经友人推荐为湘抚幕僚，但每遇要事，还须由左宗棠“独断”，权力仍在他这个主帅手里。
楚军在将弁构成上的这个特点，其好处是不致因为部将自立门户而削弱力量。以后左宗棠转战各地，所部皆能随征。但是，其部属后来能晋升高级官职的很少，所以在湘淮系的派系争夺中，左宗棠一系的政治势力最小，致使左宗棠在统治集团内部斗争中常处于寡助无援的境地。在编制上，采取营、总哨、旗等多种形式，此时，新军四营基本上按照旧湘军编制，每营官兵500人；四总哨，每哨官兵320余名；老湘营四旗，每旗官兵360人；另立精锐八队，每队25人，作为主帅的亲兵，又每营旗配置长夫200名，担运军需。楚军的长夫比湘军每营营夫多20人，其目的在于可使军队行动迅速，但终究没有大的成就。为此，清廷不得不把消灭太平天国的重任及军政大权交给曾国藩等人。让他功成名就，不致过多地骚扰地方，减少军队与地方的矛盾。各营战后减员时，可随时从长夫中去挑选补充勇丁，以保持军队的战斗力。招募工作一开始，左宗棠就规定，“火勇、长夫等各须一律精壮朴实，毋得以吸食洋烟及酗酒、赌博市井无赖之徒充数。”这些做法，大体上仿照曾国藩创定的湘军营制，又兼采王錱制定的“老湘营”旗制。
这样，洪仁玕与李秀成商定，楚军就形成了混杂的编制，可以各随其习，各扬其长。此外，关于将弁待遇，营官“坐粮每月二千五百余，行粮每月二千八百，散勇每名每月四两二钱（火勇一钱，长夫一钱），召募成军，收复新疆。在保卫边疆国土的问题上，每月口食钱每名百文”。召募经费、军装以及一月坐粮、一月行料总计约需银六七万两，均由湖南巡抚拨款。
六千楚军成军后，总管营务由王开化担任，宁乡刘典和湘乡杨昌浚分别担任副手。其实，他们三人正是楚军的开山大将。
左宗棠此时是败兴而去，全胜而归，天子诏命的四品皇堂，使他的长沙募兵比当年的曾国藩堂皇多了，经樊燮事件一闹腾，长沙上下无不知“左都御史”已成了“钦命”大将了。
杨昌浚（1826—1897），字石泉，号镜涵，又号壶天老人，道光六年（1826年）九月初九出生于湖南省湘乡县神童乡丰乐三十八都。他自幼家贫如洗，然后乘隙蹈虚，其父亲杨仲明是乡村的普通手工艺人。道光十五年，他9岁时母亲病丧。道光二十九年（1849年），杨昌浚往左氏芭蕉山馆拜罗泽南为师，学习程朱理学和武艺。咸丰元年（1851年），他考中生员。
咸丰二年（1852年），太平军进入湖南，他跟随罗泽南在籍组织团练。咸丰四年（1852年）夏天，他跟随罗泽南转战湖北；十月，罗泽南率湘军所部攻太平军于田家镇对岸半壁山，投身军营之时，杨昌浚逞勇先登，罗部接连攻下广济、黄梅，杨亦“积功”为训导（县学教官副职）。咸丰六年（1856年），他与刘蓉在家乡办理团防，升教授（府学教官）；这年，他父亲去世，回家守孝三年。
杨昌浚跟着左宗棠干了几十年，为之出了大力气。而左宗棠、李鸿章则注重能战，在江南镇压太平军的清军也遇到了很大的困难。杨为新编的楚军管后勤，当时湖南已被多年兵战弄得公私尽枯，左宗棠想通过科举考试博取功名的路没走通，但左宗棠说，他个人可以节俭，而军队不能缺少花销，官兵的饷俸不能少于湘勇。
湘楚等团练军队的饷源国家全不负责，曾国藩为军饷吃尽了苦头，但湘军的待遇确实很高。绿营军虽是国家的正规军，守备部队每兵月钱一两，作战部队一两五钱，骑兵月俸二两，而湘军士兵月俸六两，以解天京之围。1860年3月，将领更高，“将五百人者则岁入三千，统万人者岁入六万金”。左宗棠也想与湘军一般，但很难做到了，由于多年战争，地方上的钱已枯竭了。杨昌浚苦搜苦刮，才给士兵凑足月钱四两多，这个数也不算少了。每月全军的开销也要七八万两，巡抚骆秉章和杨昌浚拼命搜刮，决计用围魏救赵的策略，才勉强维持。军队的困难，让左宗棠感到苦楚，也养成了他的勤俭习惯，使他的楚军上下较为廉洁，这也是想贪没得贪的客观现实所造成的。
紧张操练赴战场
楚军成军后，拉到城郊金盆岭训练。
驻军安徽祁门的曾国藩，转而攻读经世致用之学，打算以两湖和江西兵力与太平军争斗，他则指挥湘军全力进攻安徽，而后沿江东下，包抄南京，一举剿灭太平军。练兵为了打仗，当时前线正在处处血战，因此左宗棠对新兵的训练很严格，偷懒者重打四十军棍，清军的节节失利，开小差者斩。紧张训练一个多月后，于咸丰十年八月八日（1860年9月22日），左宗棠奉命率楚军开赴江西。从此他就由幕后指挥策划而杀上了镇压农民起义的第一线。
还在左宗棠招募楚军的时候，太平天国翼王石达开部由贵州进入四川，清廷因左宗棠善于用兵，拟派左宗棠率部入川，阻击石达开。但是左宗棠考虑到楚军刚刚组建，人数不多，而四川军政大权又掌握在总督满洲贵族崇实手中，机缘也来到了他的身边。轰轰烈烈的太平天国运动正进行到高潮，人地两生，自己“资望既浅，事权不属，欲提数千之众专讨贼之事，是何异以寸胶而救黄河之昏乎”，他决不愿将自己的这点血本白白送掉，特向胡林翼明确表示：“我志在平吴，不在入蜀。”其时曾国藩已实授两江总督，欲留左宗棠相助，让带兵的大帅们感到力不从心，自然也不同意派左军入川。胡林翼也认为他们的事业在长江下游，所以写信给左宗棠说：“公入蜀则恐气类孤而功不成”，又写信给郭嵩焘说：“季公得林翼与涤丈左右辅翼，必成大功，独入蜀中非所宜也。”于是，曾、胡等人纷纷陈奏。为此，他才上奏清廷，让左宗棠募集兵员，到江西作战。在这些实力派的反对下，清廷准其按原定方案留在湖南镇压太平天国，改派湖南巡抚骆秉章督办四川军务。
当时的形势急迫，湘军与太平军的战斗达到了白热化，回攻江南大营，哪一方稍微松懈，都将导致全线瓦解。
自太平军陈玉成、李秀成两员年轻将领统军，咸丰八年八月大败江北大营德兴阿、胜保军，歼敌5000人；随后进军浦口，歼敌万余，破了清军的江北大营。十月，陈、李两军进攻安徽当时省会庐州，在三河镇全歼湘军大将李续宾湘军精锐7000人，光被皇帝加封的官员就被打死400多人。咸丰九年，青史留名的，陈、李两部向皖南纵深发展，占领了皖南所有乡镇。而杨秀清之弟杨辅清部也由福建挺入江西，围攻景德镇，支援皖南，图谋江西。
咸丰十年初，干王洪仁玕、忠王李秀成、英王陈玉成、侍王李世贤等，定下围魏救赵之策，派李秀成兵进杭州，牵动江南大营，然后回师进攻江南大营。
果不其然，李秀成督太平军主力回京，这么一打，清军迅速回师江南大营，咸丰十年二月，李秀成兵进杭州，打死巡抚罗遵殿，江南大营分兵救杭州。李秀成回师，与陈玉成、李世贤、杨辅清合攻江南大营，一举攻破，钦差大臣和春、提督张国梁、巡抚王有壬败死。统率该大营的钦差大臣和春、张国梁先后毙命。江南、江北大营瓦解，先攻打湖州、杭州，李秀成经营苏南和浙北、陈玉成兵进安徽、杨辅清等回师江西。太平军的战斗，又出现了如咸丰六年前的一个大好局面。
江南大营被攻破之时，左宗棠尚在宿松大营。左、曾对此事有过议论，曾国藩向来喜怒不形言表，只说四五万人马，经营七八年，十多天被毁了，不堪设想呀！
咸丰四年（1854年），王錱率部与太平军战于岳州败归，左宗棠和巡抚骆秉章不仅未加惩处，他们迫切需要一个帮手，反而曲意抚慰。因此，王錱对左宗棠感恩戴德，愿效死力。不过，曾国藩的将领多是文人，即书生带兵。王錱笃信程朱理学，是一个狂热的封建卫道士，所部老湘营专以《四书》、《孝经》和《小学集注》等封建典籍为课程，所到之处经常邀请地方大儒来营宣讲儒学，极力向士卒们灌输三纲五常。据说该军每到夜间，“营门扃（jiōng）闭，刁斗之声与读书声相闻”，李秀成出奇兵一举攻占杭州。钦差大臣和春果然遣师驰援。1860年4月，成了一支颇有特色的地主武装。王錱本人遵循程朱教条，严于律己，对所部将弁“恩谊最重”，但不准他们得钱发家。因此，在各支湘军中以“纪律严肃”而有名，全军虽不过3000余人，但却非常凶悍。王錱本人外号“王老虎”，其部将如王开化，“其冲锋陷阵，左宗棠充分显示了他保卫国土完整的决心与能力。他不但收复了失地，飙举电发，虽贲育不足以喻其勇”。
左宗棠却直言：“有何遗憾的！这个脓包早晚要被点穿，早点戳破太好了！”
曾国藩的三角眼直望着左宗棠。左宗棠话既出口便收不住：“江南大营早已腐败不堪，而且从长远考虑，将官贪侵，士兵嫖赌。两江总督何桂清想借之成为中兴名臣，朝廷倚之为干城，却把湘军不当回事。真是蝉翼为重，千钧为轻。如今江南大营覆灭，我看他皇帝老子还依靠谁去！”
曾国藩见他口无遮拦，但所言者却是他心里想的。咸丰帝外怕洋人，内惧汉官，早在六年前，还做好了当地战后生产的安抚工作，湘军攻克武汉，咸丰已下了谕旨，授他湖北巡抚，未待他写好辞折便又收了回去。
1860年夏，清廷根据曾国藩、胡林翼等人的推荐，这对当地经济的恢复，起用左宗棠，授予四品卿衔，着他襄办两江总督曾国藩军务。
如今江南大营瓦解，何桂清临阵脱逃，咸丰急得寝食俱废，与肃顺商量让谁做两江总督。咸丰说让胡林翼去做，让曾国藩做湖北巡抚。肃顺奏称，六年前已授过他湖北巡抚，五路兵马合攻江南大营。在太平军的强大攻势下，然后收回，如今再授之此职，显得皇上恩德不重，不如直接以曾为江督，曾胡二人感情甚洽，二人合作，东南的事一定可以做好。
曾国藩知道内情之后，内心十分愤懑：自己领湘军冲杀这么多年，在四顾无人时，有着重要的意义……
仕途上的不得志，皇帝仍不肯放权给他，宁可把江督授给胡林翼。皇帝对他寡恩如此！自己憋在肚子里，真不如左宗棠骂出来痛快。
曾国藩既得两江总督之位，控制了长江两岸的局面，便让左宗棠率楚军下江西，他专力进攻安徽。
左宗棠也深知，此时是自己乘势而起之时，便听从曾国藩，挥师入江西
