企业清算是指在企业终止过程中，为保护债权人、所有者等利益相关者的合法权益，依法对企业财产、债务等进行清理、变卖，以终止其经营活动，并依法取消其法人资格的行为。
◎ 了解企业清算的类型
第一，企业清算按其原因，可分为解散清算和破产清算。导致企业解散清算的原因主要有：公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现（如经营目的已达到而不需继续经营，或目的无法达到且公司无发展前途等）；公司的股东大会决定解散；企业合并或者分立需要解散；公司违反法律或者从事其他危害社会公众利益的活动而被依法撤销；发生严重亏损，或投资一方不履行合同、章程规定的义务，或因外部经营环境变化而无法继续经营。
破产清算是因经营管理不善造成严重亏损，不能偿还到期债务而进行的清算。其情形有二：一是企业的负债总额大于其资产总额，事实上已不能支付到期债务；二是虽然企业的资产总额大于其负债总额，但因缺少偿付到期债务的现金资产，未能偿还到期债务，被迫依法宣告破产。
第二，依据清算是否自行组织，可以分为普通清算和特别清算。普通清算是指公司自行组织的清算。特别清算是指公司依法院的命令开始，并且自始至终都在法院的严格监督之下进行的清算。
普通清算按法律规定的一般程序进行，法院和债权人不直接干预。特别清算是指不能由企业自行组织，而由法院出面直接干预并进行监督。如果企业不能清偿到期债务，企业有资产不足清偿到期债务的嫌疑，企业无力自行组织清算工作，企业董事会对清算事务达不成一致意见，或者由债权人、股东、董事会中的任何一方申请等情况发生，就应采用特别清算程序。
对普通清算与特别清算，公司并无选择实行的权利。公司解散后，应立即进行普通清算。在普通清算过程中，当有下列情形之一发生时，法院方可命令公司实行特别清算：其一，当公司实行普通清算遇到明显障碍时。例如，公司的利害关系人人数众多，或公司的债权债务关系极为复杂，这时法院依债权人或股东或清算人的请求，或依职权命令实行特别清算。其二，当公司负债超过资产有不实之嫌疑时，即形式上公司负债超过资产，但实际上是否真正超过尚有嫌疑。例如，公司债务数额并非真实，或公司债权数额并非确定，或会计账面上所记载的资产价值较市场价低，所以清算人请求进行特别清算，这时法院依清算人的请求或依职权命令实行。
◎ 了解破产清算的全过程
破产界限
当企业资不抵债，亦无债务展期、和解、重整的可能性时，企业实际上已破产。从法律上理解，破产有两层含义：其一是资不抵债时发生的实际上的破产，即债务人因负债超过资产，不能清偿到期债务时发生的一种状况；其二是指债务人因不能清偿到期债务而被法院依法宣告破产。此时债务人资产可能低于负债，也可能等于或超过负债。于是可能出现债务人资产虽然超过负债，却因无法获得足够的现金或无法以债权人同意的其他方式偿还到期债务不得不破产的情况。因为对债务人的破产宣告是依法律上确定的标准进行的，所以这种破产又称法律上的破产。
所谓破产界限，即法院据以宣告债务人破产的法律标准，在国际上又通称为法律破产原因。在破产立法上，对破产界限有两种规定方式：一种是列举方式，即在法律中规定若干种表明债务人丧失清偿能力的具体行为，凡实施行为之一者便认定达到破产界限；另一种方式是概括方式，即对破产界限作抽象性的规定，它着眼于破产发生的一般性原因，而不是具体行为。其通常有３种概括：不能清偿或无力支付；债务超过资产，即资不抵债；停止支付。我国和世界上大多数国家均采用概括方式来规定企业破产的界限。例如，美国于１９７９年１０月１日开始生效的“破产改革法案”中指出，企业不能够用现金支付到期的债务，或者对企业的债权超过了其资产时，应当破产。我国于１９８６年１２月２日通过的《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）指出，企业因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务的依法宣告破产。
在理解法定企业破产界限时，应注意以下几点：
第一，对于造成亏损原因的理解各国有所不同。世界许多国家不管企业亏损原因，只要不能清偿到期债务便依法宣告破产。我国则对只有因经营管理不善造成严重亏损的企业，在不能清偿到期债务时才予以宣告破产；因其他原因导致不能清偿债务时，则不能采用破产方式解决。
第二，债务到期不能偿还，除指不能以现金偿还外，还包括不能以债权人指定的其他方式偿还，或没有足够的财产作担保，也没有良好的信誉可以借到新债来偿还到期债务。如果债务人能及时筹措到一笔新债来偿还到期债务时，即使债务人的债务已超过了资产，也不能认定已经破产。
第三，不能清偿债务通常是指债务人对全部或部分主要债务在可以预见的一定时间内持续不能清偿，而不是因资金周转一时不灵而暂时停止支付。
破产清算的一般程序
根据我国《破产法》的有关规定，企业破产清算的基本程序大致可分为３个阶段：一是破产申请阶段；二是和解整顿阶段：三是破产清算阶段。在本书中我们主要讲解一下破产申请阶段和破产清算阶段的关键操作程序。它们主要概括如下：
第一，提出破产申请。《破产法》规定，提出破产申请的既可以是债权人，也可以是债务人。当债务人不能清偿到期债务时，债权人可以向债务人所在地人民法院申请宣告债务人破产；债务人不能清偿到期债务，经过上级主管部门同意，可以向当地人民法院自动申请破产。目前，多数企业的破产申请是由破产企业（即债务人）提出。
具体操作中，企业在提出破产申请前，应对其资产进行全面的清查，对债权债务进行清理，然后由会计师事务所对企业进行全面的审计，并出具资不抵债的审计报告。企业向法院提出破产申请时，要提供如下材料：请求破产的书面申请、会计师事务所对企业进行审计后出具的审计报告、上级主管部门同意破产的批准文件、企业的会计报表、企业对外投资情况、银行账户情况、各项财产明细表、债权人的名单、地址、金额及其他法院认为需要的材料。
第二，法院接受申请。人民法院接到破产申请后即进行受理与否的审查、鉴定。受理债权人破产申请案件１０日内应通知债务人，并发布破产案件受理公告；受理债务人破产申请案件后，应在案件受理后１０日内通知债权人申报债权，直接发布债权申报公告。
第三，债权人申报债权。债权人应当在收到通知后一个月内，未收到通知的债权人应当自公告之日起３个月内，向人民法院申报债权，说明债权的数额和有无财产担保，并且提交有关证据资料。逾期未申报债权的，视为自动放弃债权。
第四，法院裁定，宣告企业破产。人民法院对于企业的破产申请进行审理，符合《破产法》规定情形的，即由人民法院依法裁定并宣告该企业破产。
第五，组建清算组。按照《破产法》的规定，人民法院应当自宣告企业破产之日起１５日内成立清算组，接管破产企业。清算组的组成人员一般包括财政部门、企业主管部门、国有资产管理部门、审计部门、劳动部门、国土管理部门、社会保障部门、人民银行、工商管理部门等部门的人员。清算组可以依法进行必要的民事活动。
清算组成立后，一般都在法院的指导下，设立若干个小组，负责企业职工的思想工作、财产保管工作、债权债务清理工作、破产财产处置工作以及职工的安置工作等。
第六，接管破产企业，进行资产处置等工作。清算组成立后，应接管破产企业的一切财产、账册、文书、资料和印章等，并负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配等。
第七，编报、实施破产财产分配方案。清算组在清理、处置破产财产并验证破产债权后，应在确定企业破产财产的基础上拟订破产财产的分配方案，经债权人会议通过，并报请人民法院裁定后，按一定的债务清偿顺序进行比例分配。
第八，报告清算工作。清算组在破产财产分配完毕之后，应编制有关清算工作的报告文件，向法院报告清算工作，并提请人民法院终结破产程序。破产程序的终结有３种情况：
其一是债务人与债权人会议达成和解协议。企业经过整顿，能够根据和解协议清偿债务，人民法院应当终结该企业的破产程序并且予以公告。
其二是破产财产不足以支付破产费用，人民法院应当宣布破产程序终结。
其三是破产财产分配完毕，由清算组提请人民法院终结破产程序。清算组按照破产分配方案在破产财产分配完毕时，立即向人民法院提出关于破产财产分配完毕的报告，提请法院终结破产程序。法院接到此报告后，应及时作出破产程序的裁定并公告此裁定，破产程序即为终结。
第九，注销破产企业。清算组在接到法院终结破产程序的裁定后，应及时办理破产企业的注销登记手续。
至此，破产清算工作宣告结束。
◎ 了解解散清算的特点
比较《公司法》对公司破产清算和解散清算的不同规定，解散清算有其自身的特点。
清算程序
破产清算进入破产清算程序，而解散清算进入一般清算程序。一般清算程序的内容是：
第一，确定清算人或成立清算组。根据《公司法》的有关规定，公司应在公布解散的１５天之内成立清算小组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组则由股东大会确定其人选。逾期不成立清算组的，由法院根据债权人的指定成立清算组。请算组的职权包括：清理公司财产，分别编制资产负债表及财产清单；通知或者公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款；清理债权、债务，处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。
第二，债权人进行债权登记。在清算组成立或者聘请受托人的——定期内通知债权人进行债权申报，要求其应在规定的期限内对其债权的数额及其有无财产担保进行申请，并提供证明材料，以便清算组或受托人进行债权登记。
第三，清理公司财产，编制资产负债表及财产清单。在这一过程中，如果发现公司资不抵债的，应向法院申请破产。
第四，在对公司资产进行估价的基础上，制订清算方案。清算方案包括清算的程序和步骤、财产定价方法和估价结果、债权收回和财产变卖的具体方案、债务的清偿顺序、剩余财产的分配以及对公司遗留问题的处理等等。
第五，执行清算方案。
清算财产的范围及作价。清算财产包括宣布清算时企业的全部财产以及清算期间取得的资产。清算财产的作价一般以账面净值为依据，也可以重估价值或者变现收入等为依据。
确定清算损益。企业清算中发生的财产盘盈、财产变价净收入、因债权人原因确实无法归还的债务，以及清算期间的经济收益等作为清算收益；发生的财产盘亏、确实无法收回的债权，以及清算期间的经营损失等作为清算损失；发生的清算费用优先从现有财产中支付；清算终了，清算收益大于清算损失和清算费用的部分，依法缴纳所得税。
债务清偿及其顺序。企业财产支付清算费用后，按照下列顺序清偿债务：应付而未付的职工工资、劳动保险等；应缴未缴国家的税金；尚未偿付的债务。同一顺序不足清偿的，按照比例清偿。
分配剩余财产。企业清偿债务后的剩余财产的分配原则，一般应按照合同、章程的有关条款处理，充分体现公平、对等，照顾各方利益。其中，除公司章程另有规定者外，有限责任公司按投资各方出资比例分配；股份有限公司，按照优先股股份面值对优先股股东分配，剩余部分按照普通股股东的股份比例进行分配；国有企业，其剩余财产要上缴财政。
第六，办理清算的法律手续。企业清算结束后，应编制清算后的资产负债表和损益表，经企业董事会或职工代表大会批准后宣布清算结束。其后，清算机构提出的清算报告连同清算期间内收支报表和各种财务账册，经中国注册会计师审计后，一并报主管财政机关，并向税务部门注销税务登记，向工商行政管理部门办理公司注销手续。
清算组成员的决定机关
破产清算的清算组由人民法院依法组织股东、债权人、有关机关及有关专业人员成立。而解散清算的清算组成员在不同情况下由不同机关决定：
■ 当解散清算由自愿原因导致时，有限责任公司由股东组成清算组，股份有限公司由股东大会确定清算组成员。如果公司在１５日内没有成立清算组，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组。
■ 当解散清算由强制原因导致时，由有关机关组织股东、有关机关人员及有关专业人员成立清算组。
◎ 企业清算实施的方法
清算财产的界定和变现
第一，清算财产的界定。清算财产包括企业在清算程序终结前拥有的全部财产以及应当由企业行使的其他财产权利。企业下列财产计入清算财产：宣告清算时企业经营管理的全部财产，包括各种流动资产、固定资产、对外投资以及无形资产；企业宣告清算后至清算程序终结前所取得的财产，包括债权人放弃优先受偿权利、清算财产转让价值超过其账面净值的差额部分；投资方认缴的出资额未实际投入。而应补足的部分；清算期间分回的投资收益和取得的其他收益等；应当由破产企业行使的其他财产权利。
企业下列财产应区别情况处理：
担保财产。依法生效的担保或抵押标的不属于清算财产，担保物的价款超过其所担保的债务数额的，超过部分属于清算财产。
公益福利性设施。企业的职工住房、学校、托儿园（所）、医院等福利性设施，原则上不计入清算财产；但无须续办并能整体出让的，可计入清算财产。
职工集资款。属于借款性质的视为清算企业所欠职工工资处理，利息按中国人民银行同期存款利率计算；属于投资性质的视为清算财产，依法处理。
党、团、工会等组织占用清算企业的财产，属于清算财产。
人民法院受理清算案件前６个月至破产宣告之日的期间内，清算企业的下列行为无效，清算组有权向人民法院申请追回财产，并入清算财产：隐匿、私分或者无偿转让财产；非正常降价出售财产；对原来没有财产担保的债务提供担保；对未到期的债务提前清偿；放弃自己的债权。
第二，清算财产的变现。清算财产需要变现以偿还债务。财产变现分为单项资产变现和综合资产“一揽子”变现。如果企业合同或章程规定或投资各方协商决定，企业解散时需对现存财产物资、债权债务进行重新估价，并按重估价转移给某个投资方时，则清算组应按重估价值对企业财产作价。
清算债务的界定和清偿
第一，清算债务的界定。清算债务是指经清算组确认的至企业宣告破产或解散止清算企业的各项债务。企业清算债务主要包括下列各项：破产或解散宣告前设立的无财产担保债务；宣告时未到期的债务，视为已到期的债务减去未到期利息后的债务；债权人放弃优先受偿权利的有财产担保债务；有财产担保债务其数额超过担保物价款未受偿部分的债务；保证人代替企业偿还债务后，其代替偿还款为企业清算债务；清算组解除企业未履行合同致使其他当事人受到损害的，其损害赔偿款为企业清算债务；等等。但下列费用不得作为企业清算债务：宣告日后的债务；债权人参加清算程序按规定应自行负担的费用；债权人逾期未申报的债权；超过诉讼时效的债务。
第二，债务的清偿。企业清算财产变现后，先用于支付清算费用、应付未付的职工工资和劳动保险费，以及各种税款，剩余部分用于偿还债务。如果清算财产不足以偿还全部债务，则按破产法规定的顺序进行清偿。
清算费用与清算损益
第一，清算费用。清算费用是指企业清算过程中所发生的各项支出。清算费用应当从清算财产中优先拨付，一般随时发生随时支付。清算财产不足以支付清算费用的，清算程序相应终结，未清偿的债务不再清偿。
清算费用的开支范围包括：清算期间职工生活费；清算财产管理、变卖和分配所需费用；破产案件诉讼费用；清算期间企业设施和设备维护费用、审计评估费用；为债权人共同利益而支付的其他费用，包括债权人会议会务费、破产企业催收债务差旅费及其他费用。企业清算组应严格按照经债权人会议审核的开支范围和标准拨付清算费用。
现行政策要求各级主管财政机关协助做好国有破产企业职工的生活救济和就业安置工作。破产企业被整体接收的，安置期间的职工生活费用由接收方企业发放，从企业管理费用中开支。其标准应不低于试点城市规定的最低生活救济标准。破产企业职工的社会保险费由接收方企业从接收破产企业之日起缴纳。接收方企业收到的安置费在资本公积金中单独反映。鼓励破产企业职工自谋职业，对自谋职业的职工，清算组可从破产企业土地使用权等破产财产中，按规定拨付有关安置费用。一次性安置破产企业离退休职工的离退休费和医疗费从企业土地使用权出售所得中支付，处置土地使用权所得不足以支付的，不足部分从处理其他破产财产所得中优先支付。破产企业职工的安置费用来源不足的，按照企业隶属关系，由破产企业所在地人民政府负担。
第二，清算损益。企业清算中发生的财产盘盈、财产变价净收入、因债权人原因确实无法归还的债务，以及清算期间的经营收益等计入企业清算收益。
企业清算终了，清算收益大于清算损失、清算费用的部分，依法缴纳所得税。
剩余财产的分配
企业清偿债务后剩余财产的分配，一般应按合同、章程的有关条款处理，充分体现公平、对等原则，均衡各方利益。
清算后各项剩余财产的净值，不论实物或现金，均应按投资各方的出资比例或者合同、章程的规定分配。其中，有限责任公司除公司章程另有规定外，按投资各方出资比例分配。股份有限公司按照优先股股份面值对优先股股东优先分配，其后的剩余部分再按照普通股股东的股份比例进行分配。如果企业剩余财产尚不足全额偿还优先股股金，则按照各优先股股东所持比例分配。如果是国有企业，则其剩余财产应全部上缴财政。
