远在江都的宇文化及杀了杨广之后，拥立杨浩为帝，自任大丞相。顺应大多数人的要求，率领十多万部下回归故土，首先进入的便是李密的地盘。
这头李密和洛阳城里的王世充打得是不亦乐乎，正呲牙对峙呢，不防宇文化及在自己屁股后面放了把火。虽说在手下徐世勣（即小说中的徐茂公，后来的名将李世勣）等人的努力下把火给扑灭了，暂时击退了宇文化及军，但这烧坏了的裤子一时又补不起来。
李密前头军旗猎猎，锣鼓喧天，风光无限，后头屁股上却是一阵凉似一阵，实在是顾得了头顾不了腚，更担心两头夹击。那会儿李密真是相当狼狈，吃不下饭，睡不好觉。
天无绝人之路，帐下小卒来报：洛阳通直散骑常侍盖琮前来拜见魏公。
他来干什么？嗯，探探口风再说。有请！
满脸堆笑的盖琮快步走进大帐，宾主相见，寒暄几句后直奔主题。
盖琮开门见山：魏公现在前有洛阳难以攻下，宇文化及那边也不是省油的灯。想必魏公也正为此事担忧，不过在下倒有一个主意，不知魏公意下如何？
李密一声轻笑：鄙人不才，虽然现在前有狼后有虎，可我这么多兄弟也不是吃白饭的。况且宇文化及已被我部打退，算不上多大的问题。盖大人多虑了吧？
盖琮依旧语气平缓：贵军获胜，我等已知矣。不过宇文化及那十几万人都是先帝（杨广）的护卫亲军，都是百里挑一的勇士，非同小可。退一步讲，即便魏公的手下不输给他们，倘若我们出兵夹击，只怕胜负难料呵。
李密这回大笑了：胜败兵家常事，纵然战败，有死而已，大丈夫岂是贪生怕死之辈！
盖琮也笑了：魏公果然是人中豪杰，佩服佩服。不过，大丈夫立于当世，当建不世之勋，遇险境能屈能伸。倘若逞一时血气之勇，不过一莽夫耳，百年之后，史籍上默默无闻。这样的死法，有何意义？
李密收住了自己的笑容：大人有话不妨直说。
盖琮：虽然你我双方征战多时，然而天下大乱，群雄纷争，砍杀之事在所难免，算不得有何深仇大恨。而宇文化及则不然，此人弑君作乱，拥立伪帝，实在大逆不道，罪无可赦。魏公原本在大隋为官，被杨逆玄感所蒙蔽，以致身不由己，落寇草莽。但当今皇上乃宽厚之人，深爱魏公之才华，只恨不得共事。只要魏公愿意归顺大隋，凭着魏公的才能和这么多部下，还怕不能建立大功？出将入相只是迟早的事！
李密：你且容我想想……
其实也没什么好想的，李密的痛处早已被盖琮说中，只是嘴上死撑罢了。
短暂的思考过后，李密上疏杨侗，请求归降，表示愿意讨伐宇文化及赎罪。随即被封为太尉、尚书令、东南道大行台行军元帅，赐爵魏国公。
这官职听着够大，实是个虚衔，因为没有给他补充一兵一卒。洛阳方面的用意，是让他和宇文化及拼个两败俱伤（若干年后，宋江也是这么被人利用的，可怜还心满意足，以为总算是报效朝廷了）所谓驱虎吞狼之计。不管是谁胜谁败，隋军再收拾剩下的残局，都会大大省力。
7月，已被改编为政府军的李密部队与宇文化及部队在童山大战，战况空前激烈，李密也被流箭射中，几乎没命。幸亏猛将兄秦琼秦叔宝竭力抵抗，率领人马奋力反击，终于再次击退了宇文化及。
宇文化及没占到多大便宜，于是驻扎下来，四处搜刮粮食，打算长期作战。
征粮手段很黄很暴力，不肯交和交不出来的都是二话不说抓过来就打，到处鸡飞狗跳，连他自己任命的官员都忍受不了。东郡副留守王轨原本负责看护宇文化及留下来的辎重行李，维持后方平安，可是宇文化及的征粮队对官员和百姓一律平等，没粮食就打，王轨也无法承受征粮队的横征暴敛，决心弃暗投明，派许敬宗（这个当时不起眼的小人物后来可是大大的出息了，看过《一代女皇》武则天》的同学一定记忆深刻）晋见李密，表示投降。李密欣然接受，给宇文化及的屁股上也狠狠放了把复仇之火。
听到后院失火，自个的行李全部变成李密的了，宇文化及不由大为恐慌。粮也不征了，仗也不打了，思前想后，带着人马往北逃窜，打算北漂发展。
可是北漂不能保证一定有前途，洛阳城也是花花世界，宇文化及见过世面不稀罕，他的手下可大多是穷苦出身，思念故土，不想再东奔西跑，于是不少人就直接投降了李密。转眼间，宇文化及的十几万手下逃的只剩下两万多残兵败将。
了解到宇文化及的等级一下子从一方诸侯堕落成山大王，李密也就放下心来，在留下一支防守部队后返回洛阳，打算继续他的招安生涯。
洛阳城内就如何处理李密问题上，因意见不一致分为两派势力：一派以内史令元文都为首，主张安抚李密，收为己用；另一派以郑国公王世充为首，认为李密狡诈且颇有城府，不可招安，应尽快除去。
这时，李密击退宇文化及的消息传来，众大悦”唯独王世充闷闷不乐。他对部下说：元文都那帮人不过会动动嘴皮子，摇摇笔杆子，将来必被李密所擒。况且李密和我们打了这么多年，积怨太深，一旦他日他功成名就，我们成为他的手下，必定死得很难看！
大伙儿一听，是这个理啊，朝廷招安李密也不能拿我们的身家性命开玩笑吧。于是群情激愤，都愿意跟着王世充走，指望着靠他指一条生路。王世充呢，也正好借这个机会扩充自己的势力，培植了大批亲信。
这些对于元文都等人来说，却是个威胁，很大的威胁。
正如王世充所分析的，元文都等人没有足够的武力作为后盾，而王世充多年征战，嫡系很多，且牢牢掌握着军权。在这个乱世，有枪就有权，就可以控制朝政。
为了自己的利益，元文都等人准备除掉王世充。
杨侗见元文都提出的招安建议取得了良好效果，大为高兴，准备提拔元文都为御史大夫。在这个问题上，王世充表示坚决反对：当初我们说好，左右仆射、尚书令和御史大夫这样的高位，需要留给建立大功勋的人。现在每个人都想捞个大官当当，莫非当初的誓言是放屁么？大家不一心一意地守好城池，光复河山，却总想着法儿往上爬，怎么能经营好现在的基业？
这番话义正词严，何况王世充又是军权在手，一言不敢说九鼎，也是掷地有声，杨侗只能作罢，不再提及这事。
杨侗可以不管，元文都可是恨死了王世充。他准备在宫殿内埋伏甲士，趁王世充上朝之际直接把他干掉。
政变这种事，知情人越少越好，且知情人必须都是自己的心腹。
如果有人担心不能成功，那么一般会有以下几种选择：
1.大家就此罢手，当这事压根就没有过；
2.继续完善计划，以保证万无一失；
3.为求自保，向对方告密；
元文都的派系中，有位叫段达的仁兄，官居纳言。他因担心不能成功，最终选择了告密。
得到消息后，王世充连夜起兵，攻入皇城，控制了皇宫。
剩下的又是老一套：用自己人代替了宫中卫士，拎着刀向皇帝表忠心，哭诉自己的迫不得已和政敌的恶毒，最后大权独揽。
先起杀心的元文都同志被前心腹段达捆住，送给了王世充，其余手下都被处死。胜利者王世充成为了尚书左仆射、总督内外诸军事，大权独揽。
回归途中的李密得知城中生变，不由倒吸了一口气。
和王世充打了这么多年，李密深知他残忍凶狠，害怕此行有去无回。与其把身家性命交给别人处置，不如带着手下开仓放粮，二次造反，再一次向洛阳发起进攻。
洛阳城中粮食缺乏，每天都有几百人出城投降。而李密也有自己的烦恼，那就是粮食太多，衣服和军械装备不够。
王世充也看出了这一点，于是便派人前来交涉，要求用衣服装备来和李密换粮食，大家各取所需，等准备好了再光明正大地干一仗。
对于王世充的这项提议，李密先是不同意，可手下几个心腹却在不停地劝说李密接受。为啥呢？很简单，那几个人暗中吃了回扣。李密经不住天天被人劝，稀里糊涂就同意了，结果，不再缺粮的洛阳城几乎没有人再出来投降了，李密后悔的直拿脑袋撞墙。
李密的部队在人数上虽还有不少，但经过与宇文化及的大战，主力元气大伤。王世充这面军队准备充足，现下粮食也不短缺，没了后顾之忧。于是趁着李密没有严密防备，先派一支骑兵埋伏在李密军驻扎地附近的山谷中，随后发动了进攻。
为进一步鼓舞士气，打击对手，王世充积极调动了各方资源。巫婆神汉都相继粉墨登场，有的从正方角度，说：我乃周公姬旦是也，特来帮助你们讨伐李密。有的则从反方角度，说：周公和玉帝、阎王、如来等等有命，赶快去攻击李密，必有大功；否则，大家都要得瘟疫！别说，大家还真信，对这场战争的前景一致看好，士气高涨。
每次看到这一段，我就仿佛看见一段无厘头的场景：本该是整齐划一的军营中，几个披头散发的男男女女口吐白沫，念念有词，疯疯癫癫地说说跳跳抖抖，围观的士兵们则一脸虔诚地看着“大仙”们，嘴里跟着哼哼唧唧。
除了借力于超自然领域，王世充还不知从哪找来了一个长得很像李密的家伙。战斗打响后不久，就把那人捆成个粽子在阵前押过，很快军中便传开：已经抓住李密了！
由于古代通讯手段的落后，李密军短期内无法辨别消息的真假，更挡不住感觉老天都站在我这边的隋军，大败。溃不成军的李密只好带领残部回到洛口。
人心散了的队伍是不好带的，大家都觉得前途暗淡，李密也是束手无策。万般无奈之下，猛然想到同姓同宗的李渊与自己关系倒还不错，而且亲戚刘文静也能帮着说上话，于是带着愿意前往的部下西入潼关。
进入李渊的地盘后，长安方面不断派出使节欢迎和接待，态度极为热情。
李密大喜，认为此去必定大有可为，而且他一直认为自己在东都吸引了隋军大量的兵力，直接给李渊起兵提供了帮助，功劳大大的，这回进京肯定能捞个宰相之类的官职当当。
不料进了城之后，李渊只封了他个光禄勋（负责宫廷饮食，算是皇家大酒店总经理）上柱国（过去曾是个大官，但现在只是个荣誉职位，没有实权）邢国公。另赏美女（美丑有待进一步考证）一人——李渊的表妹、大唐独孤公主。
虽然物质待遇还算优厚，但唐政府的官员们普遍认为李密不过是走投无路才来投奔，与丧家犬无异，因此大多对其表示轻蔑，更有甚者，一些高官直接向他索贿。李密只能打破牙齿往嘴里吞，心情十分郁闷。
没过多久，李渊听说李密原先的部下大都不肯归附王世充，觉得可以收为己用，准备派李密前去招抚，收为己用。了解这个情况后，李密也合计了一下，打算收拢完旧部后有可能的话便自立山头，不再回来了。于是，便拍胸脯保证说绝对不辜负皇上期望，定要生擒那王世充。
自古用人不疑，疑人不用。可惜李渊没能做到这一点。
李密走后，李渊听信了他人进言，又开始担心他背叛，下令速召他回京。圣旨到时，李密刚走到桃林县。由于本来心里就不那么纯洁，担心自己的小算盘已被看破，回去便要砍头，索性一不做，二不休，逮捕传令使者，突袭桃林县。
要说李密到底是个人才，攻城手段十分高明：他先是派人去通报县令，说自己是奉旨到此，现在皇上急招我回京，但身边带着一干小老婆和丫头，希望能让她们进城休息休息。
估计县太爷也是一边嘲笑李密的好色，一边羡慕他的艳福，一边漫不经心地就同意了。嗬，李密的小老婆和丫头还真是不少，足足数千个女人半遮半掩地就进了城。这边县太爷还没回过味来呢，那边一声令下，刚刚那几千个娇滴滴的女人顷刻间变成了几千条大汉，从裙子下面抽出兵器便四处杀人。
占据县城后，李密继续引兵东进，准备前往伊州，与旧部张善会合，再进一步召唤昔日旧部。唐政府行军总管盛彦师识破了李密的意图，抢先在他的必经之路熊耳山设下埋伏，措手不及的李密被斩杀于乱军之中。就此一位曾经呼风唤雨的人物就此谢幕。
对于李密，史书最后给了他十六个字的评价：乌阳既升，爝火不息。狂哉李密，始乱终逆。
李密有见识，有才学，文韬武略样样精通。从他的经历看，应该不是一个甘愿在唐朝安安分分做顺民的人。旧唐书》用了一个“狂”字来概括他，十分精炼。书中责怪李密不能为大唐尽心尽责，反而思图叛逆，是自寻死路。但从后来的情况来看，其他被唐政府消灭的势力中，只有像秦琼、尉迟敬德等非政治领袖的将领才得以善终，其他首领级人物，不是战死就是被活捉后砍头。李密的做法，也很难去评价是非。毕竟当时的唐政府根基尚不牢固，又不是什么“正统”最终鹿死谁手还很难见分晓。
