2企业新增员工的持股条件
随着企业的不断发展壮大以及各种人才在不同企业间的自由流动，企业会经常吸收新的员工，对于这些员工，一般是要在本企业工作满一年才可以向员工持股会提出持股申请。如果新员工属企业高层管理者，一经正式调入即可申请持股。员工持股会收到申请后，核定该员工可持有员工股数额，从预留股份中为这些新员工划出相应数额。
3妥善解决退休员工的持股问题
不同企业对退休员工持股有不同看法，但普遍认为，退休员工不应作为员工持股计划的员工股持有者。 不同企业对退休员工持股有不同看法，但普遍认为，退休员工不应作为员工持股计划的员工股持有者。
(1)退休员工已从劳动岗位上退下来，不直接参与生产经营活动。推行员工持股计划的目的在于：通过员工持股，使员工同企业形成财产关系，与企业结成利益共同体，增强员工对企业的认同感和对企业资产的关切度，从而充分发挥员工在企业生产经营中的能动性和创造性。因此让退休员工持股失去了推行ESOP的意义，对于效益好的企业，它只被看做是一种福利待遇。
(2)员工持股是一种投资行为，任何投资都是要承担风险的。当企业出现亏损时，员工持股会与持股员工共同出资以承担责任。而退休员工从岗位上退下来之后需要的是一种稳定无风险的生活。持股的投资风险已不适宜退休员工。
(3)ESOP的内部性决定了它具有不上市、不交易、不继承的特性。因此，当员工退休时将所持股由持股会一次性回购是最恰当的做法。
三、非杠杆型和杠杆型ESOP
ESOP可分为非杠杆型(Nonleveraged ESOP)和杠杆型(Leveraged ESOP)两种类型。
1非杠杆型
非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金。这个数额一般为参与者工资总额的15%，当这种类型的计划与现金购买退休金计划相结合时，贡献的数额比例可达到工资总额的25%。非杠杆型计划的特点为：
(1)由公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金，员工不需做任何支出。
(2)由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值。
(3)当员工退休或因故离开公司时，可以根据其工作年限取得相应股票或现金。
2杠杆型
这类计划主要是用信贷杠杆来达到目的的。它与员工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面关系密切。首先，成立一个员工持股计划信托基金，然后由公司担保，由该基金出面，以实行员工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票，购入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利润及由公司其他福利计划中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票逐步转入员工账户，贷款全部还清后，股票即全部归员工所有。杠杆型计划主要有以下特点：
(1)银行贷款给公司，再由公司借款给员工持股信托基金会，或者由公司做担保，由银行直接贷款给员工持股信托基金会。
(2)信托基金会用借款从公司或现有的股票持有者手中购买股票。
(3)公司每年向信托基金会提供一定的免税的贡献份额。
(4)信托基金会每年从公司取得的利润和其他资金，用来归还公司或银行的贷款。
(5)当员工退休或离开公司时，按照计划中规定的条件领取应得的股票或现金。
四、ESOP的操作流程
无论是非杠杆型持股计划还是杠杆型持股计划，其操作流程都是相同的。只要把每一步都认真执行，就可以使ESOP的推行事半功倍。
1征求所有股东的同意
即使企业最大的股东愿意进行一项ESOP，出售自己的股份，也不能保证其他的股东都乐意这样做，如果不征得所有股东的同意就冒然实行ESOP，在其进行过程中将会不断遇到麻烦。
2进行可行性研究
在实施ESOP之前企业有必要进行一次全面的可行性研究，包括市场调查、管理层调查、财务工程等，还可采取一些较为详细的内部商业计划的形式。通常可以由外部咨询顾问来完成这项工作，但是不管哪一种形式，都必须仔细考虑以下几个问题：
(1)企业未来有多少富余的现金流量可以用于ESOP，是否能够满足实施ESOP的需要；
(2)企业必须考虑员工薪水的适当水平，以保证给予ESOP的资金是可以获得税收减免优惠的；
(3)企业需要考虑其义务是什么，应该怎样处理。
3进行精确的价值评估
股票价值低估，所有者不愿意；价值高估了，显然员工不会有购买力。因此如何寻求一个合理的定价是企业需要认真考虑的。对于顶级企业来说，可行性研究中使用的数据一般来说都是比较准确的，因此对股票价值有比较正确的估计。但是对于某些私人公司来说，在实施ESOP前进行准确的价值评估则是十分关键的。
4寻求ESOP专业咨询顾问机构的帮助
一般的企业在前面几个步骤中都需要寻求专业咨询机构帮助，但是如果企业自身拥有完成这些任务的能力，并且得出的结论又是正确可行的，那么现在就可以制作材料申报了。此时专业咨询顾问机构的介入则是十分必要的，因为他们具有企业所不具有的综合专业知识和协调多方关系的能力，可以帮助企业避免实施过程中不必要的麻烦，保证计划顺利实施。
5多渠道筹集资金
ESOP有很多种筹资渠道。首先，ESOP可以向银行借款，一些大型的ESOP会涉及发行债券及向保险公司借款等；其次，可以是企业的捐赠，并且是用于偿还贷款之外的部分；再次，现有的一些福利计划也是可行的渠道，主要是一些利润分享计划；最后，从员工身上筹集，包括员工的工资和一些福利让步。
6寻找合适的基金托管人
无论运行ESOP计划的程序制定得多完美，没有一个稳妥的基金托管人也依然是不可行。对于小公司来说，通常选择公司内部组织来完成，而对于一些大公司来说，比较倾向于选择外部托管人来管理信托基金。只有保证基金的安全，不被移用、盗用，运行ESOP计划才有保障。
五、ESOP的具体操作方法
1广而告之
发放股票的企业在董事会(或管委会)做出决定之后一个月内，应将增加资本的方式，特别是股东可能补贴的金额，以及认股申请书的细节，通知交易所业务委员会和有关企业(母公司和子公司)的企业委员会或人事代表，向员工集资增加资本应在合法广告报上公布。
2向员工通报
在认购起始日期之前至少30天，应通过书面将认购的条件通知有权认购的员工，以及共同投资基金(如果有的话)管理人。认购申请书应挂号寄发或当面发给员工签收。
此外，企业还应向交易所业务委员会提供统计细节，如交易的税收制度、与股票相关的税、发放股票企业的业务及其证券在股市的涨浮情况等。
3召开股东大会
应由(股东)特别大会做出向员工发放股份的决定，并确定增加资本的最大限额和股份认购价的方式。同时，特别大会还有权确定员工享受认购股份的工作资历、员工使用其权利的期限和认购者付清股款的期限。不过，股东大会也可以授权董事会或管理委员会来确定以上条件，以及发放股份的其他方式(尤其是开始认购的日期)，了解企业资本增加的情况并对此内容做出必要的修改。
4汇报会议内容
股东大会的会议决定及详细内容应送董事会(或管委会)和稽核员各一份，包括增加资本后的相应指数，同时应明确规定取消股东优先认购的权力，由董事会(或)管委会听证后做出决定。
5发放股份
企业向员工发放股份时，必须注意要符合下列条件：
(1)资本的清偿
即使法定资本还没有完全付清，企业也可以向员工发放股份。
(2)资本增加的额度
增加额度与本年度和前四年已经向员工发股增加的资本加起来不能超过总资本的20%。
(3)认购价
认购价不应该高于董事会或管委会决定开始认购之日以前20场交易价的平均值，也不能低于前20场交易价平均值的10%。当企业尚未标价，没有交易价可参照时，认购价由股东大会确定。
(4)非正式上市的企业
当企业的股票在非正式市场交易时，董事会或管委会应将发放条件预先通知交易所业务委员会。
(5)认购期限
由股东大会或委托董事会确定员工认股的期限。通常认购期限为30天～3个月。
(6)认购开始
在董事会(或管委会)做出开盘日的决定之日起2个月以内，认购开始。
(7)认股申请书签名
如果员工参与共同投资基金，认股申请书应由基金管理人签署，后者根据员工缴款契约行事，但要由认股的员工亲自填写认股申请书。
第三节 顶级企业成功的薪酬变革
一、西北航空公司的员工持股
美国西北航空公司主要经营美国至日本等国的东方航线，总资产近50亿美元，员工3万多人。20世纪90年代初，西北航空公司亏损严重，债务负担沉重，在破产申请未遂而寄望于资产重组来挽救企业的希望破灭后，西北航空决定实行员工持股计划，希望以此挽救颓势。
1993年，美国西北航空公司的债权人、股东与员工代表(飞行员、技师、空姐三个工会)签订关于调整股权结构、实行员工持股计划、加强公司管理以挽救企业的协议。协议的核心内容是实行员工持股计划。经过激烈的谈判，三方终于达成一致，他们的持股方案是这样制订的：
(1)西北航空公司的员工在3年内以自动降低工资的方式，购买公司30%的股权。
(2)按比例降低工资。由于公司员工的收入差异很大，因而采取按比例降低工资的办法。具体做法是，年薪15万美元以下者不降低工资，年薪2～25万美元者降低5%工资，年薪3～45万美元者降低10%工资，年薪5～8万美元者降低15%工资，年薪8万美元以上者降低20%工资。
(3)债权人重新确定还债年限，把还债高峰期推移4～10年。
(4)2003年全部偿还债务后，如果员工决定抛出股票，公司有义务从员工手中回购全部股票。
实行员工持股后，西北航空公司迅速扭转了亏损局面，成为上市公司，股票增值很快，持股员工的收入大为增加。由于员工新增收入用于继续购买本公司的股票，员工持股比例曾一度达到55%，成为一个典型的员工控股公司。后来由于资方回购股份和投资情况的变化，员工持股份额发生变化，目前员工持股的份额为35%。
二、汉莎航空公司的员工持股
德国汉莎航空公司是欧洲最重要的航空公司之一。它拥有126个国家的147个航站，它成立于1926年，几十年来其经营状况良好。到了20世纪90年代，随着国际航空市场的竞争加剧，汉莎航空公司市场份额开始下降，并出现了亏损。为了改变这种现状，1993年德国联邦政府决定将汉莎航空公司转变为股份制公司。德国政府和汉莎航空公司会共同制定了精简、重组、重建、联合等一系列计划，并在股权设置上设置了员工股。德国汉莎航空公司股份制改造中就实施了员工持股。它的股权结构是，357%的股票由联邦政府控股；15%的股票由本国的机构投资者或公司参股；473%的股份由不记名的国内外股东持有；2%的股份由汉莎航空公司买下，并按一定折扣价卖给公司内部员工。这部分员工股到1999年就可转让、交易，具体做法由管理理事会讨论决定，并由监察委员会批准。
自汉莎航空公司实行股份制改革及员工持股计划之后，从实际运作情况的效果看，在很大程度上促进了公司的发展。
三、戴姆勒—奔驰公司向员工发放股票
戴姆勒—奔驰股份公司把向员工发放企业盈利股票、员工股票、刺激个人的积极性这三者融为一体。他们的负责人说：“我们的目标是，使员工进一步认识到自己同企业是息息相关的。这一点是可以做到的。”
