商鞅自公元前361年入秦，先后次实行变法，由左庶长升大良造，又公元前340年受封为“商君”。在这2年间，商鞅不仅为秦奠定了帝王之基而且使其个人登上了富贵功名的顶峰正当商鞅心满意得之时，一个恶兆来——秦孝公身染重病，“疾且不起”。
秦孝公知道太子与商鞅素有仇隙而且其他宗室贵戚也对他深怀积怨，果自己故去，太子即位，君臣之间将生严重内讧，则秦国的基业也有可能被断送，想到此，秦孝公打算效仿古人的禅让制，传位于商鞅，以完成自己的未竟之业。商鞅受秦孝公知遇之恩，在秦孝公临终之时，岂敢越君臣之大防？而且，夺太子的王位名不正则言不顺，言不顺则事岂能成？因而，他审时度势，作出了“辞不受”的决定。而秦孝公患病的消息却令一些顽固派们蠢蠢欲动，随着秦孝公患病的消息在宫廷内外的传播，种种攻击推翻商鞅的阴谋也在暗中紧锣密鼓地进行着。一些郁郁不得志的士人也预感到秦国政局的变化，在此时也活跃起来。有一天，一个叫赵良的隐士经别人介绍来到商鞅的家中。商鞅一见到赵良，就提出愿与他结为朋友，而赵良却旁敲侧击暗中讽喻，说：“我不敢存这样的希望，孔丘说过：‘推荐了贤能，受民拥戴的人才肯进取；不贤的人聚在一起，讲王道的人就会隐退。’我是个不贤的人，不敢从命。我还听说：‘占有跟自己不相称的名声，就叫做贪位。’我如果接受了您的愿望，恐怕就是贪命、贪位了。所以不敢从命。”商鞅知道赵良在讽喻自己，便问道：“您对我治理秦国不满意吗？”赵良说：“能反躬自问的人叫做聪，能反省自己叫做明，能战胜自己叫做强。虞舜说过这样一句话：‘知道自己不足者为高尚。’您不如照着虞舜的道理去办，无需问我了。”商鞅听到赵良前言孔丘，再言虞舜，知道他是一个儒门学士，想到儒家强调父子之别、男女之防、君位之尊，就改变了话题，便说：“秦国本来就有戎狄的风俗，父子兄弟同室而居。现在我改变了这种风俗，使其父子分居，男女有别。我又为秦的国君大筑宫室，其规模堪与鲁、卫的宫廷相媲美。您看我治理秦国与五羝大夫百里奚相比，哪个的功劳更大？”赵良说：“一千张羊皮比不上一狐之腋，一千个唯唯诺诺的人比不上一个正色直言的人。周武王因为有正色直言的人，所以昌盛起来；殷纣王因为使众人不敢说话，所以灭亡了。您如果认为周武王做得对，那么就让我向您讲真话，您不要因为觉得逆耳就杀我的头，可以吗？”商鞅答道：“应酬之言是浮华的，至诚直言是实在的。良言苦口是治病之药，蜜语甜言是害人之疾。您如果肯终日向我讲真话，那就是送给我治病之药。我将以您为老师，您又何必推辞呢？”赵良见商鞅态度诚恳，便把心中积蓄已久的对商鞅不满的话一股脑地全说了出来，他说：“既然如此，我就把您和五羝大夫做个比较吧。五羝大夫原是个晋国的乡鄙之人，被晋国的国君当做奴隶陪嫁到了秦国，由于他不甘心受到侮辱，就逃到了楚国，被楚国捉住，让他给人放羊，后来秦穆公知道他是个能干又有才华的人，就用五张山羊皮把他给赎了回来，任命他为相，位于百姓之上，秦国人对他没有不满意的。他做秦相六七年，东伐郑国，三次立晋国国君，一次救楚国之难。教化实行于国内，而巴人前来进贡；德政实行于诸侯，而八方的戎狄都来归附。有个晋国人，逃亡到戎，受五羝大夫的感召，就叩门前来投奔。五羝大夫身居相位，虽劳累也不坐着乘车，即使暑天也不用帷幔遮阳；在国内出行，不带随从的车辆，也不拿护卫的武器。他的功名载入史册，德行泽于后世。五羝大夫死时，秦国人不论男女都哀悼流泪，就连小孩子也肃静不再唱歌，连舂米的人也不再吆喝出声。这就是五羝大夫的德行呀！可是您呢？初见秦君时，走的是嬖人景监的门路，依靠他的推荐，这就谈不上有名望了；做了秦相，不为百姓着想，反而大兴土木建造宫殿，这就谈不上有功业了。您施刑于太子的师傅，以严刑峻法去镇压百姓，这就是积怨蓄祸。您不懂得，道德教化对百姓的影响比法令更深刻。您现在又实行左道旁门的建制和改革，这可不是教化。您又受封为商君，居然南面称孤道寡，天天用法令来约束秦国的贵公子。”这里赵良认真数落了商鞅的过失：依托嬖人景监晋见秦孝公，败坏自己的“名”；掌权之后，大兴土木营筑咸阳，败坏自己的“功”；惩罚太子的师傅，用刑罚残伤老百姓，为自己种下怨祸；使百姓重视政令甚过于君命，以政府的法律代替国君的命令，败坏传统的“教”；自己受封于商，却又绳墨秦之贵公子，折损自己的“寿”；既惩罚公子虔，又惩罚祝羝和公孙贾，败坏“人”心。所有这些与五羝大夫百里奚相比，相差是多么的远啊！而且，还有更甚于此的事情，赵良说：“君之出也，后车五乘，从车载甲，多力而骄胁者为骖乘，持矛而超闟者旁车而趋。此一物不具，君固不出。《书》曰：‘恃德者昌，恃力者亡。’君之危若朝露，尚将欲延年益寿乎？”接下来，赵良向他建议：“则何不归十五都，灌园于鄙，劝秦王显岩穴之士，养老存孤，敬父兄，序有功，尊有德，可以少安。君尚将贪商于之富，宠秦国之教，蓄百姓之怨，秦王一旦捐宾客不立朝，秦国之所以收君者，岂其微哉？”这个建议包含两方面的内容：第一方面，劝商鞅退还封地十五城，并且改邪归正，施行德政教化，秦国上下才可以少安；第二方面，是警告商鞅，一旦支持他的秦孝公驾崩，他的下场就岌岌可危，朝不保夕了。赵良这番话，从百里奚讲到商鞅，从商鞅改革讲到改革的现状，从商鞅的过失讲到他的下场，都是入木三分、触目惊心的。近二十年的改革，秦国虽然富国强兵，天下震动，然而，如果自己在国内每次出门都要“后车十数、载甲、持矛”如临大敌的话，又有什么意义呢？
实际上，从赵良的这一番谈话中，我们可以得出这样的结论：商鞅改革近二十年，最大的过失是政令无法在宗室贵族里推行。在这种抓不住大鱼只抓小鱼的情况下，贵族顽固派势力随时都可以反扑上来，置他于死地。商鞅改革的另一个过失就是自己接受了商于十五城的封地。解散封建体制、收回贵族封地，使爵位与封土脱离联系，可以说是商鞅改革的主要内容。当宗室贵族的封地被一一收回的时候，身为改革的发起者商鞅却领有十五城的封土，不但不能以身作则，反而带头破坏自己制定的法律，商法无法凌驾于人治之上，使秦法彻底制度化，这是商法的一大弊端。法令的执行完全建立在秦孝公一人的支持之上，一旦情况有变，商鞅的性命岂不危在旦夕？商鞅难道忘记了，他本来不过是一名宾客而已，体内流的依旧是卫国的血，以商鞅的才智，他真的看不出此时的危机吗？然而，“改革斗士”商鞅依旧在坚持着，他为法家的学说坚持着，他为心中的理想坚持着，以一个人的微弱力量去抵挡几乎是整个秦国的重压，这就是商鞅，一个改革斗士的勇气和胆量。
商鞅没有接受赵良的劝谕，将军政大权交出而归隐山林，将法家改革撤回而使秦国的改革半途而废，商鞅在坚持着，一个人在艰难地跋涉着、拼搏着、奋斗着。而此时，一把屠刀已经在高高地举着，将要落到他的头上。就在商鞅与赵良谈话的五个月后，统治秦国二十四年的一代英主秦孝公去世，随后，太子驷继位，是为秦惠文王，也就是二十年前因犯法几乎被商鞅惩罚的那位太子，真可谓是冤家路窄。俗话说：一朝天子一朝臣。新君即位，而且还是商鞅的宿敌，商鞅看到形势不妙，立刻告老退位。就在这个时候，饱受商鞅镇压、惩罚的保守派们立即行动，以公子虔为代表，发起指向商鞅的一系列反攻，他们向秦惠王进言说：“大臣太重则国危；左右太亲则身危。今秦，妇人、婴儿皆言商君之法，莫言大王之法，是商君反为主大王更为臣也。且夫商君，因大王之仇也，愿大王图之。”《史记》说：“公子虔之徒告商君欲反。”谣言越来越离谱了，秦惠文王是个保守派人物，当然相信自己的多年盟友公子虔的话。于是，一场悲剧开始上演了，这不仅是秦国的悲剧，也是中华民族的悲剧。就在商鞅欲放归之际，惠文王“发吏捕商君”。商鞅无可奈何，只好逃亡出走。来到关卡之下，天已经到了傍晚，想住店，店主人不认识商鞅，就依法办事，说：“商君的法律条文里规定，让人投宿而没有验证的，要遭受连坐之罪。”坚决不让他住宿，商鞅这时才认识到秦法的弊端，喟然长叹，曰：“嗟乎！为法之弊，一至此哉！”就在走投无路之际，商鞅想逃往魏国，也许魏国还可以收留他，于是，带着他的母亲及所有家属连夜逃跑，奔向魏国。好不容易到了魏国的国境内，没想到邺的守令襄疵拒绝收留，说：“以君反公子卬而破魏师也。”此时，商鞅还想逃往别的国家，魏国人说：“商鞅，秦之贼，秦强而贼入魏，弗归，不可。”欲将商鞅送回秦国作为魏国讨好秦国新君的见面礼。此时的商鞅只好逃回自己的封地，动员自己封地的家丁，发兵出击郑，在攻打郑的时候，秦国的军队从后面追了上来，打败商鞅的徒属，商鞅又逃向西南，希望再退回商邑。没想到刚到彤地，就被秦兵活捉，被带回了咸阳，秦惠文王立刻对商鞅处以“车裂”的极刑，即被活活地五马分尸，并且警告其他人说：“莫如商鞅反者！”同时灭掉了商鞅的全家。改革斗士商鞅，这位赢秦统一天下的奠基者，就这样牺牲了。
一个为秦开帝业的改革家，最后竟遭到“车裂族夷”的下场，其功其过，其得其失……这些都留于后人评说。而在后人评论商鞅时，又都不可避免地把自己的价值观念和道德观念渗透其中。在商鞅死去近一百年之后，秦昭王相范雎对蔡泽说：“夫公孙鞅事孝公，极身毋二，尽公不还私，信赏罚以致治，竭智能，示情愫，蒙怨咎，欺旧交，虏魏公子卬，卒为秦禽将破敌军，攘地千里。”蔡泽回答道：“夫商君为孝公平权衡，正度量，调轻重，决裂阡陌，教民耕战，是以兵动而地广，兵休而国富，故秦无敌于天下，立威诸侯，功已成，遂以车裂。”这两段话反映了商鞅的卓越政绩，前者还特别突出了商鞅“极身毋二，尽公不还私”的优秀品质，就连“欺旧交，虏魏公子卬”也给予了充分的肯定，这种评价显然代表了商鞅死后秦国政坛仍然坚持以“富国强兵”为目标，朋友之间的道德评价是不在考虑之内的。蔡泽说商鞅“功已成，遂以车裂”，这是说商鞅之死的原因在于君臣之间的个人恩怨，以及秦惠文王的“过河拆桥、兔死狗烹”。商鞅之后的许多秦国政治家无一不从“兔死狗烹”的角度吸取商鞅之死的教训，以至于在外交和军事行动中常常假公济私来博得或维护个人的荣华富贵，如张仪、魏冉、范雎之徒，这是强秦“数十年而不至于帝王”的原因之一。韩非子在谈到商鞅之死的原因时说：“秦行商君法而富强……车裂商君者何也？大臣苦法而细民恶治也。”韩非子认为，“君主用术则大臣不得擅断，近习不敢卖重；官行法则民趋于农耕，而游士危于战阵。”他认为商鞅之死是因为商鞅之法对大臣和细民不利，所以他们诬告商鞅，致使其车裂而死，这当然符合公子虔等人“告商君欲反”的历史事实，但韩非子也掩饰了商鞅之死的更重要的原因，那就是他曾经“法及太子”，与新君有宿怨。《吕氏春秋·无义》在讲到商鞅之死时，较详细地叙述了商鞅诈公子卬，以致后来逃亡到魏国而不被收留的细节，“故士自行不可不审也”，突出讲到了朋友之间的道德评价标准，用“多行不义必自毙”来警戒世人，用信的道德标准来评价商鞅的诈友行为。西汉刘向在评价商鞅之死时说：“倍公子卬之旧恩，弃交魏之明信，诈取三军之众”，除批评商鞅的“无信”之外，还特别指责商鞅刑罚的酷烈，认为这是商鞅“所逃莫之隐，所归莫之容，身死车裂，灭族无姓”的一个主要原因，他批评商鞅“去霸王之佐亦远矣”，如果商鞅“施宽平之法，加之以恩，申之以信，庶几霸者之佐哉”。把商鞅之死完全归罪于商鞅作法自毙、罪有应得的，莫过于汉昭帝与桑弘羊辩论贤良文学时的评论：“秦怨商鞅之法，甚于私仇。故孝公卒之日，举国而攻之，东西南北莫可奔走……卒车裂族夷，为天下笑。斯人自杀，非人之杀也。”这种极端贬毁商鞅的观点自然是出于儒生仇视法家的偏见，但这种观点在儒家思想占统治地位的中国封建社会的历史中一直占上风，商鞅因此而受千古之骂名。一直到近代，对商鞅的评价才开始有所转变，章炳麟除批评商鞅“毁孝悌败天性”“秧之进身与处交游，诚可多议者”之外，对商鞅的其他方面都做了很高的评价，特别为“商鞅之中于毁谤也二千年”打抱不平。梁启超曾主编《中国六大政治家》，其中第二编《商君评传》，对商鞅做了很高的评价，他说：“固法学之巨子，而政治家之雄也。”又说：“独其关于德义之教，诚不可谓非商君之缺点。”而商鞅之死则由于“权贵之怒睨其旁，新生之积怨其后”，“宁以身殉国，不肯曲法以求容”。对商鞅功过以及商鞅之死的不同评说，反映了中国两千多年来道德标准的历史变迁。如果商鞅地下有灵，听到中国两千多年后近人的评说，大概可以含笑九泉了。
