代国灭亡的前五年，什翼犍的大臣长孙斤谋反，一次朝会时他拔刀直奔御座想刺杀什翼犍。当时身为嫡子的拓跋??徒手与其格斗，以身护父，被长孙斤刺中肋部，伤重而死。代国灭亡时，拓跋??的儿子拓跋?年纪尚幼，被生母贺兰氏带着逃走，往依刘库仁部。后来，苻坚兵败淝水，北中国各部族乘乱纷起，刘库仁的儿子刘显要杀拓跋?，多亏贺兰氏机智多谋，带着儿子逃回娘家贺兰部，依附拓跋?的舅舅贺兰讷。不久，贺兰讷的弟弟贺兰染干见自己这个外甥越来越得众心，想方设法要杀掉拓跋?，但皆未得逞。
这拓跋?也是个奇童，生下来就是个大胖孩子，体重比平常的婴儿重一倍，年纪很小就会开口说话。爷爷什翼犍死时，拓跋?年仅六岁。逃过几次劫祸，大难不死，加上他是什翼犍嫡长孙的身份，十七岁那年，拓跋?在牛川即代王位，改元登国。当时，汉人崔玄伯、邓渊、王德等人帮助魏国制定国家制度、天文历法，因此，魏朝的创立就带有鲜明的华夏色彩。同年四月，拓跋?改称魏王。自此之后，拓跋?连年征伐，先后击破刘显、库莫部、高车诸部，又忆恨前仇，讨伐舅氏贺兰部。
一直与代国（魏国）有世仇的刘卫辰此时也派儿子直力（革是）攻击贺兰部，贺兰讷向拓跋?乞降，毕竟骨肉相连的血亲，拓跋?反击直力（革是）的军队。接着，他率军征伐黜弗部；又在戈壁上冒险行军，连追三天，在南床山大破柔然，斩杀不可胜计。（《魏书》中载，柔然是东胡苗裔，原姓郁久闾，世祖太武帝拓跋焘讨厌柔然人数次侵掠反叛，头脑简单，状类如虫，所以改其号为“蠕蠕”。所以在《魏书》上面只有“蠕蠕”，没有“柔然”）。
偏偏刘卫辰父子自己找死，面对拓跋?如此雄主不仅不避其锋芒，反而再三侵掠，趁拓跋?伐柔然之际，又派兵攻击魏国南部。拓跋?大败直力（革是）于铁床山，获牛羊二十多万头，擒斩直力（革是）。刘卫辰连老巢悦跋城也顾不得守，奔遁而走，路上被手下所杀，传首于魏国。
拓跋?忆起新仇旧恨，把俘获的卫辰家族五千多人不分老少，全部杀死，投入黄河，一时间河水全部变成红色。刘卫辰全族尽灭，只有刘卫辰的第三子勃勃逃脱，就是后来追立大夏国的那位杀人如麻、积尸成京观的赫连勃勃。
刘卫辰并不姓刘，其三世祖刘虎在《魏史》中被称为铁弗刘虎，是南单于后代。“汉家青史上，计拙是和亲”。汉朝与匈奴和亲，把些宫女和宗族远亲嫁给匈奴，后来好多种落就冒姓刘，自称是汉宗室皇族后代。俘杀西晋称帝的刘渊、刘聪父子本就是汉化极深的匈奴贵族，建立国家后就称国号为“汉”，自认为是承袭汉祚，立汉高祖以下的多位汉帝牌位大行祭礼。后来刘曜称帝，又改祭匈奴昌毒单于和刘渊，真正是“君王莫信和亲策，生得胡雏虏更多”。这几位刘姓匈奴汉化深到能做高难度汉诗的地步，而铁弗刘氏则也是南匈奴“单于苗裔”。北方人把胡父鲜卑母的人称为“铁弗”，部落因以为号。后来的刘勃勃耻姓铁弗，改为“赫连”。《魏书》中赫连勃勃也不叫勃勃，称为“屈孑”，鲜卑语是“卑下”的意思，为太宗拓跋嗣亲自下令更改，以示轻蔑。汉族皇帝、满族皇帝喜欢对谋反或与自己争位的皇族改以恶姓，北魏皇帝则爱对不服从自己的部落和人施以恶名。
拓跋?在攻灭刘卫辰部的战争中，共获良马三十多万匹，牛羊四百多万头，奠定了国家繁盛的物质基础，周围各部落纷纷降服。
前秦方面，消灭了北方最大的竞争对手后燕，苻坚又攻伐东晋，淝水大败，北中国狼烟四起，从前的部族蜂拥叛乱，大家打得不亦乐乎。慕容垂乘苻坚败兵之际收复了前燕的失地，自己称帝，恢复了燕朝（史称后燕）。慕容垂立国后，先拿自己的亲戚开刀，灭掉同是慕容氏的西燕。西燕国主慕荣永在都城被围即将之际，一面向晋朝求援，一面向当时还是后燕附庸国的北魏乞求救助。拓跋?也知道之齿亡唇寒的道理，犹豫之下还是派兵去救援西燕。北魏军队走到秀容，慕容永的西燕已经灭亡。
早些时候，拓跋?为了巴结慕容垂，曾派弟弟拓跋觚向后燕进贡，慕容氏的年青后生们知道北魏多良马，就扣下拓跋觚当人质。拓跋?做事也很刚狠，坚决不向燕国献马，两国的关系也就陷入断绝的地步。
既然撕破脸皮，一不做好不休，拓跋?不时派兵袭扰燕国边境，侵逼那些降附后燕的部落。这些事情攒在一处，最后气得老英雄慕容垂派太子慕容宝、辽西王慕容农、赵王慕容麟率八万精兵自五原大率伐魏。此时的后燕连战连胜，锐气无比，且人强马壮，铠坚矛利，拓跋?初闻燕军伐魏也吓得不轻。
幸运的是，燕军统领、太子慕容宝是个完完全全的绣花枕头。此人“少而轻果，无志操，喜人佞已”，他的继母段氏就曾对慕容垂讲过：“慕容宝资质虽雍容华贵，但柔而无断，太平时期能为仁明之主，乱世战时可不是济世救国的雄才。如要托之以国家大业，他不一定能承负得起啊。而且，赵王慕容麟奸诈任性，总有看不起太子的意思，恐怕以后要弄出事端。”（可怜段后一派忠言，慕容宝登基后马上派慕容麟逼迫这位母后自杀。段氏临死怒骂：“你们兄弟连母后都逼死，怎能保国家。我不是惜死，只是想我们燕国临灭亡也不久啊。”）
可能慕容垂临老变得昏庸，没能听得进贤后和大臣之言，仍派慕容宝帅兵灭魏，也想让这位太子兵胜立威，日后更顺理成章地承继帝位。其间，燕国大臣高湖也谏劝：“魏国与燕国世为婚姻通好。为了索要马匹我们不让拓跋?的弟弟回国，本来就理亏在我。加之拓跋?沉勇有谋，从小就历经艰难，志气果锐，现在他手下兵精马壮，不是容易战胜的对手。我们的太子年纪太轻，现在让他专任一方统帅，他肯定会轻视小看魏军，万一得不了胜，可能会严重损毁太子的威望！”
北魏大将张兖听说燕军来攻，就上言魏王拓跋?：“燕军新近破翟钊于滑台，灭慕容永于长子，现倾国而来，肯定有轻我之心。我们应该假装害怕，退兵回避，让对方产生骄傲轻敌之心，才有机会战胜燕国。”
拓跋?依计，把部落国人全部迁移向西渡黄河千余里，以避燕军兵锋。燕军一路皆捷，在五原收降魏国别部三万余家，停车造船，准备渡河一举攻灭魏国。
公元395年（东晋孝武帝太元十二年）八月，拓跋?治兵于黄河南岸。十月，进军于岸边。燕国太子慕容宝整军准备渡河决战，忽然暴风大起，数十艘军船漂往南岸。魏国俘获燕军甲士三百多，全部释放，让他们归回燕军阵垒。
慕容宝出发时，慕容垂已经得了重病。到五原后，拓跋?派人在路上截守，把燕国所有往来的使者尽皆抓获，又押着这些人隔河对慕容宝大喊：“你爸爸已经死了，还不早点回去争位！”慕容宝等人非常忧恐，兵士也心中骇动。
魏、燕两军相持几十天，赵王慕容麟手下将领慕容嵩认定老皇帝已死，暗中作乱，想杀了慕容宝奉戴慕容麟为皇帝，自己抢个新皇功臣当当。事情败露，慕容嵩等被杀，慕容宝、慕容麟兄弟两人暗中也互相猜疑。十月，燕军烧船夜遁。
当时，黄河尚未结冰，慕容宝认为魏军没有船不能追击，就不设断后掩护的军队，慢慢后撤。十二月，寒流忽至，一夜暴风，黄河结冰。拓跋?亲自引兵从冰上过河，不带辎重，只选精兵二万骑急追燕军。
燕军行至一个叫参合陂的地方，忽遇大风，黑气如堤，自后而前，飘忽于军营之上。随军一个叫支昙猛的和尚劝慕容宝：“风气暴迅，可能魏军要追上我军，应该派兵防御。”
慕容宝认为已经离魏军很远，笑笑没有答应。
支昙猛坚持要派兵御卫。
慕容麟一旁大怒：“以殿下神勇，兵士强盛，足以横行沙漠，魏军怎么敢追击我们！再妄言惑众，定斩不饶！”
和尚又急又气激动得直哭，谏道：“苻坚以百万之众，败于淮南，还不是因为恃众轻敌啊。”
司徒慕容德劝慕容宝派兵护卫，不得已，慕容宝派三万军士殿后。燕军派出的巡逻兵也大不以为然，骑行十多里地，就各自跳下马鞍躺在草地上睡起大觉来。
魏军晨夜兼行，四天后，于夜幕中到达参合陂西面。
当时，燕军在参合陂东面的蟠羊山水边扎营。拓跋?连夜分派诸将，马束口兵衔枚偷偷逼临燕军。
日出时，燕军起营将要东还，回头猛一望瞧见山上鬼神一般静静站立的魏军，顿时大惊犹乱。拓跋?纵兵击之，自山而下冲杀，燕兵赴水淹死、被人马践踏而死就有万余人。
北魏略阳公拓跋遵率军迎前堵住刚刚游过河的燕军，四五万燕军一时懵住，都放下兵仗束手被擒，迸散逃走的不过几千人。
太子慕容宝、赵王慕容麟等人因所骑的马好仅以身免，单骑逃出。燕国陈留王慕容绍等数千将吏不是被杀就是被俘。
魏王拓跋?挑选了有才的燕国兵将后，想对被俘的四五万魏军派发衣粮遣还。
中部大人王建劝道：“燕国强大，现倾国而来攻打我们，我们侥幸大胜，不如都把这些人活埋掉，燕国就空虚易取了。”
拓跋?听此言有理，就把近五万魏兵全部活埋。这个数字为中国历史上活埋敌军的第四名。第一是秦将白起在长平“坑赵卒四十万”，第二是楚霸王项羽坑投降秦军二十万。第三是唐朝名将薛仁贵活埋铁勒军十三万。唐太宗时，铁勒九姓在天山反叛，薛仁贵领军束战，对方派数十个勇士挑战，薛仁贵临阵拨箭射杀三人，吓得十几万敌军齐齐下马投降，旋继被坑杀。当时军中传唱：“将军三箭定天山，壮士长歌入汉关”。说来也怪，古人一直认为“杀降不祥”，白起最后被秦王迫逼自刎，项羽自杀于垓下，道武帝拓跋?被儿子杀死，惟独薛仁贵于七十之年善终。（“坑杀”，有人也解释为先杀后坑，即对手无兵器者进行集体屠杀）
逃窜回国的太子慕容宝深以参合陂兵败为耻，劝慕容垂让他再次统兵击魏。慕容德也劝慕容垂：“魏国击败太子，陛下您应该亲自挂帅伐魏，以免后患。”慕容垂于是招集各处精兵，准备转年大举击魏。
公元396年四月，慕容垂以古稀之年，皇帝之尊，不得不亲自帅兵攻打魏国。姜是老的辣，慕容垂引兵密发，越过青岭，经天门，凿山通道，出其不意，直奔云中。
驻守龙城的魏国拨跋虔认为燕军新败，不值畏惧。不料，燕军从来未打过败战的隆城兵勇锐争先，直攻平城，拓跋虔一战败死，部下皆降。
这下，轮到魏王拓跋?肝胆俱裂，吓得他想当时马上从都城逃跑，可当时属下诸部落听说拓跋虔败死的消息，都怀有贰心。拓跋?又急又怕，不知能往哪个地方逃窜。
也是天不亡魏。燕军经过参合陂，见到积骨如山，残尸遍野，被活埋杀掉燕军的父子兄弟见此惨状，放声大哭，声震山谷。慕容垂悲从中来，惭愤吐血，在距平城三十里的地方旧疾复发。
十天后，慕容垂死于军中，拓跋?想引军蹑追，但他又怕慕容垂假死，慑于老英雄威名，这位魏王退至阴山等候消息。“死诸葛”能走“活仲达”，看来又老又死的慕容垂也能吓得年青英武的拓跋?不敢动弹。
慕容宝听说老爹驾崩，慌忙退军，至中山即位。这位草包登上皇帝之位，燕国国势不判而知。同年（396年）七月，魏王拓跋?称帝，改元。
八月，拓跋?亲率四十万大军伐燕。魏军南出马邑，络绎两千余里，鼓行前进，民屋皆震。转年二月，拓跋?败燕国冀州剌史慕容凤，进至信都。这一来，吓得幕容宝把家里的珍宝全部拿出来招募兵士抵御。
397年二月下旬，拓跋?扎营于巨鹿，晚间，忽然被慕容宝的军队偷营成功，大火烧及行宫，这位魏帝来不及穿衣戴帽，光着脚丫子击鼓招兵。天亮后，魏国将士缓过神来，列队成行，以骑兵冲击慕容宝军队，燕军大败，万余人被斩首，又有十二、二万将士逃入山中忽遇大风，冻饿而死。
慕容宝一路败将下来，中间子侄兄弟相互攻杀，这位燕朝皇帝四处流浪，惶惶如丧家之犬，398年，他被自己的舅舅兰汗诱杀于龙城。至此，后燕在北中国已不是北魏的对手。不久，它又分裂为辽东的北燕和山东的南燕两个小国，慕容氏至此一蹶不振。
399年，魏军又大破高车三十多部落，俘获七万军人，得马匹十多万，牛羊一百四十多万。魏国的卫王拓跋仪统三万多骑横行沙漠千余里，又破高车逃迸七个部落，俘二万多人，五万多匹马，牛羊二十多万。在以后的8、9年中，北魏四处兴兵，征伐不已，成为北方强国。
