六月，梁元帝旧将王琳在长沙起兵，声言要出兵讨伐陈霸先。陈霸先便遣亲信侯安都和周文育会军武昌，合军进击王琳。
公元557年九月，梁廷“进丞相（陈）霸先位太傅，加黄钺、殊礼，赞拜不名。”十来天过后，“进丞相为相国，封陈公、备九锡，陈国置百司。”又过一、二十天，“进陈公爵为王”。刚过三天，“陈王”就让梁敬帝“禅位”于已。梁朝至此已正式灭亡，共四主，五十六年。
“是日，梁帝逊于别宫。高祖（陈霸先）谦让再三，群臣固请，乃许。”封建史官也真好玩，曹操、司马懿祖孙三代、桓温、刘裕、萧道成、萧衍等等诸人，成与不成，都慢慢熬着，虽然篡国的进程后来居上，一个快过一个，但谁也没有陈老头这么老不要脸的快，称王三天就当皇帝，简直是闻所未闻。对此，史官竟下笔说陈霸先“谦让再三”，几乎就把滑稽当庄严了。
想想两年前王僧辩改立萧渊明为帝时陈霸先的一腔“忠义”之言：“嗣王高祖之孙，元皇之子，海内属目，天下归心，竟有何辜，坐致废黜！”王僧辩还把萧方智当成“皇太子”，好好敬养着。老陈头倒好，自己上台后废梁敬帝为“江阴王”，不久就派人去杀他。这个十六岁的少年被兵士追着围床而逃，边哭边喊：“我不愿当皇帝，陈霸先非推我入帝座，现在又要杀我！”兵士们大刀闪闪，少年身首异处。寒人土豪出身的陈霸先，读书不多，做事果决，省却不少“又当婊子又立牌坊”的拖泥带水，但也失于粗疏和远略。无论如何，反正皇帝位子已经坐上，别的事就慢慢料理。
陈霸先称帝前，确实是“武功独运”、“殄歼凶逆”。老哥们当上皇帝，上演的第一出大戏竟然是大搞“迷信”活动——先去钟山祭拜蒋帝庙，然后又自称找到遗失的佛牙舍利，“设无遮大会，帝亲出阙膜拜。”富贵荣华以及帝位到手的太容易，老头子很想找精神寄托。又过了数日，陈霸先竟然也学梁武帝，亲自到大庄岩寺“舍身”，群臣“凑钱”，才把这位雄武老皇帝请回皇宫。搞别的把戏，皆可以使当时、后代之人容易理解，佞佛、舍身，完全是尸骨未寒的亡国之君梁武帝萧衍的衣钵，真不知陈霸先当时是出于何等考虑，作出如此“形而下”之事。
陈霸先建康城里大搞“义演”，王琳那边也没闲着。陈霸先派去的侯安都、周文育两员大将起头还很顺利，大军至武昌，王琳留下守城的大将樊猛不及交手，就弃城而逃。侯、周两人在武昌城下“胜利”会师。正欢呼间，又有“大好”消息传来，陈霸先“受禅”为帝，梁朝已经变成陈朝。
侯安都闻此讯，不喜反忧，叹息道：“师出无名，肯定要打败仗了！”
本来侯安都、周文育二人攻伐王琳，打的旗号就是指斥王琳不依从梁敬帝指示，拒绝皇帝的封爵。挟天子以令诸侯，从道义上讲是正大光明。但陈老头已经把梁朝小皇帝扳倒自己做，篡位替君，侯安都、周文育大军一下子就变成了以邪侵正，因为王琳名义上一直效忠于梁朝皇室。
王琳，字子珩，会稽山阴人。此人并非王、谢高门的王氏子弟，“本兵家”，出自寒微。由于王琳姐妹数人皆在梁元帝萧绎当藩王时入侍受宠，王琳自少年时代就在萧绎幕府中“行走”，“少好武，常为将帅”。依附这么萧绎这么一个亲王宗室，王琳得显才华。侯景之乱，王琳随王僧辩立有大功，又是攻克建康的先头部队，但他纵放将士在建康大掠，王僧辩“惧将为乱，启请诛之”。萧绎当时正依重王琳，就派人逮捕王琳。“（王）琳果劲绝人，又能倾身下士，所得赏物不以入家，麾下万人，多是江淮群盗”，由此，王琳自己入江陵陈辩，其长史陆纳率大帮江湖好汉奔赴湘州（王琳被授为湘州刺史，当时未及赴任）。
王琳在江陵被送入大狱，萧绎便派廷尉卿黄罗汉、太舟卿张载到王琳军内喻示众人解散。陆纳等人大哭，极言王琳冤枉，拒不受命。最倒霉的要属张载，此人先前在荆州地区驭下严刻，以法杀人，深为萧绎所信，而王琳属下的“群盗”们对这位昔日屡屡杀伐自己人的这位“海军大将”恨之入骨，正好他自送上门，兵士们便把张载捆在木桩上，用小刀捅破肚腹，牵出一小段肠子，拴在马腿上，又拉着马围着木桩慢慢转，“肠尽气绝”。一不做二不休，陆纳等人又囚禁黄罗汉等人，兴兵抗拒萧绎。王僧辩率军去镇压，陆纳等人败走，退保长沙。由于当时陆纳等人并非真的造反，宗室武陵王萧纪又从蜀地顺流而下与萧绎争位，萧绎只得放出王琳，让他随王僧辩一起去长河“招安”陆纳。一见主帅平安，陆纳等人马上开城投降。
“元帝（萧绎）性多忌，以（王）琳所部甚盛，又得众心，故出之岭外。”授王琳广州刺史，外放岭南。王琳忠心耿耿，感觉乱世中将有更大乱事即将发生，写信给萧绎亲信，希望自己坐镇荆南，“为国御捍”。书上不报，王琳只得率部众万里南下。萧绎也是倒霉蛋，如此虎狼能战之军，摒斥遐荒，待到江陵被西魏围逼，急下诏召王琳回援，却也运水解不了近渴。
王琳昼夜兼行赶到长沙，得知西魏军已经攻克江陵。老主人梁元帝被俘后，受尽凌辱被处决，而王琳自己全家老小也被西魏军押送长安。于是，王琳为元帝发哀，三军缟素，他自己坐镇长沙，传檄四方共拥梁室，又遣手下将侯平去进攻萧?的后梁。不久，被外派将兵征伐的侯平又阴图自立，不听王琳节制，王琳遣将征讨，不克。师老兵疲之际，王琳只得先向北齐称臣。
陈霸先杀掉王僧辩时，推立梁敬帝，任命王琳为侍中、司空，征其入朝。王琳觉察到陈霸先不怀好意，拒不从命，大修楼船，准备进攻建康。王琳水军大将张平宅所乘坐舰，每次战役之前，如果能败敌，这艘战舰就“有声如野猪”，因此，王琳把新造的千余艘大舰都称为“野猪舰”。估计也是陈胜、吴广学狐狸叫的伎俩，这样以在心理上鼓舞士气，给予必胜的暗示。
侯安都、周文育“两将俱行，不相统摄，部下交争，稍不相平。”两人进攻郢州，不能成功，听闻王琳大军已近，便弃郢州不攻，想擒贼先擒王，直朝王琳杀来。到达沌口，侯安都等人逆风，不得行船，便据西岸，与东岸的王琳相持。数日后，双方合战。这两支大军从前是一个战壕里的战友，平侯景攻建康时都打着梁朝的军旗，而且当时王琳军才是攻城主力，大家都对对方知根知底。现在，双方开打，侯、周二军已经成为“陈军”，而王琳仍奉梁朝为“正朔”，刚刚变换服色的“陈军”心里别扭，又惧王琳军神勇，一交手，陈军就大溃败，王琳指挥自若，“乘平肩舆，执钺而挥之”，如果手中换成麈尾，整个就是一个诸葛亮再生。
此仗王琳打得特别漂亮，侯安都、周文育、徐敬成、周铁虎等陈朝大将几乎一个不漏，全被王琳活捉。老战友见老战友，又骂又笑又问侯，惟独周铁虎“辞色不屈”，惹得王琳恼怒，斥出斩首。这位周铁虎原是与萧绎对抗的梁朝宗室萧誉部下。王僧辩平湘州，生擒周铁虎，本来要杀，铁虎大叫：“侯景未灭，奈何杀壮士！”王僧辩奇之，宥其一命，收为部下。此后周铁虎屡有战功，并获封侯爵。陈霸先杀王僧辩，周铁虎率本部人马归降，又成为陈朝大将。按理讲王琳和王僧辩关系很差，周铁虎又非陈霸先铁杆老部下，谁料这两人一见面就气场相克，谁看谁都别扭，言语相激，王琳就让刀斧手先要了这位大将的性命。
杀掉周铁虎，王琳愈想愈气，在自己指挥舰底设置一个大连枷，把侯安都、周文育等人一排锁起，命一亲信太监王子晋看管（此人原为萧绎手下，与王琳是多年“老友”）。
公元558年（陈武帝武定二年）春，王琳奉梁武帝年方七岁的孙子萧庄为帝，率十万大军在白水浦屯结，准备大举进伐陈霸先。
侯安都、周文育等人在大船舱底和太监王子晋慢慢混熟，许以高官厚赂，九月间，几个人一齐逃出，得返建康。“上（陈霸先）引见，并宥之，复其本官”。这几位陈朝大将命好，也托王琳宽厚不杀，竟也能有命一起上演“胜利大逃亡。”
转年八月，为帝三年的陈霸先重病不治，殂于建康，终年五十七岁。
史官对陈霸先许价不错：“帝雄武多英略，性甚仁爱。……雅尚俭素，不为虚费，其后宫衣不重采，饰无金翠，声乐不列于前。”陈霸先虽属篡位之君，但相比赵匡胤，他有平侯景之功；相比曹魏、司马西晋，他无处心积虑之阴险；相比于萧衍，他非以下犯上冒然兴兵夺位。而且，假使王僧辨成功，奉北齐之傀儡萧渊明为主，江南说不定就沦于北齐暴主之手，当时北齐上下“大鲜卑主义”歧视严重，很可能把江南人民拽入万劫不复的痛苦深渊。从保存汉族文明这一角度讲，陈高祖居功至伟。
陈武帝死后，其亲生儿子陈昌当时在长安，小伙子在江陵陷落时和堂兄陈琐由西魏军俘掠而去。于是，侯安都等人立推陈霸先侄子陈蒨为主，是为陈文帝。
