公元549年8月，梁朝西江督陈霸先袭杀本欲投附侯景的广州刺史元景仲，迎梁朝宗室定曲侯萧勃作广州刺史。至此，南朝最后一个朝代的开国者粉墨现场。
一直拥众兵坐视建康失守的湘东王萧绎仍旧没有下决心真正讨伐侯景。他因自己的世子萧方被侄子河东王萧誉袭杀。命手下竟陵大守王僧辩和信州刺史鲍泉合力攻打湘州的河东王萧誉，“分兵给粮，刻日就道”。（萧方虽为萧绎世子，全然不受父王宠爱。萧方的生母是萧绎正妃徐昭佩。这位徐妃是南朝刘宋名臣徐孝嗣的孙女，于梁武帝天监十六年嫁与萧绎。迎嫁当夕，疾风大起，发屋折木。不久，又雨霰忽降，帷帘皆白，萧绎当时就认为这些是不祥之兆。洞房之夜，果然见到这位徐妃“丑而凶妒”，不仅没有大家闺秀气质，本性还极其淫荡。萧绎二、三年才和徐妃过次性生活，每次都赶上这位嗜酒的徐妃大醉，均把秽物吐萧绎一身。同时，徐妃妒悍异常，萧绎每有新妾怀孕，“即手加刀刃”，与西晋惠帝皇后贾南风有一比。这位徐妃还特爱给萧绎戴绿帽子，史书上有名有姓的情夫就有三个人：和尚智远、萧绎近臣暨季江以及小白脸贺微。中年之后，徐妃**大增，天天让暨季江入内“伺侯”，故而这位“美姿容”的爷们概叹：“柏直狗，虽老犹能猎；萧溧阳马，虽老犹骏；徐娘虽老，犹尚多情！”这就是“徐娘半老”典故的由来。徐妃虽丑，却看不起萧绎。这位王爷有瞎一目，每次知道老公来，徐妃便“为半面妆以待”，简直就是故意气人。萧绎“见则大怒而出”，徐妃一待他走开便与小伙奸通。后来，萧绎宠姬王氏又生下萧方诸，不久暴死，萧绎认为是徐妃所害，更加愤怒。萧方死后，萧绎更见不得这位老丑徐娘，不久逼令她自杀。无奈，徐妃跳井而死。人死都死了，萧绎又还其尸于徐家，表示自己是“出妻”，并自制《金楼子》一曲令人传唱。他还自写徐妃秽行，“牌于大阁”，估计是中国历史上老公臭老婆的第一份“大字报”）
王僧辩入府，表示自己竟陵部众还未集合完全，要等到几天才能出发。萧绎暴怒，大叫：“你害怕出战抗拒我命，想与贼同伙吧，今日只有死于此地了！”言毕，挥剑就砍，正中王僧辩左大腿，伤深入骨，砍得王僧辩一下子昏死过去。苏醒过后，王太守发现自己被关在监狱中。王僧辩老母闻讯，徒跣哭喊入萧绎府为儿辩解，使得这位湘东王“意解”，赐以良药，王僧辩得以不死。
鲍泉一部出军，数败萧誉，最后，把这位河东王包围于长沙。
萧誉向自己的弟弟岳阳王萧?求援。岳阳王想使“围魏救赵”之计，自率两万多人马攻打江陵。萧绎忙向被自己关在狱中的王僧辩问计，王太守“具陈方略”。萧绎很满意，放出王僧辩，并以之为“城中都督”。恰遇大雨，萧?军失利，忽闻萧绎属下有人正飞奔偷袭他的老巢襄阳，这位岳阳王连忙连夜遁逃而回，丢弃粮食、金币、铁甲无数。由于得罪了叔父萧绎，萧?深感自己力单势薄，便向西魏送去自己的王妃和世子为人质，求宇文泰发兵相助。宇文泰正想经略江汉，马上接纳，并派大将杨忠都督三荆十五州军事，出兵梁地，与萧绎派去的坐镇竟陵威胁萧?的柳仲礼相持。
梁朝绍陵王萧伦见自己的六哥萧绎和侄子萧誉兄弟俩窝里斗，非常悲愤，写信给萧绎进行劝解。萧绎不从，指斥萧?引西魏军入梁地，发誓要消灭这两个侄子。萧伦见书流泪，叹道：“天下之事，一至于斯，湘州若败（萧誉），我亡无日矣！”确实，只要萧绎干掉萧誉，下一个肯定要干掉萧伦。
公元550年五月，王僧辩与鲍泉果然攻克长沙，抓住河东王萧誉，就地斩杀，传首江陵。萧绎验毕侄子人头，非常高兴，立封王僧辩为左卫将军，加侍中。
这边厢萧绎、萧誉等梁朝宗室自相残害，侯景却不闲着。其属下贼将连克吴兴、会稽、信安等地，尽取三吴之地；东魏袭取司州，尽有淮南之地；西魏杨忠在安陆大败柳仲礼并俘其众，尽有汉东之地。
始兴太守陈霸先交结郡中豪杰，率数千人欲出大庾岭讨伐侯景。广州刺史萧勃又是一个白眼狼，遣人止之，并派南康土豪蔡路养等人在半路遏阻陈霸先。公元550年二月，军至大庾岭，蔡路养将兵两万堵住陈霸先去路，陈霸先打败阻军，进至南康，向萧绎上表臣服。萧绎高兴，立即上封陈霸先为明威将军、交州刺史。
此时，西魏大将杨忠乘胜至石城，想向江陵方向推进。湘东王萧绎大惧，忙送儿子萧方略为人质求和，并相约“梁以安陆为界，请同附庸，永敦睦邻”。杨忠很满意，满携礼品以及人质回军。萧绎责怪侄子萧?引西魏军，其实他自己也作起“附庸”来。此外，早在549年八月，鄱阳王萧范为了借东魏之军讨伐侯景，已经送两个儿子于东魏为人质，最终为东魏所骗，一个兵也没有派来增援他。
550年四月，侯景纳简文帝年仅十四的女儿漂阳公主为妻，“甚爱之”。一高兴，他把公主他爸简文帝也叫到玄武湖南的乐游苑，大会群臣，畅饮三日。简文帝被“护送”回宫后，侯景与漂阳公主“共据御床，南面并坐，群臣文武列坐侍宴”。
五月，侯景又请老丈人“临幸”西州，精甲铁骑数千“护卫”于左右。坐定后，耳听丝竹声声，简文帝悲从中来，泫然泣下，一是感叹父皇惊崩，二是想起自己的高级囚徒身份。数杯热酒下肚，简文帝“命（侯）景起舞；（侯）景亦请上起舞”。翁婿两人大花园子里对着跳，跛贼头不知是羯舞还是鲜卑舞，简文帝肯定也要一脚高一脚低学着侯景跳。
两人喝得烂醉，简文帝一把把侯景搂在怀里抱于御床，口里直喊：“我一直念丞相的好呀！”侯景也反抱老丈人，说：“陛下如果不念我好，臣怎能在这里！”两个老爷们，搂搂抱抱，抱头交泣，亲热个不行。
由此，可以见出，凡是看见酒醉中互相亲热得亲爹亲儿子亲哥们亲姐们亲娘们相称大搂特抱的人们，千万别相信他们是“酒后见真情”，说不定清醒时在心中视对方为切齿仇敌，以酒遮脸罢了。
湘东王萧绎方面，直到属下军队在王僧辩统领下攻克长沙，才开始为其父梁武帝发丧。同时，他不肯承认其兄萧纲的皇帝位号，对外犹称太清年号。至此，萧绎终于决定大举讨伐侯景，并移檄远近，大造声势。
一直坐镇巴蜀之地的萧绎八弟武陵王萧纪此时蠢蠢欲动，“响应”六哥号召，派其世子萧圆照师兵三万出发，表示要听从湘东王的节度。萧绎私心甚重，很怕八弟萧纪出兵得胜后会与自己争位，便授侄子萧圆照为信州刺史，令其屯兵白帝，禁其东下。
邵陵王萧伦大修铠仗，准备响应讨伐侯景，萧绎“闻而恶之”，派王僧辩等人以拒贼将任约为名，其实是阻遏萧伦。在鹦鹉洲，二军相遇，萧伦属下将士争请出战，萧伦不忍心与六哥自相残杀，乘船逃走，郢州为王僧辩占据。逃跑途中，萧伦又被“友军”裴之高抢略一空。无奈之下，萧伦遣使向北齐请和，北齐也封萧伦为“梁王”。
西魏方面，挑来捡去，觉得梁朝岳阳王萧?最可靠，宇文泰便派使臣册命萧?为梁王，正式成为西魏的附庸，“始建台，置百官”。为了向新主子示好，“梁王”萧?亲自往长安朝见西魏帝（其实就是宇文泰）。
可惜锦锈江南，自侯景乱起，百姓流亡，广受屠害，又值旱蝗天灾，纷纷窜入山谷、河湖之中，采食草根、野菜、树叶为食，“所在皆尽，死者蔽野。富室无食，皆鸟面鹄形，衣罗绮，怀珠玉，俯伏床纬，待命听终。千里绝烟，人亦罕见，白骨成聚，如丘陇焉。”而且，东晋渡江以来，三吴之地最为富庶，兵乱之间，民间财产皆被贼兵、政府兵抢掠一空，尤其是侯景贼军，“掠金帛既尽，乃掠人而食之，或卖于北境，遗民殆尽矣”。
镇兵出身的侯景本性残酷，他在石头城内放置一个大石碓，凡有他认为“犯法”的人，皆扔入石碓内，用铁杵慢慢捣成肉酱。平时，他“以身作则”之余，常常告诫诸将：“破栅平城，一定要尽杀其人，以使天下知道我的威名”。由此，诸贼将攻城陷地后，焚掠一空，杀人如草芥，“以资戏笑”。也正是由于侯景贼军的残暴，“百姓虽死，终不附之”。
侯景贼将于庆进攻豫章，守城的梁将侯?抵挡一阵，力屈不敌，便开城投降。被押送建康后，侯景认为侯?和他同姓，“待之甚厚，留其妻子及弟为质”，任命侯?为湘州刺史，派他和贼将于庆一起出外略地。这侯景也真没文化，他本是羯族，侯?是汉族，甭说五百年前，五千年前也不是一家人。
眼瞅着属下诸将节节顺利，侯景一高兴，自己派人写诏，封自己为“宇宙大将军、都督六合诸军事”。诏书送至简文帝处盖玺画押，吓了这位囚徒皇帝一大跳：“将军乃有宇宙之号乎！”所以，马季相声中“宇宙牌香烟”不是原创，一千四百年前的侯景已经注册使用了。
由于侯景贼将贼兵皆四出攻城略地，建康空虚，梁武帝的孙子南康王萧会理就与在京城的柳敬礼、西乡侯萧劝、等人秘谋举事，想起兵诛杀侯景首席军师王伟，并先派六弟萧义理出城至长庐招兵。萧义理出城，一下子就召集一千多散落的军士。可恨的是，被侯景勒死的一直想当皇帝的临贺王萧正德侄子萧贲得知宗室密谋反侯景，立刻跑到王伟处告密。王伟马上派重兵逮捕萧会理、柳敬礼诸人，加以斩首。事起苍猝，萧义理也在奔亡途中被左右杀掉。萧会理、萧义理两兄弟皆梁宗室青年才俊，死年皆二十出头。柳敬礼是见死不救的柳仲礼亲弟，当初随其兄入城见侯景前，就曾劝其兄：“侯景来会，我抱住他，大哥你拔刀杀之，敬礼我死亦无恨”。侯景、柳仲礼两人饮酒，柳敬礼是一直给大哥使眼色让他动手，但这位大都督怯懦生悔，未能成功。至此，柳敬礼再谋不成，终于遇害。父子兄弟，一只血脉，人品德性如此不同，令人感思叹惋。至于告密的宗室萧贲等到人，侯景“赐”这几个王八蛋也姓侯。天大的笑话，堂堂萧家皇种，竟从贼姓。
萧会理谋泄后，侯景怀疑简文帝萧纲事前知道并参予此事，对老丈人起了杀心。简文帝也知自己命不得久，指着自己所住的寝殿对侍臣说：“庞涓当死此下”。
公元551年四月，贼将任约进攻失利，向建康告急，侯景自己率军西上。临行，他把太子萧大器作为人质与自己同行，留王伟留守建康。
侯景此次出军，开阵就不利。西阳一役，梁将徐文盛打得侯景败遁，贼将库狄式和也被梁军射杀。
侯景虽败，并不慌乱，听闻江夏空虚，便使贼将任约、宋子仙率精骑四百偷袭。在江夏的郢州刺史萧方诸才十五岁，是湘东王萧绎的爱子。萧方诸完全是个无赖少年，天天饮酒赌博，没事就让其副手鲍泉趴在地上当马，他骑在上面满大厅转。贼军入城时，萧方诸正坐在鲍泉肚子上，用五彩线绕鲍泉胡子给他“扎小辫”。听见外面贼兵叫喊，鲍泉一个鲤鱼打挺窜入床下，萧方诸又惊又吓，连忙向闯入的贼将宋子仙跪拜。宋子仙往床下俯窥，看见一个五彩大胡子的家伙下正偷眼往外望，当时吓一大跳，以为是妖怪。惊定之后，把两人抓起，全都执送建康。刚刚取胜的徐文盛梁军听闻江夏入守，“众惧而溃”，徐文盛等数人败归江陵。
虽取江夏，侯景丧钟已经响起，此次胜利，是这位贼头一生运命中的“回光返照”了。
湘东王萧绎闻知爱子被擒，比亲爹武帝死要急多了，悲痛之下，他以王僧辩为大都督，率巴州刺史淳于量、定州刺史杜龛、宣州刺史王琳、郴州刺史裴之横东上迎击侯景。诸军进至巴陵（湖南岳阳），闻知郢州已陷，就留戍巴陵，萧绎派人送信给王僧辩，嘱咐说：“贼既乘胜，必将西下，不劳远击。但守巴陵，以逸待劳，无虑不克”。同时，萧绎又下命另外两将分别率兵前往巴陵。与王僧辩合军。
侯景这边，也分兵遣将。他派宋子仙将兵一万为前锋，直杀巴陵；派任约率军，直击江陵。侯景自己率水陆大军随宋子仙之后，也直赴巴陵。由于来势凶猛，“缘江戍逻，望风请服”，侯景非常得意。
王僧辩“乘城固守，偃旗息鼓，安若无人”。
侯景自我感觉特好，他遣先头小队先过江，至巴陵城下，仰头向城上喝问：“城内谁是主将？”
“王领军”。
又问：“何不赶紧投降？”
王僧辩挺幽默，他本人凭城答言：“如果大军直向荆州，此城应该不是障碍”。
轻骑驰去。不久，数马骑拥着一名儒官打扮人至城下，城上人仔细一看，原来是江夏城破时被抓住的梁朝官员王峋，其弟王琳正在巴陵协同王僧辩守城。王峋此来，是受逼来说降王琳。
王琳闻讯，纵马上城，对王峋大喝道：“兄长你受王命讨贼，被俘不能死节，自己不惭，反而来为贼作说客！”言毕，搭了当头射向王峋。“（王）峋惭而退”。
侯景自率大军继至，立刻指挥百道攻城。巴陵梁兵士气旺盛，鼓躁呐喊，矢下如雨，迎接贼兵。数轮进攻后，侯景贼兵死伤甚众，不得不停止攻城。
