梁武帝太清元年（公元547年）九月，梁朝正式下诏伐东魏，并派萧衍的侄子贞阳侯萧渊明和萧衍的孙子萧会理分督诸将。由于萧会理“懦而无谋”，又总以直系王孙自居，与萧渊明互相不服，被萧渊明告状到朱异那里。不久，朝廷召回萧会理，只以萧渊明一个人为统师。
梁军大队人马入据寒山（今江苏徐州东南），依梁武帝萧衍的吩咐拦水筑堰准备淹灌彭城（今江苏徐州），本意想占领彭城以与侯景成椅角相援之势。梁将羊侃派人筑堰二十天，大功告成，就劝萧渊明乘水攻彭城。这位草包统师不听，听凭被围得铁桶一样的东魏守将王则在那里“婴城固守”。
萧渊明性怯无智，诸将每逢向他问计，均回答：“诸位可见机行事”，以此敷衍。
东魏高澄听说彭城告急，准备派堂叔高岳、大将彭乐将兵去救，后经人劝说，又加派慕容绍宇与高、彭两人一起前去击伐侯景和梁军。
侯景对东魏诸将非常了解，了如明镜一般，根本不放在眼里。当初，韩轨将兵来，侯景一笑，“这个只知道啃猪肠子的小子也前来送死！”听说高岳来，侯景也不为所动，说了声“兵精人凡”；等他听闻慕容绍宗来，“叩鞍有惧色”，自言自语地嘀咕：“谁能教此鲜卑儿（高澄）派慕容绍宗来，果真如此，高王（高欢）应该不是真死啊”。
慕容绍宗拥十万东魏兵，屯据橐驼岘。梁将羊侃劝萧渊明乘其远来兵疲，迎袭东魏兵。萧渊明不从。转天，羊侃劝萧渊明悉众出战，又不听。这个草包统师也真不知道他怎么想，估计他是盼天上打雷把东魏兵都击死，自己再派人割首报功。羊侃知道大事不妙，便率他统领的那部分梁军出屯堰上，以保证梁军兵败不被全歼。
慕容绍宗从容安排妥当，便率步骑万余人进攻梁朝潼州刺史郭凤的军营。一时间万箭齐发，东魏军呐喊阵阵，想先从郭凤处冲开一个缺口。萧渊明当时刚刚饮得大醉，一嘴酒气地下令诸将去救，梁将“皆不敢出”。只有北兖州刺史胡贵孙勇武，率属下出击，斩东魏兵二百多人。虽如此，其他梁朝将领皆立于垒壁观战，相顾而言：“虏盛如此，与战必败，不如全军早归”。未战，好几支梁军已经先遁。其实，梁军当时一共有十四、五万之多，人数上完全压过东魏军。
即使是这样，郭凤等人的坚守加上胡贵孙等人的勇击，已经使东魏军进攻失败。慕容绍宗深知“梁人轻悍”，怕东魏军抵抗不住之余带来无法挽回的大溃败，便准备退军。
为了安抚军心，避免兵败如山倒，使自己能多带些活人回去，慕容绍宗佯装镇定，临逃跑前纵马扬鞭，对属下军士们喊话：“我先假装退却，诱使吴儿来前，你们再从后扑上来，乘间击杀其背”。
由于慕容绍宗一直以勇武智略为名，本来留下要当殿后炮灰的东魏兵还真的信以为真，又听话又整齐划一，忽喇喇向两边分散，给乘胜猛追的梁兵让出一条路来。此前，侯景因为熟知东魏战法，一再警告梁朝兵将“逐北不过二里”，但大胜之下，谁也不记得这话，梁兵梁将只想追杀敌兵，多抢些军资马匹。
按常理，主将一逃，军胆已失，梁军又乘胜逐北，东魏军应该必败无疑。但先前殿后的东魏兵士实心眼，等到梁军从他们身边喊杀阵阵冲过去追杀慕容绍宗等骑大马的主将和“中央军”，这些人完全执行先前的“命令”，忽然又合军一处，跟着梁军屁股后头大喊大叫冲杀上去。正在狂逃中的慕容绍宗见此情形，将计就计，忽然勒住马头，指挥奔逃的东魏军站定，回头迎击梁军。
梁军见状，均以为误中东魏诱兵之计，顿时慌乱崩溃，不大功夫就有数万人被杀，连主将萧渊明也被生俘，先前打过胜仗的胡贵孙将军也在俘虏之列。只有羊侃一军因早移堰上，“结阵徐还”。
萧衍正睡午觉，听闻朱异报告寒山战败，惊得他差点从床上摔下来，叹息道：“我不会步晋朝的后尘吧！”
东魏大胜，乘势而进，并使军司杜弼作檄文，其中数言，一一中的，十分肯切：“（先宣扬东魏国威，暴显侯景叛逆罪恶，然后，笔锋一指，直斥梁武帝）……彼梁主者，操行无闻，轻险有素，射雀论功，荡身称力，年既老矣，耄又及之。政散民流，礼崩乐坏。加以用舍乖方，废立失所，矫情动俗，饰智为愚，毒螫满怀，妄敦戒业……灾异降于上，怨仇兴于下，人人厌苦，家家思乱……传险躁之风俗，任轻薄之子孙，朋党路开，兵权在外。必将祸生骨肉，畔起腹心，强弩冲城，长戈指阙……外崩中溃，今实其时，鹤蚌相持，我乘其弊……当使钟山渡江，青盖入洛，荆棘生于建业之宫，麋鹿游于姑苏之馆……”杜弼之文，恰似一篇上佳的预言，以后逐一生验。
大败梁军后，慕容绍宗引十万精兵，鸣鼓长进，进攻侯景。当时，侯景仍旧有精兵四万人，他指挥这些人带着数千匹马、数千辆辎重，退保涡阳。
侯景不吃眼前亏，派人问慕容绍宗真正的意图：“各位至此，是想拥兵送客，还是想一决雌雄？”
慕容绍宗回答：“欲与公决胜负！”
慕容绍宗顺风布阵，排好队伍，准备进击。侯景是个高明的军事家，他忙命手下闭上营门，大风过后，才开垒门而出。
慕容绍宗虽刚刚大胜梁军，对战胜侯景仍旧心中没底，对左右讲：“侯景多诡计，好乘袭人背后”。话音未落，侯景早先布置的数千敢死队从正面营门直杀而出，这些人皆穿短甲，手执短刀，奔跑迅速，眨眼间已经冲至东魏军阵前。最奇的是，这些敢死兵也不跳起与东魏兵士格斗，都沿着腰俯视下三路，抡刀猛砍马腿人腿，挥镰割麦一样，东魏兵立刻倒下数排人马。大骇之余，东魏兵阵摇动，继而奔溃，死伤无数，连慕容绍宗本人也从马上摔个半死，几乎被擒。最后，慕容绍宗带着残兵，撤至谯城（今河南商丘附近）。
东魏留守谯城的守将斛律光、张恃显见兵败如此，都数落埋怨慕容绍宗。慕容绍宗很气恼，说，“我作战多年，从未见过像侯景这样难敌的对手，你们不信，自己出去试一试”。二将不信，带兵出战侯景。未几，斛律光战马被杀，人也几乎被射死；张恃显被活捉，侯景觉得杀他无用，按住屁股打了数棍又放他出来。两人垂头丧气回城，至此，再也不敢抱怨慕容绍宗无能。
双方相持数月，侯景一方由于后勤支援跟不上，很快就有大将司马世云带人投降了慕容绍宗。不久，侯景军粮又尽，形势越来越不利于他。
公元548年初（梁武帝太清二年），侯景率军想突围，慕容绍宗以五千装备精严的铁骑夹击侯景。双方开打前，先打“心理战”。侯景对手下军士大喊：“你们在邺城的家属，都被高澄杀光了！”
慕容绍宗闻言，遥呼道：“你们留在北方的家属没有丝毫损伤，如果北归，官勋如旧！”为了让侯景兵士坚信自己所言，慕容绍宗临阵下马，披发仗剑，向北斗星发誓：“如果我讲假话，天当杀我！”
侯景所率部队皆是东魏部众，本来就不愿南渡投人篱下，现在，听慕容绍宗这么一说，顿时失却战心，纷纷放下手中刀杖。原先被侯景“诱执”的东魏将领暴显等人，趁机率手下兵众向慕容绍宗临阵投降。“（侯）景众大溃，争赴涡水，水为之不流”。双方未开打，侯景已经完全失败。
眼见大势已去，侯景与其心腹数骑仓惶南逃。渡过淮水后，收点散卒，只剩步骑八百余人，从前的十万人马，死的死，降的降，就剩这星星家底儿了。
狂逃之余，慕容绍宗追兵渐至。侯景派人对绍宗说：“我若被俘，您对于高氏来说还有什么用！”一句话捅到慕容绍宗心窝子，他本非高氏嫡系，闻言长叹，于是召还追兵，任侯景跑掉。高欢大将彭乐从前也是这样放掉西魏的宇文泰。养寇自资，也是乱世中武将能臣赖以保身的手段，但对历史的进程影响却大的惊人。
侯景败后，梁军河南的守将个个心惧，羊鸦仁弃悬瓠，羊思达弃项城，个个兔子一样，未战而逃，东魏收复大部分旧土。
在此，顺便交待一下东魏大将慕容绍宗。慕容绍宗，字祖腾，是前燕名将慕容恪之后。
公元549年五月，慕容绍宗等东魏数路大军围攻颖川，守城的是西魏名将王思政。见久围不克，东魏军决洧水灌城。多处城墙坍崩后，守将王思政仍身当矢石，与士兵同甘共苦，“城中泉涌，悬釜而炊”。西魏宇文泰派大兵来援，皆因洧水泛滥而不得前。
颖川即将攻克之际，也是活该命绝，慕容绍宗因近来常做恶梦，便与刘丰生、慕容永珍二人一起坐乘楼船，一面散心，一面在颖川城水高处转悠，让船上士兵用箭俯射城中的西魏兵玩玩。本来此举纯属消遣性质，颖川指日可破。不料，忽然一阵暴风吹来，巨大的楼船竟然一下子被吹至城墙旁边。守城西魏兵一面用长钩钩船，一面乱弩齐发。穷急之下，慕容绍宗跳入水中，他水性不好，呛了几口，窝窝囊囊地淹死于浊流之中，时年四十九。刘丰生游向土山，刚爬了两步，被箭射成刺猬。慕容永珍被擒入城。守城大将王思政和东魏众将从前都是北魏时代的“老同事”，对慕容永珍说：“此城破亡，在于晷刻。我诚知杀卿无益，然人臣之节，守之以死”。挥泪下令斩杀永珍，然后收慕容绍宗、刘丰生二人尸体一并掩埋。
高澄闻听慕容绍宗死，自率十一万大军亲自来攻城。坚持年余，颖川城终于崩坍，八千多守兵大多战死，王思政被擒。及见高澄，王思政“辞气?叮弈忧浴薄８叱我病耙云渲矣谒拢裼錾鹾瘛薄Ｍ跛颊罄床∷烙诒逼搿?br/>
慕容绍宗有勇有谋，“容貌恢毅”，这样一全能大将，竟如此离奇死亡，也是中国名将史上一个异数。
