败三王，刘季还定三秦；
据关中，汉王再谋发展。
当汉军突然出现在故道守军的面前时，守军们都惊呆了，疑是天兵下凡，猝不及防。
曹参麾动人马，势如惊雷，突入故道城，攻破故道要隘，随即快如闪电，一路势如破竹，抵达陈仓。
陈仓遇袭的战报飞也似地送至雍城时，章邯才如梦初醒，明白自己是中了汉军的声东击西之计了。
章邯马上留下小股人马留守栈道口，自己立即统帅雍军主力，星夜驰援陈仓。
雍军到达陈仓时，已是三日后的清晨。
汉雍两军于陈仓附近交战。
章邯军以轻车列阵，曹参率领着铁骑军猛冲，雍军立阵不住，大乱。汉军趁势冲杀，将雍军击溃了。
章邯约束不住，只得率着乱军退往好畴和废丘。
陈仓兵弱，见章邯败走，无心守城，陈仓城很快就落入了汉军之手。
章邯在退兵途中，只见乱兵，不见一个百姓追随，很奇怪，遂召人追问。
一问，章邯心里不是个滋味，原来，汉军所到之处，秋毫无犯，百姓安宁，何须离乡背井？再说，谁又愿意跟随章邯？
章邯收集得乱卒，重组队伍，刚刚喘了一口气，却又遇见周勃率军杀来。
这两军相遇，势如水火，汉军积愤尤深，满腔怒火，泄于刀戟，勇猛异常。雍军见汉军杀来，其势凶猛，而雍军士卒本来就痛恨章邯，哪肯为之效命？只是勉强支撑了一阵，即四下逃窜。
章邯约束不住，只得择路而逃，汉兵穷追猛打，不肯罢休。
章邯终究是老将，岂会因一败而罢手？他清点士卒，便命回头再战，想杀周勃一个回马枪。却没有料到主帅韩信计高一筹，早已布置停当，谨嘱周勃小心提防，穷寇莫追，还要防他反扑。韩信自己亲自调度，随时策应。所以，当章邯军回头反扑时，那汉军前队临阵不乱，整肃如故。
章邯一见汉军的阵势，就知道自己的回马枪之计是没有用的，想到自己涉险回军，心里着慌，无奈勉强支持了一阵，就急惶惶地再度败逃。
韩信立即以周勃为前锋，以灌婴为左翼，以卢绾为右翼，分进合击章邯军。
汉军前锋猛烈追击章邯军的尾翼，两翼则迂回包抄章邯的左右军，尤其是周勃的士卒个个如猛虎下山，章邯如何敌得住？大败再逃，又枉送了许多士卒的性命。章邯自己则拼死冲杀，才得以逃回废丘，只派长子章平守住好畴。
汉军统帅韩信判明：退往废丘的必是章邯所率领的雍军主力，废丘乃章邯的王邑，章邯又是久历战阵之人，废丘必定严垒高守，不易攻下。如若久攻不下，那就会影响了汉军的士气，如果塞王、翟王的援军一到，自己必定是腹背受敌，这对于汉军来说是十分不利的。
那章邯之子章平虽然也是惯战之将，但好畴兵少，虽然好畴与废丘互为犄角，但城防必定不如王邑废丘坚固。如果先攻克好畴，一则可以增加汉军的士气 ，二则可以使废丘沦为孤城，来日再图废丘就容易了。
于是，韩信下令攻击好畴。
韩信麾军围攻好畴，同时派出部分军队警戒三秦援军。
曹参担任主攻，曹参率部追击章平之军，双方在好畴城南激战。曹参作战虽然没有周勃勇猛，却比周勃有心智一些。抵达好畴时，曹参秘密派出一支人马，悄悄绕到好畴城北，自己则率军在城南冲击章平军，双方战得正酣时，却突然从章平军的后面的城北方向杀出一支汉军来。前后受敌，章平大惊，雍军大乱，汉军趁势掩杀过去，雍军溃败，向好畴城而去。
章平战败，退入好畴城固守待援。曹参周勃随即围攻好畴城。
正当汉军围攻好畴城时，塞王司马欣派大将赵贲率军驰援废丘，翟王董翳也向泾水地区疾驰会合。
章邯得到援军后，即合兵一处，沿渭水西进，迎击汉军，双方战于壤乡（今陕西武功东南）。
吕泽率领汉军与联军交战，毫不怯阵，联军人多，汉军气盛，双方激战数十天。
两军激战，杀声动地，双方损兵折将不少，激战十来天，互有胜负。韩信见了，就命令刚刚率军来援的樊哙立即率军奔袭雍王的都城废丘。
章邯正率领着联军与汉军激战，却突然得到了废丘危急的消息，心中大乱。
章邯是万万不能失去自己的立足之地废丘的，就留下司马欣和董翳与汉军对敌，自己则率军连夜回救废丘去了。
章邯一走，二王就力敌汉军不住，大败而退，吕泽指挥汉军趁乱追击，最后三秦军大败。
章邯得知两军败退了，自己只好死守废丘。
当汉军激战三秦之军时，曹参留周勃围攻好畴，自己率部分人马驰援激战三秦军的汉军，击破了三秦军后，曹参就回头再去助攻好畴。
此时，樊哙军完成使命后亦赶到好畴与曹参、周勃会合。
章平自知不是汉军的对手，哪里敢出战，只得严令死守好畴城。
周勃、樊哙奋勇攻城，两日没有攻下，双方各自罢兵休息。
第三天，周勃见守军疲惫，稍有懈怠，马上怒吼着率将士再攻好畴城，士卒们用“水运”冲过了护城河，一时，云梯如林，士卒如虎，就往城上飞奔。
樊哙英勇，左手持盾，右手持刀，身先士卒，率先登梯。
城上乱箭射下，巨石乱飞。周勃是攻城老手，急令弓弩手掩护樊哙，自己更是箭无虚发。城上士卒见周勃箭法太好，很惊慌，不敢露头。
樊哙趁势一跃而上，挥刀乱砍，守卒四散而逃，汉军一拥而上，杀散守卒，打开城门，大队人马蜂拥入城。章平见大势已去，从后门落荒而逃，逃到北地郡去了。
好畴城中军民情愿投降，无一反抗。
周勃奉命安抚百姓，不杀一人，百姓甚欢。
汉王闻讯高兴，封樊哙为临武侯，加授郎中骑将。周勃立上等功，汉王赐怀德县为其食邑。
韩信又派遣樊哙、吕泽围攻废丘，派遣曹参、卢绾、周勃率部围攻咸阳，以曹参驻扎在景陵。
驰援废丘的塞王司马欣派主力反攻景陵的曹参军队，双方激战了一天一夜，塞军大败，士卒狼奔豕突，一哄而散了。
章平向北地败退之时，章邯及翟王派来的援军到了，于是章平集合三路人马，在北地反击曹参。曹参力敌不住，正在危急之时，幸得周勃赶到。
周勃立即驱动人马进攻，章平军受到夹攻，大败，逃到北地去了。
翟王的将军姚卬的部队也被汉军击得落花流水，作鸟兽而散了。
周勃、曹参于是率军攻取汧陇，很快又取得了胜利。
灌婴奉命攻击塞国首邑栎阳，塞王司马欣之军的主力因为援助雍军去了，因而国都兵少，城中守备又极差，眼看着城破在即，塞王只得出城投降。
韩信在击破三秦援军之后，遂遣靳翕率领部分人马略地陇西，靳翕率军平定了陇西诸县。
郦商军奉命平定乌氏、栒邑、泥阳。北地守将周类力敌不住，败逃。郦商一鼓作气攻略北地郡诸县，皆攻下，最后攻克了北地郡治，章邯之子章平亦被汉军俘获。汉军随即收取北地郡属诸县。
汉军既而攻击上郡，翟王董翳兵弱城坏，无心应战，也向汉军投降了。
这样，汉军在不足一个月的时间内，迅速攻下了狄道之陇西郡，义渠之北地郡，肤施之亡郡。迫降了塞王司马欣、翟王董翳，占领了三秦之地的大部分地方。
三秦之地，转眼间只剩下了废丘这座孤城。虽是孤城难守，但那章邯不愧为沙场老将，他奋力作战，顿兵坚城，据城死守，汉军一时竟然难以攻下废丘。
当初项羽分封诸侯，采用范增的建议，将关中之地一分为三，用秦降将三人入主关中，意欲借重章邯之威以阻止汉王的复出。然而，凭现在的局势和结果来观之，当初项羽和范增的策略，是大大地失策了。
汉王进入巴蜀以后，倒是安全地休养生息了一段时间，仅仅短短的四个月，就又向东攻进了关中，竟将项羽的愿望击得粉碎。三秦之地，不足一个月，就丢失得干干净净。
项王最大的失策，就是将汉中这块由巴蜀入关中的咽喉之地分封给了汉王，给了汉王东出的捷径。
项王之略，如此而已，范增之谋，不过耳耳！
今汉王仅仅用了不足一个月的时间就平定了关中之地。
这结局，恰非范增所谋，却恰如韩信所料！
汉王取得关中之地后，有一个谋士叫辕生的，就向汉王献策，建议汉王将三秦之地重新设置郡县，以便管理。
汉王觉得有理，即用谋士辕生之谋，重新设置陇西、北地、上郡、渭南、河上、中地六郡。
汉王将此六郡与汉中、巴蜀连成整体，以此广阔之地，人尽其才，物尽其用，加紧备战，准备与楚军展开交锋。
汉王在设置六郡之后，加封郡守以治其地，又速调丞相萧何到关中，加强关中的治理。汉王自己则和韩信诸人率领军队向东发展。
临行前，汉王嘱咐萧何：“丞相啊！关中之地，至关重要，本王欲东向而争天下，关中之地乃是战略要地。关中安定，本王则无后顾之忧，无后顾之忧就会前线大利，而有关中物资、兵员的补充，前线的战事才能顺利。万一前线不利，若关中安定，则退而有可守之地。望丞相费心，以体谅本王之心。”
萧何应允道：“敬诺！汉王当宽心而去，臣一定殚精竭虑，治理好关中，安抚黎民，休养生息，多募军资、兵员，休整训练，以为军需。”
汉王安排好了后方的诸事后，就日夜思虑着东进之策。
汉王每临大事必与韩信商量。
他对韩信说：“将军之言极是，本王之军与诸侯军相比较，处于劣势。今与天下之兵交兵，将军可有良策？”
韩信道：“兵书云：兵战之策，攻心为上，攻城为下，望大王思之。”
汉王豁然开朗，自语道：“古人云：得民心者得天下。那三秦之地的三王，就是因为背离了人心，所以失地甚快。这前事不忘，乃后事之师，前车之鉴，岂可重蹈覆辙？”
于是，汉王立即下令：“施恩德，赐民爵。”
蜀汉之地的百姓因为供事供役，民心疲惫，汉王即下令免其租赋役事两年。规定若关中之地的百姓从军者，即免全家租税一年。
汉王还实行了许多的惠民之策，为百姓谋福祉，在民众中普施恩泽，关中百姓受益匪浅，心中对汉王充满了感激之情。从此，汉王成了关中老百姓心中最满意的王者。
汉王又与萧何商议，在百姓中推举德高望重者，设置‘三老’。选乡三老为县三老，与县丞、县尉、县令同治县事，教化民众。对这些百姓推举出来的长者，不仅免除他们的租税，还让他们领取年俸，这年俸是酒肉若干。三老们食其爵禄，受汉王之恩，巴不得汉王久治关中， 做关中之王呢！
汉王又让萧何深入百姓之中，探寻民间之声，引导百姓安居乐业。
汉王在安抚了百姓之后，觉得自己在关中的百姓当中可能是立住了脚。可是，汉王也明白，你光有百姓的拥护，拥有了立足之地，光凭这一点你也战胜不了项羽和天下的诸侯呀！
当用何策？
汉王一连数日立于雄关之颠，眺望着茫茫的山东大地，思索着壮大自己的力量，战胜强大的项羽的办法。当他迈着稳健的步伐走下雄关，踏上漫道之时，胸中已然有了成竹。
汉王张榜示民，征召关中雄辩之士，各持重金， 往结各路诸侯，交接友好，化敌为友，削弱项羽的力量，壮大自己的力量。天下的王侯就那么多，多拉一个到自己的阵营，项羽的阵营就缩小了，力量也就自然小了不是？
汉王又让广平侯薛欧、清阳侯王吸从武关出关中，联合驻守在武关东面的安国侯王陵向东进击，从南阳往沛县去迎取刘太公与吕后。
