珠江上的各型船只，在暴动以后绝大部分开往河南。停泊在白鹅潭上的外国军舰上的大炮纷纷褪下炮衣，虎视眈眈地瞄向市内的主要目标，使进攻长堤的部队不得不有所顾忌。暴动部队采用火攻之策，迁走银行附近的居民和商户，放火烧毁了几幢房屋企图打开通路，亦未奏效。隔着熊熊烈火，眼看着银行金库的数百万元现金无法到手。
在进攻中央银行的同时，指挥部派赤卫队员去接收在西堤的银行分行，希望从那里找到金钱以解燃眉之急。谁知赤卫队去晚了，银行分行早已被趁火打劫的流氓地痞抢先下手洗劫一空，能拿走的现金和贵重物品搬运得不知去向，只剩下几个沉重的保险柜，既打不开也搬不动，只好放弃。
长堤久攻不克造成的后果是灾难性的，不仅士气受到了严重影响，而且阻碍了暴动的全盘计划。一直到广州暴动失败，长堤始终控制在国民党军手中。
当鸟的翅膀系上黄金之后，注定是飞不高也飞不远的。
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直到第二天下午二时，广州长堤之战未取得任何进展。
此时人们已经顾不上关注长堤，而是把目光转向了广州丰宁路西瓜园操场。这里将要举行群众大会，宣布成立广州苏维埃政府。
“苏维埃”这个词，由于苏联的解体已经成为历史，当代青年也许并不知道其含义。
简单地说，苏维埃就是工农兵代表会议，是一种工农兵联合掌权的一种形式，是截然不同于封建地主、资本家掌权的崭新政权模式，通俗地可以理解成工农兵当家做主。
自从俄国建立苏维埃政权之后，“苏维埃”成了时髦的国际性的大品牌。在中国谁先树起苏维埃大旗，谁就可以名垂中国革命的青史。然而共产国际并不想把这个牌子轻易给人。
根据“八七会议”决议，中国共产党当时还不能提出组织苏维埃的口号，政权形式采用革命委员会，由共产党领导，吸收国民党左派参加，南昌暴动产生的就是这类机构。
毛泽东在秋收暴动的时候想打出苏维埃的牌子，也被中共中央拒绝。中共中央在《关于苏维埃的决议》中特别申明：“苏维埃组织，首先应当在那些中心城市的地方如广州、长沙等建立。”“当这些中心地点还没有被革命暴动占据以前，在小县城里面要坚决地拒绝组织苏维埃。”这就等于警告毛泽东：秋收暴动如果不拿下长沙，就甭想打苏维埃的旗帜。
秋收暴动开始一个多月之后，根据共产国际指示，中共中央抛弃了与国民党左派联合的方针，确定了以全国总暴动推翻南京、武汉、北京、广州等一切反动政府，建立苏维埃政权的总方针，这才提倡工农政权使用苏维埃的名字。广东海陆丰农民暴动成了第一个使用苏维埃名字的农村政权，根据毛泽东的意见在茶陵建立的“茶陵工农兵政府”，也沾了苏维埃政权的边。
广州苏维埃则是在中心城市建立的第一个苏维埃，影响巨大。政府主席苏兆征是1925年省港罢工的领袖、中共中央政治委员，此时尚在海丰，并未赶到广州，只好由张太雷暂代。
下设八位人民委员：内务人民委员黄平，肃反人民委员杨殷，劳动人民委员周文雍，外交人民委员由黄平兼任，司法人民委员陈郁，经济人民委员何来，土地人民委员彭湃（因彭湃不在广州，由赵自选代替），海陆军人民委员张太雷。政府秘书长是恽代英，工农红军总司令**，工农红军总参谋徐光英。
由于战局紧张，参加大会的群众人数并不多，时间也不长，就被紧急战报打断了。忽有消息说珠江南岸的李福林军在僻远处偷渡珠江，绕道广州北部发起了进攻，有一部分国民党军乘虚攻袭暴动总指挥机关——公安总局。主持会议的张太雷只好中断会议，一面调动部队开往北部应战，一面与纽曼急速赶回总指挥部。
一来事情紧急，二来也是缺乏经验，张太雷随身只带了两名警卫员护送便登上汽车。途经惠爱路黄泥巷口时，突然从北面打来一阵乱枪，汽车车窗玻璃被击得粉碎，两名警卫当场被打死，张太雷也身中两枪倒在车内。
身负重伤的张太雷挣扎起来，还想拔枪反抗，紧接着又打来一枪正中他的心窝，张太雷胸膛炸裂倒在了纽曼的怀里，临死前用俄语低声地咕哝了一句：“哎哟，可恶的魔鬼！”从此一瞑不视，遗下了一只怀表、几枚双毫硬币和几张德国马克纸币。
附近的工人赤卫队和教导团工兵连闻讯赶到奋勇阻击，司机陈泉冒死开车冲出火网。令人称奇的是，满身血污的纽曼却毫发无伤，奇迹般地侥幸生还。
事后才知道，伏击张太雷座车的并不是国民党的正规军，而是广州机器工会下属的武装体育队杀手。他们大多是心狠手辣的亡命之徒，对广州市内的地形又非常熟悉，早已埋伏在从会场到公安局的必经之路上一击得手，全身而退。而占领观音山的国民党军只是试探性进攻，没有多久被击退。
张太雷的死讯被严格保密，甚至秘书长恽代英都不知道。
但这么大的事情是瞒不了多久的，张太雷党政军大权集于一身，很多事情都需要他拿主意。他的死使暴动立刻陷入群龙无首的境地，指挥系统随之陷入瘫痪。
12月12日黄昏时分，从观音山方向传来的枪声越来越近，市区各个要点的枪声先密后疏。
凭借着职业军人的敏感，正在市财政厅天台上观战的前红军总司令**和前敌军委委员聂荣臻判断，广州市区的战斗已经坚持不下去了，再不撤退恐怕就退不出去了。
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此时，暴动指挥部也被紧张不安和沮丧的情绪笼罩着。
广州暴动形势危殆，首脑们聚集在这里，商讨如何善后。纽曼证实了张太雷的死讯，听到这个消息之后，大家悲痛之余面面相觑，不知如何是好。
张发奎第四军的主力分三路拼死回援广州，已经收紧了包围圈，用广东省委报告中的话说“张发奎部参加反攻作战的部队都异常奋勇，前仆后继，甘做军阀的工具”。第二十五师李汉魂率部从石龙杀来，笫二十六师师长许志锐率部从韶关杀来，教导第一师薛岳部从江门杀来。
不是冤家不聚首，尤其是薛岳，从潮汕击败叶贺部之后，又追到了广州，其一部已经插到观音山下，击退守卫那里的红军再度攻占观音山。观音山是全市的制高点，国民党军由观音山脚绕道进到市内第一公园、省公署以及大北街等处。长堤依然控制在国民党手中。黄色工会敢死队非常活跃，不停地纵火杀人，制造着破坏和恐怖，暴动部队的处境十分不妙。
最后还是纽曼发了话：“现在情形既然如此，共产党及工农运动的负责人可以暂退，留军事同志在此指挥，看形势再说。”这句话等于宣布了解散的命令。
由于事先并没有一个周详的撤退计划，自从**提到撤退被纽曼讽刺挖苦之后，谁也不敢再提撤退。如果不是纽曼发话撤退，剩下的领导人黄平、吴毅决定留在总指挥部以死尽职，只让恽代英逃走，留得性命好写广州暴动始末记。现在纽曼如此一说，大家长出了一口气，他们都不是“军事同志”，可以先撤退去香港，或者在广州市内的秘密地点中潜伏下来。
撤退的命令是徐光英口头传达的，除了教导团和少数决策者外，包括**、叶剑英、徐向前在内的大部分人，都没有接到正式的撤退命令。徐光英也没有派人通知工人赤卫队，理由是赤卫队比较分散，不断处在流动之中。事实上赤卫队和教导团之间自始至终也没有好好地联络过，军事上很少配合。
等到赤卫队第六联队指挥官徐向前赶到总指挥部去请示工作的时候，指挥部里早已经人去屋空一片狼藉，很多东西来不及搬走。地上摆放着几只大木箱，盖子虚掩着，里面装着银元。徐向前顺手拿了些装进口袋，作为撤退的经费。路上听说部队要到黄花岗集合，他赶去黄花岗，到达那里的时候部队已撤往广东花县，他又连夜赶往花县，这才避免了被国民党围捕。
叶剑英也没接到撤退的通知。他到指挥部去的时候没有看到有人，在楼上发现了一些港币。直到新中国成立后，叶剑英和徐向前两人聊起当时的情景，叶剑英开玩笑地说自己当时太傻，早知道这些钱要便宜薛岳，还不如装点钱在身上有用。徐向前调侃道：“我比你还强点，我好歹也弄了两把银毫子。”
叶剑英当时并不在广州暴动的决策层之内。他在保留教导团的问题上居功至伟，在粤军中影响也比较大，而且又是科班出身，在广州暴动之前曾经有人建议将叶剑英加入军事指挥部，但张太雷认为叶剑英入党没多久，还是不告诉他为好，暴动开始后如果需要的话可以再请他来。这一点也为周恩来所证实，他在《关于党的“六大”的研究》一文谈到广州暴动时说：“叶剑英同志刚入党，搁在一旁没有被用。”
换一个角度想，如果当时真正发挥**、叶剑英等军事专家的作用，广州暴动结果很可能会是另一个样子。张太雷、黄平、周文雍毕竟是知识分子，在军事上有自身的狭隘性。
12月13日上午，薛岳部向暴动指挥部发起猛烈进攻。不久，国民党军在长堤登陆向广州市区挺进。暴动部队没有拿下的长堤，终于成了国民党反攻的滩头阵地。在这个过程中，也出现了美国军舰“沙克拉明拖”号、英国军舰“莫丽翁”号等帝国主义列强的影子。
战至下午五时，广州市区除了零星的枪声外，有组织的抵抗基本上停止。暴动总指挥部被薛岳军攻陷。为了发泄仇恨，在进驻之前国民党军炮击了总指挥部，将旗杆上飘扬的红旗炸得粉碎。
撤退过程中，教导团的损失最少，因为他们中的大部分最先知道要撤退，自行向北江方向退却。而工人赤卫队就没有这么幸运了，他们由于没有接到撤退的命令陷入被分割包围的境地，部分人进行着徒劳的抵抗。他们并不熟悉巷战，只是集中在小巷街头布设一些简单的障碍物，而没有退进坚固的房屋内，遭到攻击后坚持不住，很快便被肃清。一些侥幸逃出去的赤卫队员向燕塘龙眼洞方向撤退，途中被国民党军包围缴械。
至此，持续了三天的广州暴动被完全扑灭，苦心搜集而来的数百箱子弹、大炮和机关枪，大部分来不及带走和毁坏，又被张发奎夺了回去，薛岳做了广州戒严司令。
