南京沦陷以后，日军次一步骤，就是企图从南北夹击徐州，打通津浦线，连贯南北战场。而我则以离心退却，诱敌北上，使敌不能继续向武汉进攻，俾我能获得充裕的时间，完成持久战的部署，因此，第五战区的地位就显得更为突出。
在津浦线即将进行大战的前夕，山东韩复榘多是态度模棱，毫无战意。这是必须首先解决的问题。当山西吃紧时，军委会一面派第一部部长黄绍竑去太原，协助第二战区司令长官阎锡山指挥作战；一面令韩复榘向德州、沧州出击，以相牵制，而韩抗不从命，未战先退。至是白崇禧乃向蒋介石建议，以韩复榘的第三集团军和宋哲元的第一集团军都是冯玉祥一手训练的部队，不如在黄河以北，把河北、山东北部包括在内开辟一个新战区——第六战区，以冯玉祥为司令长官，俾收指挥灵活之效。蒋采纳了这一建议，于是冯玉祥自九月十七日起解除了第三战区司令长官的职务，而由蒋自兼，冯则北上就新职去了。（第六战区建立不久又撤销，冯调任军事委员会副委员长。）
不料新的命令发表以后，韩复榘即有电到南京给蒋，反对冯玉祥指挥他的部队，韩宁愿归第五战区司令长官李宗仁指挥。这样一来，军事委员会就任命韩为第五战区副司令长官仍兼第三集团军总司令。李宗仁到徐州就职以后，曾去济南访问韩复榘，做了一些思想工作，加强其对抗战必胜的信心。临行还对第三集团军政训处中将处长余心清殷殷嘱托，请对韩多多鼓励和启发。十二月中旬南京沦陷以后，二十三日日军便开始以一部由青城、济阳间渡河，陷延安镇、归仁镇，韩复榘未战而走。二十七日济南失守，敌由博山、莱芜迂袭泰安，三十一日该县继陷。韩部退出泰安后，集结所部在鲁西单县、城武、曹县一带。军委会有令给李宗仁与韩复榘，令韩重入泰安，并以泰山为根据地，指挥地方团队打游击战。韩接命令后，仍将公私辎重物品由津浦、陇海路转平汉路停于漯河，这显然违反了军委会关于“各战区守土有责，不得退入其他战区”的命令。至是李宗仁严电劝其重入泰安，且不可违反军委会命令擅入第一战区防地。韩非独不理，竟复电云：“南京失守，何有于泰安？”又云：“全面抗战，何分彼此？”言下之意，以为他入平汉线第一战区防地乃理所当然之举。一九三八年一月二日，韩又放弃大汶口，五日退出济宁，以致津浦路北段大门洞开，敌军长驱直下。李宗仁见其执迷不悟，特将韩屡次抗命、未战先走的情况电告军委会。蒋介石接电后在汉口召集何应钦、白崇禧、陈诚举行会议，大家认为若让韩自由进退而不加以裁制，则民心士气必将受到严重影响，一致主张严办。随即进行了一系列的部署。
一月七日，李宗仁在徐州召开军事会议，电韩偕同第三集团军军、师长前来参加。韩经上次晤谈后，对李印象不错，当时也不知道李宗仁已向蒋告了他的状，因此接电后便带着一营卫队和总参议蒋伯诚、参谋处长张钺等从曹县乘钢甲车到徐州。会议开到第二天，李宗仁就宣布：蒋委员长从汉口发来密电，要第一、第五两战区军、师长于十日前到开封，参加一项重要会议。李宗仁心知这一会议系为处置韩复榘而召开的。韩也疑虑丛生，恐怕去了对己不利。但后来看到，参加会议的名单有他的心腹大将孙彤萱和曹福林，以为这样大规模的会议，大概不会出什么问题。并且李宗仁也从旁加以鼓励，于是韩就毅然参加了。
开封会议在南关袁家大楼的一间大厅里举行，入场时警卫人员就被邀到另一楼房休息。参加会议的有副参谋总长白崇禧、第一战区司令长官程潜，第五战区司令长官李宗仁以及集团军总司令宋哲元、刘峙、韩复榘等八九十人。蒋介石在会上讲话。他讲完后，宣布休息。蒋嘱刘峙邀韩到后面休息室谈话。方坐定，忽然空袭警报大鸣，刘对韩说：“我有一列专车在车站，我们可开往郊外暂避。”刘、韩同到车站，方上火车，紧急警报遽发，列车立即开动往西直驶，久而不停。这时韩发现刘已不在，惊问何往？同行者乃出示以“免职查办”的命令。韩只好俯首就擒。后以失地误国经军法判处死刑，于一月二十四日在汉口执行。
韩被逮后，蒋即在会上宣布，说韩不遵命令，擅自撤退，已下令予以查办。所遗第三集团军总司令着以孙桐萱（1895—1978，河北省交河县人。投军入冯玉祥部。1926年任国民军联军第三路军第一师第二旅旅长。翌年任第三路军第十五师师长，后换任第二十师师长。抗日战争期间，任国民党部队第三集团军第十二军军长、第三集团军总司令。1945年退役。1978年在北京病逝。）升代。处理韩复榘后，士气复振。李宗仁乃下令孙桐萱部自十二日起向济宁、大汶口反攻，予敌以重创，同时正面向邹县出击。这样，在津浦线北段，遂成相持之局。
在津浦线南面，李宗仁为防堵南京的日军北上，急将韦云淞的第三十一军由浙江经皖南调回，在明光、定远、合肥山谷湖沼地区设防；并调东北军第五十一军于学忠（1890—1964，山东蓬莱人，字孝侯，行伍出身。曾任吴佩孚部军长兼荆襄警备总司令。1927年转入奉系，先后任镇威军第四方面军第二十军军长、平津卫戍司令等职。西安事变时竭力支持张学良、杨虎城的爱国行动。抗日战争期间，任第三集团军司令、苏鲁战区总司令，后任重庆政府军事参议院副院长。建国后，当选为全国人大代表，并任中国国民党革命委员会第三届中央委员。1964年病逝北京。）部南下蚌埠，以加强津浦路南段的兵力。北上之敌，分兵三路进犯：一路由瓜州攻陷扬州，进抵仙女庙；一路由浦口沿津浦线攻陷滁县，北进至池河；一路由和县攻巢县。经我军节节抵抗，予敌以相当的损失。至一月十八日，敌突破明光，三十日，池河镇被陷，定远、怀远、蚌埠亦相继不守。敌进至淮河，李宗仁调第五十九军张自忠部增援于学忠，另以新到的第二十一集团军廖磊所部第七军及韦云淞的第三十一军向定远一带集结，协同新四军张云逸部运用游击战，侧击敌人。敌第十三师团之主力侧背受敌，退而增援淮南战场。这样阵线遂成胶着状态，相持到三月中旬。
