事情的经过是这样的：10月24日夜，第10军第10装甲师向前推进的准备工作已在进行。第10装甲师的态势是：第24装甲旅在右，第8装甲旅在左，其左翼则由仅剩下两个坦克团的第9装甲旅掩护。新西兰师师长弗赖伯格告诉第30军军长利斯说，他认为第10装甲师尚未做好进攻准备，装甲师的指挥部远远落在后面。利斯打电话给第10军军长拉姆斯登，得到的印象是拉姆斯登对这次作战的成功信心不足。除了这些情况外，事实上开战以来进攻很不顺利，进展远远落在计划之后。米泰里亚山脊上的地雷场的纵深和埋设的地雷都远远超出事先的估计之外，排雷工作进展迟缓，部队进进停停。敌人的炮火猛烈轰击正在开辟通道的英军。敌空军袭击了第8装甲旅的通道口，许多装甲车辆起火燃烧，在夜空中格外引人注目，引来德意部队更多的炸弹和炮弹。这时又来了一个错误的报告，说敌军正向第24装甲旅的正面发动进攻。于是英第10装甲师陷入一片混乱恐慌之中。为避免引起更大损失，一些装甲旅暂停进攻。时间白白过去了。大约午夜时分，第8装甲旅旅长卡斯坦斯向第10装甲师师长盖特豪斯建议说，他的进攻应当取消。盖特毫斯认为，黎明前他的装甲师不可能取得突破，便向第10军军长拉姆斯登描述了前线的糟糕情况，说得一片黑暗。拉姆斯登同意了盖特豪斯关于停止进攻的请求并上报第8集团军参谋长德·甘冈。当时蒙哥马利正在熟睡，而他在熟睡中不准别人将他叫醒。蒙哥马利的信条是：
“明智的指挥官应当只看很少的文件和书信；他不应为了处理他的军队的事务而熬夜；在晚上，他应当吃完晚饭后就回他的帐篷车，以便有时间静心考虑和反省问题。保持头脑清醒是十分重要的。”德·甘冈接到拉姆斯登的报告后，认为危机就在眼前，但他克制住自己没有叫醒蒙哥马利，而是通知两位军长即利斯和拉姆斯登于25日凌晨3点30分来和蒙哥马利面议。然后他叫醒了蒙哥马利，把开会的事告诉了他。关于这件事，蒙哥马利写道：
“德·甘冈决定让两位军长前来以便控制局势，这对我来说是必要的；他发出了凌晨3点30分在我的作战指挥部召开会议的指令，然后过来把我叫醒并告诉了我他所做过的事情。我同意了。利斯和拉姆斯登准时到达后我让他们汇报形势……我发现第10装甲师——装甲集群之一——已处在突破的关口，且极有希望在黎明前取得突破。而该师师长却要从地雷场全部撤出来并放弃他已取得的有利地位；其理由是该师在通道口的情况不妙，很可能遭受重大伤亡。拉姆斯登同意了第10装甲师师长的意见，并请我与该师长通电话。我立刻要通电话，且吃惊地发现第10装甲师师长竟落在先头装甲旅后面约15公里。我以不容置疑的语调命令他立刻赶到前面指挥战斗；他冲了上来，从前线而不是后面指挥他的装甲师。”
蒙哥马利告诉利斯和拉姆斯登，不得改变计划，必须严格执行他的命令。他把拉姆斯登留下来，坦白地对他说，如果他或第10装甲师师长盖特豪斯不赞成继续推进，他将找别人来代替他们。
蒙哥马利的传记作者罗纳德·卢因认为：蒙哥马利的决定是完全正确的。“这是阿拉曼战役的一个转折点，也是第二次世界大战期间英国陆军的一个转折点。不管怎样，‘骑兵精神’在那天晚上消亡了，‘沙漠战老手们’不得不忍气吞声地挨训。从此以后，他们的坦克不可能再担负独立的任务，而只能在诸兵种协同作战中担负一部分任务了。蒙哥马利开始实行德国人早就实行的做法，使装甲部队成为陆军的一个组成部分。”蒙哥马利下达完命令后，第10装甲师战线上的形势很快就暂时改善了，因为在拂晓时第24装甲旅的两个团已经打出了地雷场，而第3个团则留在后面作预备队。当盖特豪斯把拉姆斯登开会后下达的命令传达给第8装甲旅时，该旅已有两个团越过山脊了，第3个团也正在沿着走廊跟上来。但在7点钟的时候，所有打出去的3个团又退回到山脊下掩蔽起来，在他们左边的第9装甲旅和新西兰师的装甲部队则处境艰难，停留在开阔地带上离敌坦克和大炮约1000米远的地方。
25日中午前，中东总司令亚历山大将军视察了前线后与蒙哥马利面谈。他们都对战局的进展表示谨慎的乐观。北面的第30军已在一个11公里宽的正面上成功楔入德国非洲装甲集团军最坚固的防线10公里；各装甲师依计划继续进行突破，打算凭借有利的阵地和陆空军的巨大火力优势挫败敌人的反击。南面的第13军虽进展不大，却把德第21装甲师和一个意大利装甲师死死拖住了，并且保留英第7装甲师的有生力量，以便转用他处。亚历山大视察后得出的结论是：残酷的战斗尚在后头。他写道：
“显然敌人打算继续坚守前沿阵地，争夺优势的血腥战斗将持续一个相当长的时期，因此一周之内不大可能对战局的发展做出可靠的评估。战役第一阶段——楔入——已开始并依计划进行……第二阶段——装甲部队辟开地雷场的西半部——并不像预期的那样顺利。”
换言之，尽管英第8集团军已楔入敌军地雷场，但战局进展缓慢，形势依然不明朗。在伦敦帝国总参谋长布鲁克亦忧心忡忡。他既关心阿拉曼战役的结果，更关心该战役所产生的战略作用。
10月25日，布鲁克忍受着巨大的心理压力写信给蒙哥马利撑腰打气；“初战胜利已实现了……你正在致力于你一生中最伟大的事业，我相信你会成功。”
这天中午蒙哥马利接待完亚历山大的视察后，又一次在新西兰师司令部召集两个军长开会。会后他就开始进行那种“一会儿突击这里，一会儿突击那里”的战斗了。他已经得出结论：新西兰师进一步向南推进将付出很大的代价，因此他把进攻矛头转向北面，命令澳大利亚第9师发动猛烈进攻。在10月25日至26日黎明前，澳大利亚第9师进行了一次干净利落的进攻，由突出地带向北朝海边方向攻击，更加逼近了海滨公路。但第51高地师和装甲师的进攻没有取得重大进展，在腰子岭不断遭到德第15装甲师和意的里雅斯特装甲师的猛烈反击，损失惨重，锐势大减。第51高地师萨威尔少校记述了他的营在25日晚上进行的惨烈战斗：
“月光明亮，在我们开始行动前一定被敌人发现了；最后一个连队拖延了一段时间才到来，这引起了相当程度的骚动和混乱，以致于我们尚未开始进攻敌人便先向我们开了火。我们开始推进了，这次没有炮兵支援，因为想给敌人一个突然袭击。坐在侦察车里的一名军官此前曾报告说，对面的阵地由少数惊慌失措的意军防守。意军企图向他投降，但他处在炮火轰击下无法停步和收容他们。听了这个令人兴奋的消息后，我们满怀信心出发了。我们刚刚前进了几米远，一阵机枪子弹直接打在了距我们几十米远的地方……我们继续前进，这时发现一道铁蒺藜挡住了去路，我们跳了过去向前面已清晰可见的阵地摸去。我们看到了德国头盔，我痛骂那个谎报军情的侦察军官。一挺机枪在离我们不到15米的地方开了火，瞬间我看到子弹是冲我而来，肩扛机枪的三名德军士兵的头和肩膀都清晰可见。突然我觉得右大腿遭到重重的一击，顿时失去了平衡，栽倒了……”
在23日至26日拂晓这段时间里，新西兰师大约伤亡和失踪了1000人；南非师600人；澳大利亚师1000人；高地师2000人。整个集团军伤亡失踪总数为6140人，被击毁的坦克300辆。步兵在第8集团军中只占很小的比例，战斗中伤亡的大部分是步兵，蒙哥马利已没有步兵预备队可以调用。他现在必须面对的事实是：尽管损失了大量人员和武器，却远远没有实现预定在24日要实现的目标。
通过“超级机密”，蒙哥马利知道，隆美尔已回到了阿拉曼，重新掌握对德意部队的指挥权。
迟归的隆美尔
10月23日英军在阿拉曼发动大规模进攻时，隆美尔正在奥地利自己的山庄里养病，和妻子露西在一起，远离为争夺斯大林格勒而逐街拼杀的军队，远离惨遭轰炸的鲁尔城，远离埃及。他悠闲懒散，徘徊遐想，仅只读一点统计报告，诸如有关美国的军事力量以及施登姆将军从阿拉曼送来的信件。施登姆在一封信件中发誓说：“由于某些政治原因，英国兵注定要发动进攻，除此之外别无选择。但他们不要高兴得太早了，我们将把他们打得一败涂地。”
10月24日下午3时，隆美尔山庄里的电话铃急促地响了起来。隆美尔的副官伯尔恩德从意大利首都罗马打来电话：“蒙哥马利昨夜开始进攻了！施登姆将军已经失踪，不知去向。”刚放下电话，德国国防军最高统帅部又来了电话。话筒里传来希特勒嘶哑的声音：
“隆美尔，非洲的消息很不妙，施登姆将军下落不明。”
隆美尔：“请允许我立即飞往阿拉曼。”
“你的身体恢复得怎么样？支撑得住吗？”
“完全可以。”
“好吧，你先到维也纳新城的机场待命。我要等进一步的消息，看他们是否迫切需要你。”
隆美尔与妻子露西依依吻别，立即乘车赶往机场。他在机场整整等了一夜。事实上，希特勒正犹豫不决：与其在隆美尔身体未痊愈之前过早地将其匆匆派回非洲，不如留住他，日后用于苏德战场。可是来自非洲的消息越来越不妙，希特勒终于决定让隆美尔立刻飞返非洲。
10月25日清晨，隆美尔终于接到希特勒打来的电话。希特勒命令他立刻赶回前线，重握指挥权。清晨7时50分，亨克尔飞机载着隆美尔起飞了。10时飞抵意大利首都罗马。下午2时45分飞抵克里特岛的海拉克利恩机场。德空军第10军指挥官冯·瓦尔道将军在跑道上等候着他。瓦尔道脸色阴郁，将阿拉曼战线的最新报告呈交给陆军元帅。报告中说战线的北部和南部同时遭到英军坦克的猛烈攻击，施登姆将军死于心脏病突发。
隆美尔转身正准备登机，瓦尔道将军上前阻止道：“我不允许您大白天乘坐亨克尔飞机，这会招来麻烦的。”隆美尔换乘一架漂亮的高速的多尼尔217新式轰炸机，马上飞往埃及去了。5时30分，多尼尔轰炸机在飞沙走石的卡沙巴机场着陆。隆美尔换上他的小型斯托奇飞机继续向东飞行，天黑时又改乘汽车沿海滨公路向东狂奔。此刻，前方的地平线被炮火映得通红，隆美尔终于赶回装甲集团军司令部。当日夜间11时25分，他向全体官兵发出告示：“我再次担任全军总指挥——隆美尔。”
隆美尔（右）和属下一起制定作战计划代替施登姆暂时指挥装甲集团军的冯·托马将军干瘪瘦削、受着禁欲的煎熬。看上去俗不可耐、令人作呕。他向隆美尔报告了战况：
“陆军元帅，我们的阵地已遭到严重破坏，敌人的炮兵占有绝对优势，已摧毁了我们的‘魔鬼的乐园’（德军地雷场）。我们阻止住了敌人，但无力把他们逐出地雷场。燃料短缺。敌炮兵和空军的不断轰击使我军伤亡惨重。第15装甲师一直在防线的北面抵抗敌人，那里的战斗最为激烈。该师已损失了2/3的坦克。仅剩下40辆还能使用。”
听了托马的令人沮丧的报告，隆美尔紧皱着额头，摸了摸下巴。问道：“敌人的主攻方向在哪里？”
“从这几天的战况看，敌进攻的重点显然在北面。蒙哥马利想以步兵为突击队，在浓郁的烟幕掩护下从卜雷区杀开一条血路，以便坦克突破防线。我的28号高地正挡在敌人开辟的通道上，是很好的炮兵观察所，但现在已落入敌军手中。”托马赶紧回答说。德军习惯于把腰子岭叫做“28号高地”。
隆美尔把拳头猛地砸在作战地图上，斩钉截铁地吼道：“我们必须采取措施，把28号高地夺回来！”
他仅睡了几个小时，便于10月26时凌晨匆忙赶往前沿阵地，用望远镜观察英军的调动和部署，清楚地看到英军正在28号高地挖筑野战工事。接着他又驱车到防线的南部。视察完整个防线后，隆美尔确信托马将军的判断是正确的，蒙哥马利的主攻方向就在北部。这天下午，他把预备队从防线的南部调集过来，包括骁勇悍战的德第21装甲师和炮兵主力部队，并让凯塞林派空军轰炸英军开辟的通道。这是一场孤注一掷的大赌博。如果他判断失误，部队就再也调不回去，因为装甲部队的汽油已经燃尽。结果证明他是对的，这决定了以后几日的战役进程。
由于英军破译了德意方面的无线电密码，匆忙赶往北非的装载着3000吨燃油的意大利“普洛塞比娜”号油轮，于26日在海上被击沉。另外，装载着1000吨燃油和1000吨弹药的“特格斯蒂”号补给舰又被击沉于托布鲁克港口外。消息传来，隆美尔像当头挨了一棒。晚上，隆美尔写道：“我向元首报告说，除非供应情况立即得到改善，否则这场战役就要输掉。而根据以往的经验判断，供应情况几乎没有希望得到改善。”
26日这一天，“我花了一整天时间来周密地考虑形势。”蒙哥马利在《阿拉曼到桑布尔河》一书中承认。他的头脑清醒多了。中午他发布了第一组命令：令第51高地师继续在第一目标地带内扫荡；澳大利亚第9师准备于28日夜间向北作第二次进攻；在此期间，第30军除帮助第1装甲师推进到腰子岭以远外，不遂行任何重大作战任务；南部第13军的步兵部队调往北部参加主攻，其第7装甲师则继续休整。蒙哥马利想加强在北部的主攻，并希望通过重新部署部队建立一支强大的预备队，实施最后的突破。双方都向阿拉曼战线的北部集中兵力，这就导致了未来两天的大血战。
蒙哥马利派出加强的新西兰师来突破海岸上的，也就是原来的北部走廊稍偏右处的德军防御工事，打开一个缺口让第10装甲师开进。这个师26日夜至27日黎明前发动的进攻目的是夺取两个防御阵地，每一个阵地都在腰子岭附近，但这次战斗未能按计划进行。出乎意料的是，该师第2步兵旅的部分人员在维克托·特纳上校的指挥下，经过艰苦努力在黑暗中到达一个叫“沙锥鸟”的阵地，此处距腰子岭约2公里。这部分英军连夜挖好战壕，供伴随步兵前进的第76反坦克团的13门反坦克炮和一些野战炮使用。
