也许是曼施坦因对希特勒战术的厌恶促使他提出这个建议。德军的装甲部队沿卢加河分散在75英里长的一条战线上。曼施坦因的军靠近卢加城，而乔治—汉斯·赖因哈特的第41装甲军更靠近波罗的海，在纳腊附近。曼施坦因和赖因哈特都支持集中兵力，这是闪电战基本原则之一。他们都还清楚地记得曼施坦因的装甲部队在沼泽地带被暂时切断了补给线，这是因为部署命令使他们距右翼太远。但是希特勒坚持从右面或是从东南面包围列宁格勒，而不是从左面，以便包围更多的撤退敌军。
对于曼施坦因和其他北方前线司令官的好消息是，尽管狼穴混乱和犹豫不决，但是希特勒没有丧失任何占领列宁格勒的欲望。他认为这个城市至关重要——在战略上，它是苏联波罗的海舰队的基地，在政治上，它是列宁发动布尔什维克革命的地方。
7月晚些时候，元首视察了北方集团军群威廉·里特·冯·李布元帅的司令部，并且承诺加强对列宁格勒的最后攻势：从中央集团军群调拨大量的飞机和坦克，还有会得到芬兰部队的援助，芬兰部队将从北面和东面包围列宁格勒。
8月8日德军恢复了对列宁格勒的进攻。在左翼，赖因哈特的第41装甲军从它的桥头堡进攻但旋即遭到坚决的抵抗。红军已经利用三个星期的平静时间在卢加低地建造了野战堡垒并得到增援，一些增援部队完全是在德国人的视野下从火车上下来。由于得到加强，俄国人使德国人在进攻的第一天遭受了严重伤亡。赖因哈特曾认真地考虑中止他的攻势，但是第二天德军的进攻获得增援。赖因哈特的一个装甲师突破了卢加防线并向前快速挺进了30英里，而其它部队穿过突破口紧随其后。
到8月15日，通往列宁格勒的道路已经被赖因哈特的先头部队清除干净。几十辆巨大笨重的新型苏联KV坦克杂乱地丢在战场上，其中一些坦克的乘员是妇女和工厂的平民检查员。赖因哈特装甲部队存在的惟一威胁目前在他的左翼，苏军正从爱沙尼亚撤向列宁格勒。为了保护左翼，李布同意从停滞在卢加附近曼施坦因的装甲部队中调拨一个摩托化师。
丝毫没有感到奇怪，曼施坦因的进攻失败了——他既没有坦克也没有其它什么东西。他精锐的第8装甲师不可理解地被调走，派往后方消灭游击队的活动——“一个角色，”曼施坦因后来写道，“对于它来说不仅远远没有价值而且非常不合适。”该集团军两支摩托化步兵部队之一的党卫队髑髅师已经被派往支援第16集团军。现在另外一支摩托化部队第3摩托化步兵师前往增援赖因哈特，只给曼施坦因留下两个常规步兵师进攻卢加防线。由于攻击力量大大地消弱，曼施坦因没有取得任何进展。接力棒递给了赖因哈特，他快速向东北方他的目标挺进。
就在占领列宁格勒看起来即将实现时，一个非常危险的新危机突然出现在北方集团军群的远右翼。来自东南的进攻，一个由8个配备骑兵和坦克的步兵师组成的苏联集团军迅猛冲入北方集团军群和中央集团军群分叉进攻路线所造成的宽广缺口。在这个地区伊尔门湖南部，苏军攻入第16集团军第10军的右翼，第10军刚刚攻占旧鲁萨，并向洛瓦特河推进。尽管苏军的攻势位于赖因哈特先头部队东南150多英里的地方，苏联前线指挥官克里门特·伏罗希洛夫元帅仍然希望削弱德军对列宁格勒的进攻。他想消灭第10军的三个师，然后向西攻击切断装甲部队的补给线。
苏军精心策划的进攻促使德国人向北迅速派遣早已答应的从中央集团军群抽调的增援部队——赫特第3装甲集群的39装甲军。但是惟一迅速阻止伏罗希洛夫的希望是曼施坦因被拆散的装甲军，8月15日晚下令装甲军前往救援。第二天，曼施坦因仅同他的司令部直属部队迅速向东南攻击。但是，该军的其它部队快速集结起来：第3摩托化步兵师掉转方向向东南挺进，党卫队师急速扑向缺口。
曼施坦因的装甲军重新集结起来时，他准备给苏军的侧翼闪电进攻还以颜色。在接下来的两天里，他未经察觉地将部队向东调动。8月19日早上，当俄国人面对北方，威胁要将第10军的三个师赶进伊尔门湖里时，他开始攻击敌人暴露的侧翼。突然的进攻令苏军惊慌失措。由于曼施坦因从西面的攻击和第10军从北面的反击，俄国人的阵形崩溃了。在接下来的三天中，曼施坦因的摩托化步兵师把苏军向东驱赶过洛瓦特河，因为沙路对卡车来说太软所以很多路程德军是徒步追击的。
曼施坦因的出色攻击抓获了12000名俘虏，缴获了141辆坦克，而且第一个喀秋沙火箭发射架落到了德国人手里。“当我特别急切地让人把后者撤走时，”曼施坦因写道，“我异常愤怒地发现它不能移动，因为有人擅自把轮胎拆掉了！破坏者不是别人，正是我的助手尼曼少校，他发现这些轮胎适合我们自己的指挥拖车。当被告知交出轮胎重新装配时，他看上去有些垂头丧气。”曼施坦因自己也忍不住对他不同寻常的战利品和挫败伏罗希洛夫鲁莽行动的荣耀感到满意，因为他将不再加入赖因哈特装甲部队对列宁格勒的进攻。伏罗希洛夫几乎马上将3个新集团军投入洛瓦特河的阵地，而曼施坦因的军和两个步兵军不得不留下来以阻止苏军任何新的进攻企图。
与此同时，在北方，越过伊尔门湖远处湖岸，德军第16集团军的一部分展开战斗以切断通往列宁格勒的至关重要的交通联系。战斗开始时，由第21步兵师突前的第1军绕过湖西岸并向建于9世纪的历史名城诺夫哥罗德进军。诺夫哥罗德重兵把守，但是在获得一些来自敌人的幸运帮助后，德军迅速占领了该城：一个被第45步兵团侦察分队活捉的对政府不满的红军军官，提供了该城防守据点和雷区的分布图。
从诺夫哥罗德，德国步兵沿距重要铁路枢纽丘多沃45英里的沃尔霍夫河向北推进。这个城市不仅是莫斯科和列宁格勒之间铁路的一个重要枢纽，而且还是从摩尔曼斯克南下铁路的终点站，摩尔曼斯克是北冰洋的不冻港，美国和英国援助的坦克、弹药和其它物资将开始迅速运抵那里。在丘多沃枢纽，装满武器和物资的火车能够发往西北60英里的列宁格勒，或者发往东南沿整个苏军防线分发。
8月20日，德军步兵攻占了丘多沃南部沃尔霍夫河上的公路和铁路桥，五天后又攻占了该城。
希特勒想要包围列宁格勒，并将它夷为平地。用哈尔德的话说，元首想宣布这个可爱的城市“不适合居住以便将我们解脱出来，不必不得不向居民提供食物过冬。”希特勒认为该城是一个“恶毒的巢穴”，它“必须从地球表面消除掉”。他追求的包围圈在8月底和9月的第一个星期逐步形成。德军步兵从东南进攻；赖因哈特的装甲部队从西南小心翼翼地推进到距列宁格勒郊外不到20英里的地方。最终完成将苏军从爱沙尼亚驱逐出去任务的第18集团军推进到赖因哈特的左翼。
同时，通往列宁格勒的北部狭窄通道已经被芬兰部队封锁了。7月期间，芬兰部队攻击了拉多加湖的两侧并快速向前推进。但是，令希特勒惊恐万状的是，芬兰部队一俟重新夺得冬季战争期间割让给苏联的领土，就停止进攻并转为防御。尽管在卡累利阿地峡的芬兰部队已经插入到距列宁格勒北部边缘不到30英里的地方，但是不管德国的压力和恳求，芬兰部队不再进一步越过他们的旧边界。
9月4日，德国远程火炮开始猛烈轰炸列宁格勒郊区，在年底以前共发动了30154次炮轰。9月6日晚，德国空军的轰炸机加入了进攻。两个晚上后他们又飞回来扔下了上千发燃烧弹，燃烧弹点燃了占地4英亩的木制结构综合仓库巴德耶夫仓库，这个仓库储存了列宁格勒大量的食物。地板和油脂熊熊燃烧，为德军后续几波轰炸机照亮了天空。列宁格勒全部糖的储备2500吨——熔化了而且流进旁边的酒窑，在那里它凝固成硬糖果一样的东西。
德国空军获得了列宁格勒的制空权。当苏联将军格奥尔基·朱可夫乘飞机到达欲指挥列宁格勒的防御时，两架梅塞施米特战斗机在他的飞机下降时尾随追踪。朱可夫，作为总参谋长制定了苏联整体防御战略，7月在一次关于怎样才能最好地保卫乌克兰的争论中被斯大林解职了。现在斯大林派他来拯救列宁格勒。
朱可夫发现城市处于包围中。一支装备短枪和莫洛托夫鸡尾酒——带引信的汽油瓶——的工人民兵组织已经动员起来以便在城市里和周围地区增加近40个常规师。来自列宁格勒300万人民中的男人、妇女和小孩投入劳动修建两个同心的钢筋水泥弧形防线、反坦克壕沟和其它掩护列宁格勒南部通道的堡垒。
9月8日和9日，德军向宽阔前线的这些堡垒发动进攻。在中部，由赖因哈特第41装甲军支援的摩托化步兵发动突击。在发出尖叫声的施图卡俯冲轰炸机的掩护下，这些步兵徒步突破距列宁格勒市中心25英里的外围防线，他们胡乱射击，猛投手榴弹并且将火焰喷射器的燃烧火舌喷入敌人碉堡的缝隙里。
9月10日早上，突击营遇到了距市中心只有15英里的可怕的内层防线。稳固这条防线的是杜德霍夫高地，沙皇曾在这个历史着名高地上观看过御林军团演习。德国人在攻击混凝土碉堡、相互联接的战壕和布满大型海军火炮的掩蔽炮兵阵地组成的火网中，每前进一码都要付出代价——苏联的重型KV—1和KV—2坦克进一步加强了防御力量，这些坦克刚从工厂出来甚至外表的漆还没涂完。
德军攻击纵队的右侧出现了危机。第6装甲师向前突入得太远，侧翼受到苏军的反攻。在接下来的几个小时内，这个师遭受重大伤亡，包括4个连续接任的指挥官。赖因哈特调第1装甲师支援第6装甲师，天黑前，德军步兵成功地攻占杜德霍夫山岭两个主高地之一143高地。在高地的东部，第1装甲师的坦克在德军战线前布好阵势并击退了苏军一夜的反攻，夜空被钠灯的恐怖灯光和燃烧的汽油照得如同白昼。
9月11日破晓，第1装甲师发动进攻欲攻占敌军防御网里另一个主要高地。这是167高地，鉴于山头树木稀疏德国人称之为秃头高地。这个师的摩托化步兵乘坐装甲运兵车发起进攻。一个排的工兵在一个很深的反坦克壕沟上用木梁和厚板搭桥，装甲运兵车和坦克迅速通过向前进攻。德国空军联络官同他们在一起，用无线电指引施图卡轰炸机空中打击的目标。当苏军山腰的海战火炮开始轰鸣时，德军工兵在坦克的炮火掩护下冲上炮台，在肉搏战中消灭了敌人的炮手。
上午11点半，师指挥部无意中听到正在等待的无线电信号。参谋人员感到异常兴奋，并且还暗自窃笑，这是秃头高地上的一个年轻坦克军官发给营长的充满浪漫主义色彩的电文“我能够看到圣彼得堡和大海，”他报告，他用的是这个城市以前的名字。距列宁格勒市中心不到15英里，几乎就在这名深感敬畏中尉的脚下，他站在167高地的山顶上，俯瞰历史悠久的塔尖和圆屋顶。
三天前，德军已经占领了列宁格勒东部另一个重要目标。史利兹堡镇是拉多加湖西北角的门户，从这里开始涅瓦河向西25英里流向列宁格勒和波罗的海。239年前，彼得大帝在这里同瑞典人交战，赢得了俄罗斯通向波罗的海的入海口。为了保卫这个人海口，他建造了圣彼得堡。同时，史利兹堡没有辜负它的名字，“主要堡垒”：它扼守着拉多加湖和芬兰湾之间的水道以及通往列宁格勒狭窄地峡的东部通道。
史利兹堡于9月8日落到了第20摩托化步兵师的手里，这个师是刚从中央集团军群调来的第39装甲军的一部分。这个镇的被占领完成了对列宁格勒的封锁。现在列宁格勒与苏联其余部分的惟一联系——最一般的意义来说，它的生命线——是从西北方向穿过地峡并从那里穿过湖。攻占列宁格勒的时机已经成熟了。
当希特勒的北方集团军群包围列宁格勒时，他对于进—步进攻南方的重点目标犹豫不决。后来曼施坦因把希特勒的行为描绘成“所有这些摇摆不定”是德国军方的主要将领施加的压力也许还有他的疾病促成的。希特勒患有痢疾，这种病在他东普鲁士总部的沼泽环境里是很常见的，他虚弱的健康状况也许有助于解释影响战场进展的优柔寡断。
到7月晚些时候已经很清楚，德国陆军缺少同时达成北方、南方和中央战略目标的人员和物资。同敌人的作战、长距离行动和持续不断的灰尘每天都在折磨中央集团军群的装甲部队。塞满沙子的引擎用油量是平常的两倍，而且报废比预期时间快得多。到8月初，古德里安恳求得到补充。他的装甲集群入侵开始时拥有近1000辆坦克；现在四辆坦克里只有一辆还能够作战。希特勒没有提供一辆新坦克。取而代之，他答应送300个新坦克引擎，但是这次分配不得不满足全部前线的需求。
仅仅把发动机和其它增援物资运往前线就意味着一种挑战。苏联被占领土的铁路正在被缓慢地改成较窄的欧洲轨距，所以绝大部分集团军的需求不得不依靠卡车进行漫长距离运输——中部战线超过400英里。大约三辆卡车就有一辆永远完不成任务，反而成为机械故障或不断威胁德军后方的小股苏联游击队和红军掉队士兵伏击的牺牲品。
战场伤亡的补充人员也越来越短缺。到8月下旬，经过10个星期的战斗后，德军总共损失了44万人，而大约只有这个数字一半的人到达来补充空缺。当侵略部队减少时，红军却在扩大——尽管伤亡了近200万人，其中近一半是战俘。俄国人有幸可以征集到530万预备人员，他们在祖国遭到入侵后被迅速动员起来。“在战争开始时，我们计算敌人有近200个师，”哈尔德在8月11日的日记里写道，表现出明显的苦恼。“现在我们已经计算他们有360个师。如果我们消灭一打师，那么俄国人就会再增加12个师。”
