保卢斯的德军第6集团军，把斯大林格勒的保卫者赶到了伏尔加河岸边。他们再往下赶一步，就可能使局势发生重大变化。但是，他们已经无能为力了。德军每前进一步，都要付出巨大的代价。
德军突进到“街垒”厂以南的伏尔加河附近后，苏军步兵第138师与第62集团军主力的联系就被切断了。尽管如此，柳德尼科夫指挥的步兵师在与左邻部队和自己后方失去联系的情况下，依然坚守着正面大约长700米和纵深400米的地段，反击敌人来自北、西、南三面的进攻，一直同攻击自己阵地的德军3个师奋勇作战。
11月11日，每个团平均只有70～100人的步兵师第138师，击退了敌人6次冲击。步兵第138师的对手是德军第389师和第305师，以及工兵第40、第50和第336营，共计1600人，但德军的冲击全部被柳德尼科夫的士兵们击退。
当年会战参加者、德军工兵营营长韦尔茨的回忆，真实地描述了当时的战斗情况：
“从这个高地我们可以看到斜对面的整个进攻地带……在夜幕的掩护下，各分队正在进入出发阵地。各连、排也在集合，再次检查了武器装备和近战兵器。凭经验，我预感有什么事马上就要发生似的。
“突然，寂静被打破。万炮齐鸣震耳欲聋，我们身后一束束急速的火光划破夜幕直刺天空。几百发炮弹好似大雨一下子倾泻在高地山坡、谷地斜面、废墟和土堤上，强大的轰鸣使大地发抖。
“我们头顶上热浪滚滚，浓烟弥漫，一缕黎明的曙光穿过烟雾将一片被炸翻的荒地照亮。
“大炮不断向苏军阵地发射，一发发炮弹拔地而起，那里不可能再有什么生命了。若事态就此发展下去，工兵们可以径直向前，并一举轻取这块土地。大局似乎已定。重炮仍在怒吼，蔚蓝的天空中带有**标记的轰炸机迎着冉冉升起的太阳一队接一队地疾飞而去，它们呼啸着向下俯冲，把炸弹投向各个目标。
“德国人就要占领俄国人的前沿阵地了！突然，一阵疾风射将他们打倒在地、又有几发机枪点射从左翼打过来。原来，我们认为已被消灭的俄国步兵又活跃在弹坑和发射点，我们不敢相信这是真的，但我们亲眼看见了苏联士兵的钢盔。难道经过一场迅猛的炮击和俯冲轰炸机密集的扫射后，这里还会有有生力量坚守的防御吗？然而，每时每刻都看到这样的事实，我们正在进攻的士兵一倒在地上就再也无法站起来，步枪、自动步枪从他们手中掉下了！
“我们的部队补充了兵力，又继续攻击，最后终于突破了苏军防线，且把它们截成了几段。我们的火炮、迫击炮在进行拦阻射击，致使苏军预备队无法调集上来，战斗的胜利似乎属于德国人了。
“形势突然发生了变化。只见一个士兵跳过长沟，这是一个德国兵，他在向后跑。噢，一定是送情报的通信员。不对！怎么他后面还跟着一个、二个、三个，而且全往后跑去。还有几个士兵跟在后面跑，看来，我们的人正在撤退！这时应让各营主力参战，然而却没有这样做！
“两三分钟后，苏联士兵已近在眼前。只见他们渐渐靠拢，分成小组，紧紧追击仓皇退却的德国士兵，可5个营的工兵在哪儿呢？难道现在退下来的就是全部人马？就剩这么多了吗？
德国士兵“俄国人正在向出发阵地靠近，像清晨一样，他们遭到了猛烈的炮击。步兵团又开始行动了，阻止了苏军向前推进，进攻只在个别地段还在继续，而这里的防线十分坚固，毫无进展！一切又都一如既往，像冲击之前、像昨天、像一个星期以前一样！真是莫名其妙！莫非是我在做梦？明明是新调来的五个营在攻击、在战斗，如同在练兵场上。而结局如何？多数人阵亡，部分人受伤，其余被打散、被击溃！这真是一个鬼地方，无论你怎样设法占领它，结果总是碰得头破血流！”
在斯大林格勒地区进行的会战中，战役间歇都很短，战斗总是持续不断，时而紧张激烈，时而又有所平息，但从未停止过。德军发起冲击达700多次，苏军各部队、分队一边防御，一边利用一切可能的时机实施反突击。
在整个会战期间，交战双方的炮兵、航空兵和坦克兵的活动十分频繁。在城市防御的68天内，除自行火炮、坦克和小口径炮发射的炮弹外，德炮兵还发射了90万发大炮和迫击炮炮弹。
为占有制空权，德军航空兵对苏军进行了疯狂轰炸，每天大约有1000至1500架次，甚至有2500架次的飞机实施攻击。斯大林格勒方面军的每平方公里上敌人消耗的各类炮弹和炸弹平均达7.6万多枚。而苏军炮兵和航空兵在这期间一共用了10万发炮弹、炸弹，主要是对敌主要方向实施炮击和轰击。
11月中旬，德军在斯大林格勒市区内的推进全线停止，行动也受到了限制。他们被迫转入防御，德军主要突击集团已失去战斗力，然而城市保卫者的力量却不断壮大。
希特勒曾对德军第6集团军司令保卢斯说：“你带领你的集团军，你将所向无敌。”
然而，在斯大林格勒城，保卢斯的集团军碰得头破血流，他们总是看着胜利的光环在闪现，却又总是显得那么渺茫。
尽管德军统帅部下达了无比坚决的命令，但是，进攻斯大林格勒的德军集团仍然无力冲破苏军的防御。
到1942年11月18日，斯大林格勒会战的防御共持续4个月。德军先后调来50多个师的兵力，但始终未能实现其战略企图。德军在进攻斯大林格勒的作战中遭受了巨大损失，死伤近70万人，损失火炮和迫击炮2000多门、坦克和强击炮1000多辆、战斗机和运输机1400多架。
德军完全被苏军钳制在斯大林格勒城下，陷入被苏军半包围的态势。
在这种形势下，苏军已悄悄地完成大反攻的准备。
六、哈德尔成了替罪羊
在斯大林格勒久攻不下的情况下，德陆军总参谋长哈尔德大将应召来到元首办公室。
他感到忐忑不安，但更多的是压抑和愤懑。几个月来，他同希特勒之间的分歧越来越大，常常发生争执。他不明白，希特勒到底想怎样赢得这场战争的胜利？
同时攻占高加索和斯大林格勒，这是多么明显的失误。陆军根本没有力量在两个方面同时进行两场强大的攻势。可元首，他总认为俄国人已经完蛋了。他甚至不看证据充分的正确情报，认为全是愚蠢的人受骗得来的，他做出的决定总是既不合逻辑又不切情理。
陆军总参谋长，这个一度重权在握的职位，现在似乎说不上一句话了。
哈尔德脑中又浮现出最近同希特勒的一次激烈争持：
当天，莫德尔元帅的第9集团军在勒热夫被苏军朱可夫大将指挥的西方面军围攻。笫9集团军损失惨重，比如有个团竟在一个星期内换了8个团长。哈尔德要求赶快下令允许该集团军撤退。
希特勒大发脾气，“您只有一个建议，撤退。我希望，我的指挥官能和战士们一样坚韧不拔。”
哈尔德第一次失去了自持力：“我是坚强的，我的元首。可我们优秀的士兵正在那里倒卧沙场，其原因不外乎是有人不让他们的指挥官作出合理的决定。”
希特勒不禁一愣，他双目直视哈尔德，粗声粗气地说，“哈尔德将军，您怎敢在我面前使用这种语言！你认为你可以教训我，前线的士兵在想些什么吗？前线的情况你知道些什么？第一次世界大战时你在哪里？你还装模作样，说我不懂前线的情况。我不能容忍，这简直是无法无天。”
在场的将军们一个个溜了出去，哈尔德也感到有些后悔。也许，就是这个无权的职位，恐怕也难以维持下去了。
今天，斯大林格勒前线的艰难日子，恐怕已经搅得元首坐卧不安了，对这一切，他肯定要找个替罪者，以表白自己没有过错。
哈尔德大将来到元首办公室，希特勒客气地请他坐下，然后发话了：
“您我两人一直在受着精神折磨。我之所以精疲力尽，一半是因为您。不值得再这样下去了。我们现在需要的是国家社会主义热情，不是职业才干。这些我并不想在你这样一个老式军官身上得到。”
哈尔德一声不吭，他早料到了。一等到希特勒说完，他便站起身来。
“我走了。”说完这句话，哈尔德便昂首阔步，离开了房间。
斯大林格勒和高加索战局的发展如此令人失望，使得希特勒不得不想法摆脱困境。首先为了表白自己无罪，他就得把罪过推在别人身上。早在9月9日，指挥A集团军群在高加索方向作战的利斯特元帅被免去了司令职务，希特勒自己执掌了该集团军群指挥权。集团军群参谋长冯·格赖芬贝格中将及其司令部成了设在斯大林诺A集团军群大本营中的一个仅负责上情下达的机构。而今天，陆军总参谋长哈尔德大将也被迫辞去了职务。
希特勒希望找到一个在陆军中要坚定地贯彻他的决定的人。他看到了一位无限忠实于他、坚决贯彻他意图的执行者。这就是西线D集团军群参谋长库特·蔡茨勒。
希特勒算找对人了。就在刚升为参谋总长的蔡茨勒确实是忠于元首的典范。如果说哈尔德还有点敢对元首的意见提出不同看法的话，而蔡茨勒连这一点也不具备，他遵照希特勒的命令，力图继续实现1942年夏季攻势的计划。就在刚为总长不久，他就追随着元首的腔调，在自己发布的命令中断言，苏军不具有大数量的预备队，所以没有能力进行大规模的战役。
这样一来，德国最高统帅部继续保留着德军将拿下斯大林格勒的信念。30日，希特勒在德国国会大厦发表演说时指出：“你们可以相信，我们将进攻斯大林格勒并将占领它……，如果我们占领了某个地方，那谁也休想把我们从那里赶出来。”
戈培尔在同土耳其记者的一次谈话中说：“我是个言谈谨慎的人，我可以自信地对你们说，冬季来临之前，俄国军队再不会对德国构成威胁了。我讲这一点时，深信事情的发展会像往常一样，它是不会辜负我的。我请你们过几个月之后再来回忆我的这次谈话。”
斯大林格勒附近的交战丝毫没有减弱的势头。
由于德军各师在战斗中损失惨重，他们已经无力在全线实施同样激烈的进攻。9月26日，德军重新调整了兵力部署。原来特别活跃的许多地段上被迫转入了防御，而把兵力集结在戈罗季谢和奥尔洛夫卡地域，很明显，德军将其主力用于对付市中心和城北的苏军，他们将对马马耶夫岗以北的工厂居住区、拖拉机厂、“街垒”厂和“红十月”厂实施攻击。
针对敌人的企图，苏军两个方面军司令部采取了措施，决定动用部分兵力组成强击队，实施反冲击。第62集团军所属坦克第23军、步兵第95、284师肃清市中心的敌人。第64集团军以近卫步兵第36师从南进攻，占领库波罗斯诺耶地区。
9月27日凌晨，反突击开始了。但遭到德军的顽强抵抗，到了上午8时，反突击部队的战斗队形遭到几百架德军俯冲轰炸机的猛烈袭击，部队只得卧倒隐蔽，进攻停止了，没有取得任何进展。
10点30分，德军开始转入进攻，其进攻部队是德精锐步兵第100师、补充步兵第389师以及坦克第24师。德军进攻部队有坦克、炮兵，航空兵的有力支援，向着“红十月”地区和马马耶夫岗发起冲击。德军飞机对苏第62集团军从最前沿直到伏尔加河的整个战斗队形进行狂轰滥炸。马马耶夫岗的山顶已完全被炸弹和炮弹炸平。到中午，德军近150辆坦克从戈罗季谢和拉兹古利亚耶夫卡地区冲破了布雷区和苏军先遣支队的战斗队形。德军步兵如同浊浪翻滚，跟着坦克涌了进来。14时，德军突破了“红十月”工人新村到班内沟的西区和“街垒一工人新村的西南区，虽然遭到巨大损失，但德军不顾一切，向东推进了二三公里。苏军步兵第95师从马马耶夫岗西面和南面的斜坡上被击退下来。坦克第23军和承担主要突击的步兵第95师遭到了严重损失。在27日日终前，他们用剩余的兵力退到“红十月”镇西郊，直到班内沟一线，占领了防御阵地。
在察里察河口以北和以南的地段上顽强防御的苏军也遭到惨重损失，几乎弹尽粮绝。加上失去了指挥，无法顶住敌人优势兵力持续不断的进攻，不得不化整为零，开始渡向伏尔加河左岸。德军利用这个机会，在察里察河口以南大约10公里的地段上，抵至伏尔加河。
这天夜里，第62集团军军事委员会发出命令，要求各兵团和各部队的所有指挥员和政治工作人员寸步不离前沿阵地、掩体和堑壕，把各分队编成战斗队形，战斗到最后一粒子弹。
为了加强第62集团军的力量，由Ф.H.斯梅霍特沃罗夫少将指挥的步兵第193师的二个团，于这天夜间渡河到右岸。立即被派往“红十月”工人新村西区投入战斗。
步兵第95师残部，在284师的支援下，被命令对马马耶夫岗组织反冲击。崔可夫中将还命令炮兵用火炮和迫击炮通宵射击马马耶夫岗，不让敌人在那里设防固守。
9月28日清晨，德军出动步兵和坦克继续发起疯狂攻击。飞机更是不间断地对苏军的战斗队形、各个渡口和集团军指挥所实施密集突击。集团军指挥所上面的油槽燃烧起来，熊熊火焰顺着淌动的油一直燃烧到军事委员会的掩蔽所，滚滚浓烟灌进去，呛得人喘不过气来。
尽管形势对第62集团军十分不利，但可以感到德军也已疲惫不堪，他们的进攻已不够协调，已不像从前那样有组织，互相密切协同。德军在“街垒”工人新村得以向前推进，但红军战士的顽强抵抗使敌人没能扩大战果。第62集团军基本上守住了这天以前的阵地。
刚刚在夜间渡河过来的步兵第193师立刻投入了战斗，并顽强地多次击退敌人。在这天战斗过程中，该师第883团海军陆战营1连战士M.A.帕尼卡哈建立了英雄功勋。
