凡当涂者之于人主也，希不信爱也，又且习故。若夫即主心，同乎好恶，固其所自进也。官爵贵重，朋党又众，而一国为之讼。则法术之士欲干上者，非有所信爱之亲，习故之泽也，又将以法术之言矫人主阿辟之心，是与人主相反也。处势卑贱，无党孤特。夫以疏远与近爱信争，其数不胜也；以新旅与习故争，其数不胜也；以反主意与同好争，其数不胜也；以轻贱与贵重争，其数不胜也；以一口与一国争，其数不胜也。法术之士操五不胜之势，以岁数而又不得见，当涂之人乘五胜之资，而旦暮独说于前。故法术之士奚道得进，而人主奚时得悟乎？
故资必不胜而势不两存，法术之士焉得不危，其可以罪过诬者，以公法而诛之；其不可被以罪过者，以私剑而穷之。是以明法术而逆主上者，不戮于吏诛，必死于私剑矣。朋党比周以弊主，言曲以便私者，必信于重人矣。故其可以功伐借者，以官爵贵之；其可借以美名者，以外权重之。是以弊主上而趋于私门者，不显于官爵，必重于外权矣。今人主不合参验，而行诛，不待见功而爵禄，故法术之士安能蒙死亡而进其说？奸邪之臣安肯乘利而退其身？故主上愈卑，私门益尊。
夫越虽国富兵强，中国之主皆知无益于己也，曰：“非吾所得制也。”今有国者虽地广人众，然而人主壅蔽，大臣专权，是国为越也。智不类越，而不智不类其国，不察其类者也。人主所以谓齐亡者，非地与城亡也，吕氏弗制而田氏用之；所以谓晋亡者，亦非地与城亡也，姬氏不制而六卿专之也。今大臣执柄独断，而上弗知收，是人主不明也。与死人同病者，不可生也；与亡国同事者，不可存也。今袭迹于齐、晋，欲国安存，不可得也。【译文】
懂法治策略的人，必须有远见而且精明，不精明不能洞察隐私；能推行法治的人，必须坚强刚毅而且果敢正直，不果敢正直就不能惩治奸邪。遵行法令而尽职，按照法度秉公办事的一般人臣，并不是所说的重人。所谓重人，就是无视法令而为所欲为，损害公法而谋私利，损耗国家财物而为自家求利，他们具有实力，又能得到君主的信任，这就叫做重人。懂策略的人精明，听君主使用，而且能洞察重人的阴谋诡计；能推行法治的人果敢正直，听君主使用，而且能惩治重人的奸邪行为。所以懂策略又能推行法治的人得以任用，那么地位显赫的重人必定要在法令所允许的范畴之外去行奸。因而懂策略又能推行法治的人与当道的重人，就成为势不两立的仇敌了。
重人控制着国家大权，于是国内国外一些势力就都为他效力。诸侯不借重他们，事情很难办成，所以对等的国家都为他唱颂歌；百官不借重他们，功业便无法进展，所以群臣都为他们尽力；近侍不借重他们，就无法接近君主，所以左右都为他们隐瞒罪过；有学之士不借重他们，就俸禄微薄而礼遇低下，所以有学之士也为他们吹嘘。这就叫做四助，而四助就是为奸臣粉饰门面的帮手。重人不忠于君而更不可能推荐自己的仇人，即不可能推荐推行法治的人，君主也不能越过四助而察明他的大臣，所以君主就越来越受蒙蔽，而重人的权势也就越来越重。
凡是当道重人对于君主，很少不是受信任喜爱的人，而且又是君主的宠幸之故旧。如果说他那迎合君主的心意，和君主同好恶，本来就是他得以受重用的手段。官爵贵重，党羽又多，而且整个国家都为他唱颂歌。那么行法而有策略的人想要得到君主的任用就很难，他们没有君主的信爱因而得不到宠幸，他们没有亲近故旧的恩泽，而且要用推行法治的语言来扭转君主偏听偏信的邪僻之心，这就和君主的心意完全相反了。
他们所处的地位既卑微低贱，又没有党羽支持，可谓是孤立无援。用疏远的身份去和君主亲近，去和君主宠信的人争能，从哪方面来说，都是无法取胜的；用新来的客人的身份去和近侍故旧争能，从哪方面来说，都是无法取胜的；与君主的心意相反却和与君主嗜好相同的人去争能，从哪方面来说，都是无法取胜的；用轻贱的身份与官爵贵重的人去争能，从哪方面来说，都是无法取胜的；用一人之口与全国人众去争能，从哪方面来说，都是无法取胜的。法术之士带着五不胜的不利条件，整年都得不到君主的接见；可是当道重人却可以凭借五胜的资本，早晚都能单独在君主面前进言。所以法术之士如何能得到君主的任用，而君主又到什么时候才能醒悟过来呢？
因而抱着一定不易取胜的条件而又和重人势不两立，法术之士怎能不遭受危害呢。那些人可以用犯罪来诬陷他，用公法来杀害他；无法用罪过来加害的，就派刺客去暗杀。这就是因为懂法术的人违反君主的心意，不是被官吏诛戮，就一定会死在刺客之手。相互勾结以蒙蔽君主，歪曲事实以利己的人，一定会受到重人的信任。所以对可以用：叻劳作借口的，就封官拜爵使他们显贵；对可以借助名声的，就利用其他诸侯国的势力使他们居于重要地位。因此，蒙蔽君主而能奔走私门的人，一时不显达：于官职爵位，就一定会依托诸侯国的权势而达到目的。
如今君主不去实际考核就执行杀戮，不等建立功业就授予爵禄，因此，能行法术之士怎么能冒死的危险而去进献他们的主张呢？奸邪之臣怎么能在得利之时而自求隐退呢？所以君主的地位越下降，豪门贵族的地位就越升高。
越国虽说是国富兵强，中原各国诸侯都知道对自己无益，却说：“这不是我们所能控制得了的。”如今据有国家的，虽说地广人众，然而君主受到蒙蔽，大臣专权，这个国家就和远离中原无法控制的越国是一样的。只知道自己的国家和越国不一样，而不知道为什么和越国不一样，这是不考察同类原因的缘故。人们之所以说齐国完了，并不是领地和城邑都没有了，而是吕氏控制不了而田氏就来统治它；所以说晋国完了，也不是说领地和城邑都没有了，而是姬氏控制不了而六卿专晋国之政。如今大臣掌握权柄独断专行，而君主不知把权柄收回，这是君主的不明智。与死人的病因相同，这人就不能活了；与亡国的政治情况相同，这个国家就不能存在了。现在仍旧按照齐国、晋国的老路走，想要使国家长治久安，那是不可能的。
【原文】
凡法术之难行也，不独万乘，千乘亦然。人主之左右不必智也，人主于人有所智而听之，因与左右论其言，是与愚人论智也。人主之左右不必贤也，人主于人有所贤而礼之，因与左右论其行，是与不肖论贤也。智者决策于愚人，贤士程行于不肖，则贤智之士羞而人主之论悖矣。人臣之欲得官者，其修士且国以精洁固镑身，其智士且以治辩国进业。其修士不能以货赂事人，恃其精洁而更不能以枉法为治，则修智之士不事左右、不听请谒矣。人主之左右，行非伯夷也，求索不得，货赂不至，则精辩之功息，而毁诬之言起矣。治辩之功制于近习，精洁之行决于毁誉，则修智之吏废，则人主之明塞矣。不以功伐决智行，不以参伍审罪过，而听左右近习之言，则无能之士在廷，而愚污之吏处官矣。
万乘之患，大臣太重；千乘之患，左右太信；此人主之所公患也。且人臣有大罪，人主有大失，臣主之利与相异者。何以明之哉？曰：主利在有能而任官，臣利在无能而得事；主利在有劳而爵禄，臣利在无功而富贵；主利在豪杰使能，臣利在朋党用私。
是以国地削而私家富，主上卑而大臣重。故主失势而臣得国，主更称蕃臣，而相室剖符傍。此人臣之所以谲主便私也。故当世之重臣，主变势而得固宠者，十无二三。是其故何也？人臣之罪大也。臣有大罪者，其行欺主也，其罪当死亡也。智士者远见而畏于死亡，必不从重人矣；贤士者修廉而羞与奸臣欺其主，必不从重臣矣。是当涂者之徒属，非愚而不知患者，必污而不避奸者也。大臣挟愚污之人，上与之欺主，下与之收利侵渔，朋党比周，相与一口，惑主败法，以乱士民，使国家危削，主上劳辱，此大罪也。臣有大罪而主弗禁，此大失也。使其主有大失于上，臣有大罪于下，索国之不亡者，不可得也。
【译文】
大凡法治难于推行，不仅仅是大国，便是小国也是如此。君主的左右不一定是有才智的臣下，君主认为有的人确有才智而听了他的计策，又同左右评论他的言论，这是同愚者评论智者。君主的左右不一定是有品德的臣下，君主认为有的人确有贤德而以礼相待，又同左右来评论他的行为，这是用无德者来评论贤士。智者要由愚者来取舍他提出的策略，贤士要由无德者来衡量他的行为，有智之士就会感到耻辱，而认为君主的决断太荒谬。想要做官的人们中，如是修身之士就要用光明廉洁的行为来约束自己，而有智之士就要搞好政事来建功立业。修身之士不能用送礼来侍奉他人，他要坚守光明廉洁，更不能违反法令去办事；而修身之士、有智之士不去侍奉君主的左右，也不会理睬私人的请托。
君主的左右近侍，他们的品行并不像伯夷那样清高，要求得不到，财宝上不来，兢兢业业奉公守法的功劳就会被湮没，而诋毁和诽谤随之而来。治理政务的功劳被君主的近侍所制约，光明廉洁的行为取决于毁誉，于是品德高尚才智精明的官吏被斥退，君主的圣明就被堵塞了。不用功劳来评定人的才智和德行，不经核实验证就去判断一个人的罪过，只听信左右近侍的话，无能之士就可以挤进朝廷，而愚浊污秽之人就可以取得官职。
大国的祸患，在于大臣的权柄太重；小国的祸患，在于左右近侍过于受宠信。这是各国君主共同存在的祸患。况且人臣有大罪，人主有大错，人臣与君主的利益是根本不同的。怎样才能证明这一点呢？可以说：君主的利益在于给有才干的授予官职，人臣的利益在于没有才干而能得到委任；君主的利益在于有功的授予爵位俸禄，人臣的利益在于无功而得到富贵；君主的利益在于任用豪杰而发挥他们的才智，人臣的利益在于勾结党徒而谋取私利。因此国家领土日益削减而私家日富，君主地位日卑而大臣权势日重。所以君主失掉威势而臣下取得国家大权，主上甚至向他的大臣称蕃称臣，而相室可以分封而立符契。这就是为什么人臣要欺骗他的君主而图谋私利的缘故。因而当世的重臣，在君主的威势有了变化之后，还能得到宠幸的，十无二三。这是什么缘故呢？就是重臣的罪过太大了。臣有大的罪过，就是他的行为欺骗君主，按他的罪行就应该处死。
有智之士有远见而害怕死亡，一定不能屈从重臣；贤士廉洁爱身而羞于与奸臣一道欺骗君主，也一定不能屈从重臣。因而当道之人的党徒，不是愚浊就是不知祸患的人，再就是污秽而不避奸邪的人。大臣挟制一伙愚浊污秽之人，和他们一起欺骗君主，一起搜刮民财，掠夺百姓。他们结党营私，一个鼻孔出气，迷惑君主，败坏法纪，扰乱士民，使国家危殆，土地削减，君主忧愁受辱，这是极大的犯罪。臣有极大的罪行而君主不去禁止，这是极大的过失。如果在上的君主有了极大的过失，在下的人臣有了极大的罪行，想求得这个国家不灭亡，这是不可能的。
说难
【原文】
凡说之难，非吾知之有以说之之难，又非吾辩之能明吾意之难也，又非吾敢横失而能尽之难也。凡说之难，在知所说之心，可以吾说当之。
所说出于为名高者也，而说之以厚利，则见下节而遇卑贱，必弃远矣。所说出于厚利者也，而说之以名高，则见无心而远事情，必不收矣。所说阴为厚利而显为名高者也，而说之名高，则阳收其身而实疏之；说之以厚利，则阴用其言显弃其身矣。此不可不察也。
夫事以密成，语以泄败。未必其身泄之也，而语及其所匿之事，如此者身危。彼显有所出事，而乃以成他故，说者不徒知所出而已矣，又知其所以为，如此者身危。规异事而当，知者揣之外而得之，事泄于外，必以为己也，如此者身危。周泽未渥也，而语极知，说行而有功，则德忘；说不行而有败，则见疑，如此者身危。贵人有过端，而说者明言礼义以挑其恶，如此者身危。贵人或得计而欲自以为功，说者与知焉，如此者身危。强以其所不能为，止以其所不能已，如此者身危。故与之论大人，则以为间己矣；与之论细人，则以为卖重。论其所爱，则以为藉资；论其所憎，则以为尝己也。径省其说，则以为不智而拙之；米盐博辩，则以为多而交之。略事陈意，则日怯懦而不尽；虑事广肆，则日草野而倨侮。此说之难，不可不知也。
凡说之务，在知饰所说之所矜而灭其所耻。彼有私急也，必以公义示而强之。其意有下也，然而不能已，说者因为之饰其美而少其不为也。其心有高也，而实不能及，说者为之举其过而见其恶，而多其不行也。有欲矜以智能，则为举异事之同类者，多为之地，使之资说于我，而佯不知也以资其智。欲内相存之言，则必以美名明之，而微见其合于私利也。欲陈危害之事，则显其毁诽而微见其合于私患也。誉异人与同行者，规异事与同计者。有与同污者，则必以大饰其无伤也；有与同败者，则必以明饰其无失也。彼自多其力，则毋以其难概之也；自勇其断，则无以其谪怒之；自智其计，则毋以其败穷之。大意无所拂悟，辞言无所系縻，然后极骋智辩焉。此道所得，亲近不疑而得尽辞也。
伊尹为宰，百里奚为虏，皆所以干其上也。此二人者，皆圣人也；然犹不能无役身蠢以进，如此其污也！今以吾言为宰虏，而可以听用而振世，此非能仕之所耻也。夫旷日离久，而周泽既渥，深计而不疑，引争而不罪，则明割利害以致其功，直指是非以饰其身，以此相持，此说之成也。
【译文】
大凡进说之难，不在我的才智不足以劝说君主，也不在我的口才不足以阐明我的意见，还不在我不敢纵横驰骋尽情地把意见完全表达出来。大凡进说之难，在于了解进说的对象的心理，以便用我的话去迎合他。
进说的对象是为了崇尚名声，进说者如用厚利去劝说他，就会被认为没有节操而受到卑贱的待遇，就会被疏远和抛弃。进说的对象是为了厚利的，进说者却又用崇尚名声去劝说他，就会被认为没有心计而又不切实际，一定不会被采用。进说的对象心存厚利，可是表面上却又装作崇尚名声，如果用崇尚名声去劝说他，就会在表面上被采用而在实际上被疏远；如果用厚利去劝说他，就会背地里采用进说者的意见而公开地抛弃进说者本身。这是不能不洞察的。
