萧何设计诛杀了韩信之后，刘邦对萧何更是恩宠有加，不仅把萧何进封为相国，而且为萧何加封了五千户的俸禄。同时还派出一名都尉率领五百名士兵到相府保卫萧何。朝中的王侯大臣们都去相府为萧何祝贺，萧何为能得到刘邦的宠幸也很是得意。但是这时萧何府中有一个叫做召平的谋士，却身穿白衣白鞋前来吊丧，说：“丞相您快要大祸临头了。”萧何听到了这样的话非常震惊，忙问这话从何说起。召平说：“皇上连年率兵出征打仗，枪林弹雨，风餐露宿，非常辛苦，而丞相您一直留守在都城，没有汗马功劳，没有特殊的政绩，现在却授予您那么高的奖赏。我暗自揣度皇上的意思，表面上是皇上对您越加恩宠，实际上是皇上开始怀疑您了，您不想一想，淮阴侯韩信足智多谋，为高祖刘邦得天下立下了汗马功劳，现在不是也被杀掉了吗？难道您丞相的功劳能与淮阴侯相比吗？现在皇上又派了卫队来保护您，表面看是关心您的安全，实际上是监视防范您。”萧何听了这一番话，觉得很有道理，就问如何去掉皇上的疑心，保全自己脱离祸患呢？召平又说：“丞相可以向皇上辞去封赏，把自己家中的全部财产都捐献给国家，用作军队打仗的费用，这样就可以排除皇上对您的怀疑，就不至于大祸临头了。”萧何便按照召平的建议，恳请刘邦撤回圣命，不接受封赏五千户的俸禄，只接受相国的职衔，并表示要拿出全部的家财去支援军队打仗。这一招果然灵验，刘邦听了非常高兴，并在群臣中表扬了萧何。
同年秋天，英布谋反，刘邦再一次亲自率兵征讨。刘邦在前方作战，时刻还惦念着朝中的事情，所以每次萧何派人往前线输送军粮的时候，刘邦都要问：“萧相国在长安忙什么呢？”使者当然每次都如实回答：“萧相国，除了尽力办好供应前线的军需外，无非是做些安抚、体恤百姓的事情，京城里的百姓没有一个不说萧相国好的。”可是刘邦听后并没有露出满意的表情，每次都是默不作声。使者很奇怪，回来后告诉给萧何，萧何也不知道高祖刘邦是什么意思。有一天，萧何和他的门客坐下来闲谈，萧何向他们说了这个事情，其中一位门客说：“您不久就要被满门抄斩了。”萧何听了大惊失色，忙问是为什么，那个门客接着说：“您现在的位置是百官之首，可谓是一人之下，万人之上，高祖刘邦还有什么职位可以再封给您呢？况且您自从入关起就体恤百姓，关心农耕，制定律令，深得百姓的爱戴，到现在已经十多年了。现在您还是一如既往地爱民如子，可以说在百姓中的声望非常高。现在皇上身在前线，却总是关心您的近况，就是害怕您借助关中的民望做出一些反叛的事情啊！您设想一下，如果您一旦借助自己的威信，把百姓号召起来，闭关自守，那皇上不就处于进退两难的境地了吗？如今解决的办法倒是有，不知道您是否愿意一试？”萧何向这个门客讨教解决的办法，门客说：“您可以故意把自己的名声搞臭，比如您可以贱价强买民间的田宅，故意让百姓骂您、怨恨您，把名声弄得越坏越好，这样皇上一看您也不得民心了，才会对您放心啊。”萧何听了这个办法，说：“我怎么能去剥削百姓，做那些伤天害理的事情呢？”门客说：“您这样做也是为了保全自己，百姓如果知道会体谅您的。”萧何也知道，门客的主意完全是对自己好，并且萧何也明白，对于一般的小官，高祖不怕他们有野心，如果他们犯了贪赃枉法的行为，一定会遭到严惩。但是对自己这样的朝廷重臣，如果干一些贪赃枉法的小事，就显得不是那么重要了，并且如果因为这样的话失去了民心，高祖或许还会对自己更放心。所以，为了消除刘邦对自己的猜忌，萧何不得已违心地做了一些侵夺民间财物的坏事来败坏自己的名声。果然，不久当有人把萧何的所作所为上告给刘邦时，刘邦只是微微一笑，也并未深究。
当刘邦从前线凯旋时，百姓向刘邦控告萧何凭借权势强夺、贱买民间的田宅，价值数千万，恳请刘邦将萧何法办。刘邦回到长安后，见到了前来拜见的萧何，把百姓的上书交给萧何，批评他说：“你身为相国，不做些安民的事情，怎么能利用强权与百姓争夺利益呢？你自己做了错事，自己解决吧。”刘邦表面上是批评了萧何，可是内心里对萧何失掉了民心非常高兴，自此，对萧何的怀疑也逐渐解除了。
但是，萧何是个一心为民的人，因为要保全自己违心地听了门客的建议，干了一些侵害百姓利益的事情，心中总是不安，老是想找个机会补偿百姓，来解除自己的内疚。这时，萧何看到京城一带的耕地面积太小，百姓们粮食太少，总是满足不了温饱，而皇上的休闲场所上林苑中却有许多闲着的荒地，那里用这些空地来放养禽兽，萧何觉得太浪费了，不如把这些荒地腾出来，分给百姓去耕种，收了庄稼后留下的禾秆照样可以供养禽兽。可谓一举两得，既不妨碍天子饲养禽兽，又是一件利民的好事情。于是，萧何上书请高祖刘邦恩准，刘邦此时正在病中，看到了这个奏章，见萧何又在做些取悦于民的事情，一怒之下，就下令将萧何逮捕入狱。满朝文武不知道其中的隐情，以为萧何一定是犯了什么大逆不道的罪过，惹得刘邦大发雷霆，都害怕连累到自己，于是谁都不敢替他申辩。
这时多亏有一个叫王卫尉的人，平时非常敬佩萧何的为人，见到萧何入狱，决定要搭救他。所以，王卫尉就利用自己侍卫刘邦的时候顺便向刘邦探问：“萧相国究竟犯了什么大罪，惹您生这么大的气。”刘邦还余怒未消，说：“不要再提他了，说到他，朕就气不打一处来，当年秦朝李斯当丞相的时候，做了好事都是君主的，如果出了差错就揽在自己身上。可是你看这个萧何，他如今受了商人的许多贿赂，竟要求我开放上林苑给百姓耕种，这分明是想取悦于民，自己落个好名声吗？他这样做，又把我看成是什么样的君主了。难道我就不知道关心人民疾苦吗？”王卫尉听刘邦这样说，总算明白了事情的缘由，就说：“陛下您错怪萧相国了，相国为百姓着想，解决百姓的疾苦，这正是他作为丞相的职责所在啊。天下的百姓如果要心存感激，也决不会感激萧何一个人啊，因为他们明白，这样贤良的丞相，正是贤明的君主选用的。还有，您难道忘了，如果萧相国要是真有野心的话，当初您常年在外征战，他一人坐镇关中为您调配粮草，那时他可以说不费吹灰之力就可坐镇关中，称王称霸，但是他没有。现在他又何必以一个小小的上林苑来取悦于民，收买人心呢？”王卫尉见高祖刘邦听得认真，知道自己的话起了作用，继续说：“您看前朝的历史，秦朝之所以灭亡，就是因为君臣互相不信任，才给了您夺取天下的机会。如果现在您要无端猜疑萧相国，不但看轻了萧何，而且也是看轻了陛下您自己啊！”刘邦听了虽然不高兴，但仔细一想，王卫尉说的也是很有道理，于是就命人放了萧何。
萧何当时已是60多岁的老人了，见到刘邦开恩释放了他，更是感激涕零，诚惶诚恐。因为年岁大了。全身带着刑具，哪里吃得消，所以连路都快走不动了，而且在狱中蓬头赤足，污秽不堪，又不敢先回府洗洗再来拜谢刘邦的赦免之恩，就这样上殿谢恩。刘邦看到萧何如此狼狈，也觉得有些过意不去，说：“让你受委屈了。上次你建议开放上林苑给百姓做农田的事情，你做的并没有错，我却没有允许，是我做得不对。我不过是像夏桀、商纣那样的无道天子罢了，而你却是个贤德的丞相。我之所以关押相国，也就是让天下的百姓更加了解你的贤能和我的过失啊！”虽然刘邦的这段话是言不由衷，也就是说给旁人听的，但是对萧何的廉政为民，终于还是默认了。从此以后，萧何对刘邦更是谨慎恭敬，对国事也很少过问，采取了明哲保身的态度。
选定曹参功在千古
汉十二年(公元前195年)四月二十五日，汉高祖刘邦病逝于长乐宫。同年，太子刘盈即位，是为汉惠帝。刘盈非常赏识萧何的能力，让萧何继任丞相。不过他年事已高，已经没有太大的精力来料理国家大事了。在此期间，萧何继续秉承着与民休息的政策。
公元前193年，年迈的萧何，由于多年的辛苦操劳，终于病倒了，病势严重，总也没好转。当萧何病危的时候，汉惠帝亲自前往探望，并趁机向萧何询问：“您百年之后，谁可以继任您的位置呢？”萧何听了，挣扎起身，向惠帝叩头，说：“陛下如果能得到曹参为相，我萧何就是死了，也没有什么遗憾了！”
曹参，也是西汉的开国功臣，早年和萧何都是沛县的官吏，公元前209年，跟随刘邦在沛县起兵反秦，身经百战，屡建战功，刘邦称帝后，对有功之臣，论功行赏，曹参功居第二，封为平阳侯，仅次于萧何。曹参因为自己在战争中立下了赫赫战功，但是分封的时候，地位却比不上萧何，并且高祖刘邦把萧何称为猎人，而把自己和别的人都视同猎犬，感到非常难堪。所以曹参对萧何就有了看法，两人之间就产生了一些裂缝。
惠帝二年，萧何病危的时候，在临终前，萧何力荐曹参接替自己，表现出了萧何不计前嫌、以大局为重的崇高品质。
萧何死后，曹参继任丞相，一切都按照前任丞相萧何已经定下的成规办理，没有一点新的举措。有些大臣看到曹参这种无所作为的样子，有点着急，也有的干脆找到曹参家，想帮他出点治国的主意。但是他们刚到曹参家里，曹参就请他们一起喝酒，如果有人在他面前提起朝廷大事，他总是设法把话岔开，弄得别人几次都没法开口。最后客人们都喝得大醉回家。刚登上皇位的汉惠帝看到曹丞相一天到晚请人喝酒聊天，好像根本就不关心国家的大事，心里很着急，但又不知道是为什么。想当面问个究竟，但一想到曹参是先帝朝中重臣，又不好当面责问。
这个时候，曹参的儿子曹窑正在皇宫中当差，有一天，惠帝就对曹窑说：“哪天你回家的时候试着问问你父亲，他身为丞相，整日和别人饮酒聊天，也不见他对朝政有什么新的重大举措，是不是朕对他有什么亏待的地方，你回去之后婉转地把我的意思讲给他，不过可千万别说是朕要你问的。”
曹窑接受了皇帝的旨意，趁着休假回家的机会，在一次侍候父亲曹参吃饭的时候，按照汉惠帝的旨意向父亲婉转地说了这些话。谁料曹参听了他儿子的话后，大发脾气，大骂曹窑说：“国家大事，难道是你这样的小子该问的吗？你还是好好回宫尽心侍奉皇上去吧！”说完，还拿起板子把儿子狠狠地打了一顿。
曹窑很委曲，向惠帝诉说，惠帝听了后就更加感到莫名其妙了，不知道曹参为什么会发那么大的火。第二天，惠帝终于按捺不住好奇心，问曹参：“你为什么要责打曹窑呢，他说的那些话也是我的疑问啊？”曹参不慌不忙地反问惠帝：“陛下您想一想，您和先帝比，谁更贤明英武呢？”惠帝被问得涨红了脸，说：“我刚刚登基，年龄尚小，又没有什么治国的经验，哪里比得上先帝！”曹参又问：“陛下您看我比得上前代丞相萧何吗？”惠帝实话实说：“似乎你不如萧丞相。”曹参接着说：“您说得太对了。想当初，先帝出身寒微，南征北战，历尽艰难才夺得了天下，如果是没有大智大勇，能做到吗？在协助先帝治理国家方面，萧相国先后制定了很多明确而又完备的法令，这些法令经过实践的检验、被证明是正确而有效的，并且已形成规模，在天下施行了很长时间，并且得到天下百姓的认可。现在我继任丞相一职，论才能，讲资历都在萧相国之下，所以我只要能奉公守法，遵照萧相国遗留下来的典章制度行事，如果能继续延续他的事业并不出什么差错，已经是非常幸运的事情了。如果我现在自以为是，把萧相国的法令全盘推翻，另立新法，相信一定会导致上下制度的混乱，如不能安民，不就成了扰民了吗？若是这样的话，如果想再求得像现在这样的太平盛世，估计就很困难了。”一席话说得惠帝是心服口服，不禁感叹，萧何真是没有看错人，向自己推荐了一位能干的丞相。
曹参在相位3年，一直贯彻着清静无为的安民政策，遵照着萧何制定的法规继续治理国家，使西汉的政治稳定、经济发展，百姓安居乐业，人民的生活水平日渐提高。曹参死后，在民间流传着这样一首歌谣：“萧何定法律，明白又整齐；曹参继任后，遵守不背离。施政贵清静，百姓享安宁。”这就是历史上“萧规曹随”传说的由来，“萧规曹随”一词也成为历史上的佳话。仔细看来，这首歌谣虽然是在歌颂曹参的，但是，曹参得以无为治天下，得到百姓的拥护，维护了汉朝国家的稳定发展，又何尝不是萧何的功劳呢？
萧何不愧是汉初一位具有深远谋略的“镇国家、抚百姓”的治世能臣，成为后世人景仰的千古帝王师，也是顺理成章的了。
