第87章 3是否家族控股

第十四章3是否家族控股

2006年2月25日，美的电器公布股权分置改革的最终修改方案，每10股流通股获送100股以及500元现金（股份及现金对价无须纳税），采用固定派现取代了原来的差价补偿。而美的电器的股改方案，除了股改外，还彰显了另一个明确的主题：大股东增持。

根据股改说明书，大股东美的集团在现金补偿实施完成后的60个交易日内，还将动用不少于2亿元进行增持。同时，美的集团还通过代其他非流通股股东垫付股价差价补偿现金，以表示大股东推动股改的诚意和着眼于未来长远发展的坚定决心。

证券分析师却认为，如此明显的大股东增持压力，来源于在全流通背景下，对未来可能失去上市公司实际控制权的担心。而且，随着国内资本市场的开放步伐加快，外资正以令人惊异的速度展开对国内上市公司的并购，在并购对象方面，外资对传统行业兴趣颇浓，尤其是对其中的行业龙头偏爱有加。

美的电器的空调和压缩机在国内同行中处于数一数二的地位，各项优势明显。而与家电行业内的上市公司对比，这种行业龙头的资本溢价在美的电器的股价中还没有得到应有的体现。因此，在全流通的背景下，完全存在被恶意收购的风险。公开信息显示，外资已悄然出现在公司的股东名单之中。截至2006年3月3日，QFII在美的电器的前十大流通股东中已经占据两席。

正是存在恶意收购风险，股改期间，2006年2月23日，美的集团受让上海钱湖投资管理有限公司持有美的电器的260万股非流通股；同日，美的集团还受让宁波银盛投资有限公司持有美的电器的130万股非流通股。2月28日，美的集团又与广东核电实业开发有限公司签订了受让其持有公司22308万股非流通股的股权转让协议。三笔股权转让事宜之后，美的集团继续增持美的电器股份从2219％上升到2317%。

2006年3月27日，美的电器再次发出公告，称大股东美的集团通过深圳证券交易所交易系统共增持了本公司流通股31556462股，占本公司总股本的501%。至此，美的集团占美的电器的股份再次上升到2782%。

据时任美的电器董事会秘书的向春江表示，美的电器的大股东至少需要保有30%以上的股份，才能防止实际控制大权旁落。据此测算，在完成了股改说明书中的增持步骤以后，美的集团持有的股权比例仍然没有超过30%，因此仍然存在进一步增持的可能。

美的电器大股东美的集团的前身是“顺德市美托投资管理公司”（以下简称“美托投资”），于2000年年初成立。当何老总控股的美托投资成为美的电器第一大股东时，其儿子何剑锋控制的顺德市开联实业发展有限公司（下称“开联实业”）也上升为美的电器的第二大股东。早在1999年6月，何剑锋就从顺德市北滘经济发展总公司手中收购了美的电器3432万股法人股（占总股本的779%）。

此前，美的集团以2219%的股份控制着上市公司美的电器，也就是说，占美的集团股份55％的何老总间接持有美的电器122%的股份，再加上何剑锋“开联实业”的779%的股份，和其他直接间接持有的美的电器的非流通股，以及何老总本人持有的流通股，何氏家族已拥有美的电器的2081%的股份，成为美的电器名副其实的大股东。至此，何氏家族才实际上控制了上市公司美的电器，而不是以前流传的在2000年年初改革时就控制了美的。

随着美的集团对美的电器的持续增股，何氏家族对美的电器的控制力更是越发明显。尽管何老总在资本上追逐着家族利益的最大化，但是在企业管理架构上，他一直在努力避免美的变成家族企业。

何老总曾说：“从20世纪80年代起，我就主张美的要有一个开放型的企业文化，因此美的也一直没有家长式管理的氛围。我的理想是要把美的打造成一个现代企业，要建立一个所有者、董事会与经营层‘三分开’的完善的治理结构，我相信美的最终会向这个方向发展。”

何老总一直强调：家族只是一个股东。他并没有说美的不做控股股东，至少在最近若干年，他还是会把握好对美的的控制权和话事权的。