曹操从小聪明机灵，办事能干。当时有一个名士叫许劭，善于品评人物。曹操年轻时候，去拜见他，许劭说：“你这个人呀，如果在太平时代，可能成为能臣；要是在乱世，你会成为奸雄。”
曹操二十岁那年，当上了洛阳北部尉。他一上任，就叫工匠做了二十多根五色大棒，悬挂在衙门左右并立下禁令：谁要是犯了禁，不管是豪门还是显贵，都用大棒责打。当地有个出了名的恶霸，依仗家族的权势在洛阳横行不法，谁也不敢惹他。有一次，他在夜里带刀乱闹，触犯了曹操的禁令。曹操命人把他抓起来，用五色棒一阵痛打。那个恶霸经受不起，当场就死了。这件事轰动了整个洛阳，大家都称赞曹操不怕权势，执法严明。
黄巾起义的时候，汉灵帝封曹操为骑都尉，派到颍川一带镇压起义。曹操在颍川大败黄巾军，被提升为济南相。过了几年，他才重新回到洛阳。董卓进了洛阳，为了笼络人心，用高官厚禄收买一些官员。他听说了曹操的名气，就把曹操提升为骁骑校尉。但是曹操看出董卓倒行逆施，不得人心，迟早要垮台，不愿在董卓手下办事，便冒险逃出洛阳，到陈留去找他父亲。
曹操的父亲在陈留有点财产。曹操回到陈留，得到父亲同意，花钱招兵买马，准备讨伐董卓。曹操很快就聚集了五千多人马。他一面操练兵马，一面派人探听各处动静。自从黄巾起义后，许多州郡的刺史、太守本来就有割据野心，现在趁洛阳大乱，借声讨董卓的名义，纷纷起兵。其中声势最大的要数袁绍。袁绍自从在洛阳同董卓闹翻以后，跑到冀州，当了渤海太守，很快就在渤海郡组织了一支人马。
公元190年，曹操和各路讨伐董卓大军一共十几万人马，在陈留附近的酸枣（今河南延津西南）集合，组成一支联军，大家推举袁绍做盟主。各地起兵的消息传到洛阳，董卓有点害怕起来。他下令把汉献帝和上百万人口迁到长安，自己留在洛阳附近对付联军。但是，在酸枣附近讨伐董卓的联军却互相观望，按兵不动。
有一次，各路将领在袁绍的大营开会，曹操对大家说：“大家起兵，为的是讨伐董卓。现在董卓劫走天子，烧毁宫室，全国人心惶惶。这正是消灭逆贼的好时机，为什么还要犹豫不决呢？”尽管曹操说得慷慨激昂，可大家一点也不热心。连盟主袁绍都不想动，谁还愿意先动手呢？曹操看出他们只想保存实力，不想打董卓，心里很生气，就决定单独带着五千人马，向成皋进兵。董卓听到曹操向成皋进兵，早已派大军在汴水边布好阵势。曹操的人马刚刚到了汴水，就遇到董卓部将徐荣的拦击。
徐荣兵多，曹操兵少，双方一交战，曹操的人马就垮了下来。曹操骑着马往后撤走的时候，肩上中了一箭；他赶紧拍马逃奔，又是一支箭，射伤了他骑的马。那马一受惊，把曹操掀了下来。后面徐荣的追兵呐喊声越来越近。正在这万分危急的时刻，幸亏曹洪赶上，扶起曹操。曹操骑上曹洪的马，才脱了险。曹操损兵折将，回到酸枣，再看看他的同盟军，不但按兵不动，将领们还每天喝酒作乐，根本没想讨伐董卓。过了不久，酸枣的几十万兵马把粮食全消耗完，就散伙了。曹操经过这一次讨伐战斗，觉得跟这些人一起，根本成不了大事，就单独到扬州一带招募人马，准备重整旗鼓干一番大事业。
公元192年，青州的黄巾军大获发展，济北相鲍信请曹操合军进攻黄巾军。黄巾军勇猛精悍，鲍信战死。幸亏曹操能够鼓舞士气，赏罚分明，又设下埋伏，大战数昼夜，终于将黄巾军击败。这一仗使曹操获得降卒三十余万，人口百余万。曹操收其精锐，组成军队，号称“青州兵”，这成了曹操以后打天下的重要力量。在随后的几年里，曹操陆续击败陶谦、刘备、吕布等人，占据了豫、兖、徐等州。
公元196年8月，曹操还亲至洛阳朝见献帝，扶植献帝迁都许昌。从此，曹操在群雄争霸的时局中，取得了“挟天子以令诸侯”的政治优势。曹操在公元200年的官渡之战中又打垮袁绍，随后几年肃清袁氏残余势力，攻打乌桓，到公元208年，北方大体平定。
