第一节 被淹没的胜景山河
美国作家卡勒德·胡塞尼在其所着《追风筝的人》中曾说道：“当你说谎，你偷走别人知道真相的权利；当你诈骗，你偷走公平的权利。”
自２００１年银广夏事件爆发后，一系列上市公司造假案——科龙、蓝田、东方电子、郑百文被引爆出来。这些“ＩＰＯ毒药”在媒体一次次的铺天盖地的报道中浮出水面。
２０１０年，胜景山河的造假案同样因媒体的质疑而被公告天下。２０１０年１０月２７日，胜景山河申请上会。２８日，顺利过会。按照当时的发行方案，胜景山河拟发行１７００万股，发行价定为每股３４．２元，１２月８日投资者即可申购，１２月１７日正式挂牌深交所。然而，“临门的最后一脚”出现了问题：１２月１６日晚间，胜景山河紧急发出公告，宣布暂缓上市。
就在所有等待分享胜景山河上市红利的人们还没缓过神来的时候，胜景山河的董事会秘书给媒体的反馈是，“暂缓原因暂且不知，公司ＩＰＯ会照常进行”。
而就在这一天，《每日经济新闻》刊发了《胜景山河ＩＰＯ涉嫌“酿造”弥天大谎》的调查报道。该报道揭开了胜景山河巨额销售数据背后的真相。
如《每日经济新闻》所说，他们在２０１０年１２月初派出４位记者，分别前往胜景山河在招股书中披露的优势地区岳阳、长沙，黄酒主要消费地区上海、苏州及潜力优势地区成都，实地调查胜景山河的真实销售情况。
经过连续１０天的地毯式调查，记者们得出的结果令人震惊：在岳阳这个胜景山河的“大本营”，除少量超市能见到极少数的古越楼台酒在出售以外，批发市场、大型超市都难以找到胜景山河的产品。
该公司在岳阳楼附近的专卖店也坦言“专卖店只是为了做广告”。
在长沙最大的批发市场和所有大型超市中，记者均看不见古越楼台酒。当地的黄酒经销商直言，古越楼台在当地“卖不动”。
在整个湖南市场，胜景山河宣称其市场占有率高达２６％，但实际上，在其主要销售渠道——ＫＡ市场（大型超市）中，“古越楼台”也踪迹难觅。记者只能在路边的小酒馆、副食店看见零星销售的“古越楼台”。记者不禁要问，靠这些小店，该公司何以在当地创出３７２万瓶酒的销量？在黄酒的主消费区苏州和上海，胜景山河自称古越楼台酒的销量仅次于华中地区。然而，无论在超市、酒楼，还是在副食小店，记者均没有发现该酒。当记者询问当地一位着名黄酒经销商时，对方竟然对这家准上市公司“听都没有听过”。
胜景山河自称在成都有极好的美誉度和较高的市场占有率，然而，记者在当地超市、酒楼均不见胜景山河的任何黄酒。胜景山河在当地的最大经销商竟然也只有两种古越楼台酒出售，且无奈坦言“退了很多货”。
这就是胜景山河在招股书中披露的主要销售地的真实销售情况——批发市场、大型超市难觅踪迹。
号称十余种产品的胜景山河，实际上在大众市场上能找到的不足五种！胜景山河号称独创的品牌“多肽黄酒”在市场上也难觅其踪！号称能获得比行业水平高出１０％的毛利率，比行业龙头高出１．７～３．６倍的出厂价格，但真实的情况竟然是，胜景山河生产的同规格、同年份的黄酒价格比古越龙山低了一半！
胜景山河在２００９年１．５９亿元的销售收入从何而来？全年７４４６．０５吨酒、近７４４．６１万瓶的销量又去往了何处？以上内容是《每日经济新闻》在调查后得出的结论。之后，《每日经济新闻》称他们将调查的详细材料递交给了深交所和证监会，监管层当即宣布介入调查。
在此后的几天，胜景山河涉嫌虚假上市的报道几乎每天都占据着财经媒体的版首，各大门户网站也纷纷制作专题报道跟进这一事件。媒体在暗访中发现胜景山河的生产区一片萧条：厂区内冷冷清清，工人稀稀拉拉，部分设备锈迹斑斑，开工率严重不足。公司的保密工作也做得非常到位：厂区周围竖起了约４米的高墙，周围的栏杆上都加了厚厚的铁皮。但在记者蹲守的近１０个小时内，都未见有拉货的车辆出入。此外，对于招股书中所称的主要原料供应商和经销商，记者调查发现，这些企业的注册地都在胜景山河厂区附近，但却难觅踪迹。
一、旋涡
记者的报道犹如一颗石子投入一潭平静的湖水，荡起的水波迅速将湖心团团围住，但渐渐地，石子被水波包裹，而真相再次被掩盖。２０１０年１２月２０日，《第一财经日报》报道称，证监会在本次问询中作出监管指示，要求中介机构核查胜景山河１００多家总经销商，并暂定在１２月２４日得出初步核查结果。
然而，４天之后的１２月２４日，无论是证监会、交易所、胜景山河还是中介机构，没有一家出面公布关于初步核查的结果，也未有任何关于核查进展公告发布。由此，让各方等待的调查结果就此悬空。
１２月２４日当天，媒体从证监会相关人士处求证此事，该内部人士明确表示：“从未安排要在１２月２４日公布任何核查结果，而且也未接到相关中介机构汇报核查结果。”
该人士还透露，胜景山河暂缓上市“是公司自己提出的申请”，证监会只是例行问询，至于何时公布核查结果，证监会并未做安排。“如果要公告，也是公司通过交易所披露，证监会方面并无任何披露计划”。１２月２７日，媒体再次到深圳证券交易所求证此事。深交所称“并未向外界发布过要在上周五（１２月２４日）公布核查结果的公告，深交所只是批准并披露了胜景山河１２月１７日申请的暂缓上市”。而胜景山河董事会秘书余凤庭对媒体则以“这个时间点不方便说什么”为由婉拒采访。
这几天发生了什么？
有知情人士曾透露，“在１２月１７日之后，胜景山河就安排各地的业务员向各大超市、经销商大范围铺货，主要是针对媒体报道过的几个城市”。但至于铺了多少货，该人士表示目前“还未有详细数据”。
与大肆铺货同时进行的还有猛烈的删帖和软文攻势。在２０１０年１２月２１日下午，《每日经济新闻》的系列调查报道已被删除，同时大量的对胜景山河充满溢美之词的报道则铺天盖地涌现。从吹捧胜景山河技术总监刘屏亚到直接赞美胜景山河，胜景山河展开了一场轰轰烈烈的危机公关。
据《第一财经日报》报道，从２０１０年１２月２１日起，互联网开始出现一系列为胜景山河捧场的文章：《湖南日报》发表记者署名文章《金樽千杯未醉嗬》，通篇都在描述“酿酒专家”刘屏亚在胜景山河的经历和贡献，突出胜景山河的技术创新、酒味香醇。新华网、中国经济网、新民网、中国企业新闻网等２０多家大小网站，以及几家知名的门户网站也在２１日陆续发布或转载了《胜景山河技术之鹰——刘屏亚》《胜景山河刘屏亚攻克“四酶二曲一酵母”生物酿制技术难关》等近１０篇内容雷同的文章。这些文章是借着夸刘屏亚以隐晦地赞美胜景山河为目的。在股吧里，一些隐身的“网络水军”也在大肆为胜景山河涂脂抹粉。他们把刘屏亚的技术功劳与奖章联系到一起，而后暗中把中国的黄酒复兴重任与胜景山河挂钩，似乎谁反对胜景山河上市，谁就在反对中国品牌复兴。
从１２月２７日起，关于胜景山河的报道已鲜有媒体跟踪，取而代之的是大量位于搜索前列的诸如《胜景山河：领跑中国黄酒盛世》《胜景山河，传承中国黄酒文化》《胜景山河异军突起，领衔“新派”黄酒市场》之类的报道。
二、双重迷雾
涉嫌销售数据造假的弥天大谎已成为皇帝的新装——人人皆知；而ＩＰＯ冲刺前一名化学老师的神秘接盘却始终不为人知。就在公司矢口否认该化学老师与胜景山河有任何关联时，媒体从知情人士处获悉，该化学老师正是胜景山河董事长姚胜的亲戚。但胜景山河为何要在招股书中决口否认这一点？其背后又隐瞒了多少不为人知的真相？
媒体获悉，这名神秘的化学老师名叫蒋学如，持有胜景山河价值７１６万元的股份，占总股本的１４．０４％，位列公司第三大股东。如以胜景山河每股约２９．９５元的发行价计算，他的股权价值或将突破２亿元。一名在湘阴县六塘乡中学执教３０余年的化学老师，何来巨资获得胜景山河７００多万股权？是什么关系让这位乡村教师赶上了资本暴富的盛宴？
“蒋学如的配偶叫陈和平，陈和平的妹妹叫陈文清（音），而陈文清的丈夫正是胜景山河董事长姚胜的哥哥彭迪辉。姚胜原名叫‘彭光辉’，后随母姓，改名为‘姚胜’。”知情人士刘伟告诉媒体。也就是说，蒋学如和彭迪辉是连襟。
蒋学如与姚胜的关系网
对于刘伟提供的情况，媒体在湖南启元律师事务所提供的《关于胜景山河首次公开发行股票并上市的法律意见书》中得到确认。据介绍，姚胜父母均是汨罗市航运公司退休干部，母亲叫姚桂珍，由此推定姚胜应是随从母姓。
此外，媒体在该意见书中进一步了解到，姚胜的姐姐彭建辉出生于１９６３年，目前为个体工商户，而哥哥彭迪辉出生于１９６５年，现任岳阳市农业产业化协会秘书长。
在胜景山河招股书中，胜景山河称根据控股股东、实际控制人以及发行人、发行人董事、监事、高级管理人员的声明和蒋学如出具的声明，控股股东、实际控制人以及发行人、发行人董事、监事、高级管理人员与蒋学如不存在任何关联关系。
但事实是，２００７年９月，古越龙山突然称因公司发展战略调整需要，准备收回投资，并将其所持有的古越楼台７００万元出资公开挂牌出让；２００８年２月２３日，蒋学如以７２４．６万元的价格成功受让。古越龙山为何要将到手的肥肉这么大方地抛给一个看似不相关的人？而胜景山河为何要隐瞒姚胜与蒋学如的亲戚关系？故事还得从胜景山河的历史说起。
胜景山河的前身为岳阳楼台酒业有限公司（以下简称“岳阳楼台”）。
岳阳楼台组建于１９９９年８月，主营业务为楼台系列白酒的生产、销售，设立时注册资本为２９８万元，湖南红星实业有限公司是其大股东，占岳阳楼台股权比例为５０％，其实际控制人为姚胜。
岳阳楼台在初期发展时举步维艰。２００２年，岳阳楼台实现营业收入１５７４万元，但净利润仅为５９万元。到了２００４年，净利润更是缩减至１４．７８万元。
“也正是在这个时候，彭迪辉认识了在黄酒行业颇有地位的古越龙山。”
刘伟告诉媒体，“与古越龙山的合作成为日后胜景山河发展的靠山。”
据此前媒体报道，时任古越龙山董事长的邱仁甫曾前往岳阳考察。
在受到姚胜及岳阳市领导的盛情邀请后，２００３年，经股东大会通过，古越龙山决定对岳阳楼台出资。
２００３年９月，姚胜联合古越龙山、岳阳楼台、自然人彭芳共同设立湖南古越楼台生物科技发展有限公司（以下称“古越楼台”），公司注册资本金３２００万元，其中，古越龙山以现金出资７００万元，占２１．８８％股权，姚胜占５８％股权，成为古越楼台的第一大股东。
在攀上古越龙山这棵“大树”后，古越楼台开始实现蓬勃发展。然而，到了２００７年９月，古越龙山突然称因公司发展战略调整需要，准备收回投资，并将所持古越楼台７００万元出资公开挂牌出让。２００８年２月２３日，蒋学如以７２４．６万元价格成功受让。
蹊跷的是，就在古越龙山将股权转让给蒋学如的第二天，古越楼台就召开股东大会，约定公司所有股东同股同权，恢复以所持公司股权比例享受出资人权利。４天后，古越楼台又引入分享投资、利时和投资、湖南高创投等投资公司及马炜峰、陈正武等多位财务投资者，并约定增资的价格为每股２．７元。
“古越龙山为何要将到手的肥肉这么大方地抛给一个看似不相关的人？这里面自然有原因。”据刘伟分析，这个最根本的原因就是这个“看似不相关的人”其实正是姚胜的亲戚。
有知情人士称，蒋学如或许是代他人持股。其中一人即为董事长的哥哥彭迪辉。
既然有亲戚这层关系，蒋学如能以如此低廉的价格、如此精准的时间获得受让股权，自然可以理解。可作为一名在乡村中学执教３０余年的化学老师，７００万元的出处不得不让人生疑。
据胜景山河的招股书中所说，蒋学如入股的资金全部来源于家庭收入：一部分为蒋学如多年来的积蓄，另外一部分为其配偶陈和平从２００３年起从事粮油贸易业务及酒店经营积累的资金。
“有两个人的身份比较可疑，蒋学如或有可能是在为他们代持股票。”
刘伟透露，“其一是陈和平的哥哥，他是做房地产生意的，比较有钱；另外一个可能是彭迪辉。”
在胜景山河的招股书及所有公开资料中，关于彭迪辉的介绍甚少，唯一一次出现是在２００８年的股权变更表中。
２００８年５月，岳阳楼台股权发生第六次变更，怡兴祥、陈文清分别转让１６０万元、３４５万元出资给彭迪辉，彭迪辉遂成为岳阳楼台的第一大股东，共持有５０．５０％股权。
到了２００８年年末，停产两年的岳阳楼台累计亏损２００多万元。由于岳阳楼台的主要资产为现金和固定资产，各股东认为已无继续经营的必要，于２００９年２月１９日召开股东大会，通过了解散岳阳楼台的决议。彭迪辉从此再未出现在胜景山河的公开介绍中。
“之所以淡化对彭迪辉的介绍，可能与胜景山河上市后的资本运作预谋有关。”刘伟说。
“在外人看来，胜景山河的上市之路是突然生变，但在岳阳本地人看来，胜景山河一直在走钢丝。当然不是阿迪力走钢丝，而是一个顽童，一个连路还走不稳的顽童在走钢丝。”２０１０年１２月２１日，湖南省岳阳市碧灏律师事务所的曾淼红在其博客中如此点评。
曾淼红在博客中还指出，自己曾在２００９年实地察看过胜景山河，“一栋三层的办公楼，占地并不大，和一栋乡村别墅的规模差不多。但装修远没有别墅豪华气派，很简陋、很粗糙”。
据曾淼红在博文中回忆，“当时看到一溜排开的工棚，以为是临时仓库，所以就一边走一边问厂方陪同人员该公司厂房在何处。陪同人员指着工棚告诉她那些工棚即是厂房”。当曾淼红问及为何没有看到生产时，陪同人员告诉她“工艺保密，工人在棚里生产，外人看不到”。
“我当时想，如果胜景山河能上创业板，那本地９０％的企业都能上创业板了。”曾淼红在博客中直言。
“现在对胜景山河而言，就是最后的生死一搏。如果上市成功，至少欠银行的钱就可以先还上了。”刘伟如此评价。在刘伟看来，“欠银行的钱，就是拴在公司脚上的铁镣”。
胜景山河现金流的紧张程度不言而喻。从２００７年到２０１０年上半年，胜景山河在经营活动中产生的现金流量净额分别为－４５１５．３５万元、－２７０６．２２万元、３３７．０６万元和２１７．１５万元。银行借款余额由２００７年年末的９５５０万元增加至２０１０年６月末的１．１２亿元，资产负债率从２００７年到２０１０年上半年分别为７９．４８％、５５．８６％、５０．８６％和４７．３８％。
据胜景山河招股书显示，截至２０１０年６月３０日，胜景山河总资产为４０６８２．５２万元，其中存货为３１１７４．２４万元，占总资产比例的７６．６３％。
２００９年公司的存货周转率为０．３２，存货周转天数高达１１２５天。
浩浩洞庭，威威名楼，在万里长江与八百里洞庭交汇处，古岳楼台的酒香依旧醉人。而胜景山河，这家戴着“脚镣”在钢丝上舞蹈的“顽童”又将如何谢幕？
三、钟声
当胜景山河的“画皮”被撕开后，ＩＰＯ制度遭到各方的声讨。着名民间评论家叶檀女士撰文质问“胜景山河在侮辱谁的智商？”
叶檀在文中说：“如此一家公司，却通过了层层审批。笔者相信，证监会目前的监管重在文本。他们收到的材料在文本上不会存在问题，却经不起实地调研与常识推断。”
然而，针对外界的种种质疑，胜景山河不是以证据和数字还自己一个清白，反而试图以猛烈的公关手段打开上市的缺口。叶檀称：“如果胜景山河能够借助公关以及公关背后的行为闯关上市，那将是中国证券市场莫大的耻辱。”
