２００９年３月，青海明胶公布增发方案。其中，具有青海国资背景的青海四维信用担保有限公司（以下简称“四维担保公司”）认购了青海明胶３１６０万股定向增发股权，从而获得了１１．６８％的股权。当时四维担保公司曾表示：“不排除在未来１２个月内继续增加不超过总股本４％的权益股权。”
如按该计划顺利实施，四维担保公司将拥有１５．６８％的青海明胶权益，而天津泰达科技风险投资股份有限公司及天津泰达投资控股有限公司合计持有青海明胶１８．８８％的股权，这意味着四维担保公司将威胁到天津泰达系的控股地位。
这次增发也被外界认为是青海国有资产投资管理有限公司通过四维担保公司将青海明胶夺回青海的针对内部控制权的争夺战。青海明胶在２００４年归于泰达系麾下后，曾在２００５创造了业绩暴涨３００％、２００６年一季度净利润同比增长５１４％的神话，所以，让天津泰达系将青海明胶拱手相让毫无可能，而失去控制权的四维担保公司只好另寻他路。
媒体在查阅青海明胶２００９-２０１０年间的公告时发现，仅在一年时间内，单四维担保公司的减持公告就有４份。截至２０１０年６月３０日，四维担保公司累计减持２０２０万股，持股比例缩至６．７％，缩水近一半。２０１０年８月１１日，青海明胶前董事郝立华任职不到１年半就宣布辞职，而郝立华另外的身份正是四维担保公司的董事长、青海省国有资产投资管理有限公司的副总经理。
二、沦为空壳？
由于业绩逐年下滑，青海明胶逐步沦为大股东进行资本运作的空壳。青海明胶在２００６-２００９年这４年的年度净利润分别为１６００万元、２４００万元、１４００万元和－１７４２万元。也就是说，青海明胶业绩的下滑从２００８年开始，到２００９年则更是爆出亏损，同比２００８年下降了２２７．１４％。据青海明胶２０１０年半年报显示：在２０１０年上半年，青海明胶实现营业收入４２２３５．９９万元，较２００９年同期增长了４５．４９％；归属于上市公司股东的净利润为２５．３８万元，基本每股收益为０．０００６元。２０１０年第三季度，预计净利润为５０万～５００万元。即使按照最高预计的５００万元计算，也不到２００６年同期净利润的１／３。
“明胶作为药用辅料，这个行业本身就不赚钱，我们早几年前就不看它了。”中信建投医药行业分析师罗樨向媒体表示。
媒体在查阅青海明胶２０１０年以来的投资公告也发现，２０１０年３月２３日，青海明胶与柳州东城投资开发有限公司、柳州市柳东新区管理委员会联手准备成立广西海达科技创业投资有限公司（以下简称“广西海达创投”）。青海明胶以现金出资２１００万元，占注册资本的７０％。
２０１０年８月，青海明胶再度发布公告称，将与青海省国有资产投资管理有限公司出资设立青海宁达创业投资有限责任公司（以下简称“青海宁达创投”）。青海明胶以现金出资３００３．３９万元，股权比例为５１％。２００９年８月３１日，青海明胶全资子公司天津海达创业投资管理有限公司（以下简称“天津海达创投”）与他人共同成立了河北金冀达创业投资有限公司（以下简称“河北金冀达创投”），突击买入新股晨光生物。
２０１０年６月１日，天津海达创投将其持有的晨光生物股票挂牌出售，受让方为天津水星创业投资公司。晨光生物上市后，天津水星创业投资公司从中获利５０００万元。
资本点睛：
一桩三个月前的投资公告，在三个月后青海明胶突发补充公告称因“管理层对相关法规的理解有欠缺”而未公告其与投资一方的关联关系。
在“明知故犯”的背后，投资发展主业或许只是个幻影。
在隐瞒关联交易的背后，青海明胶又有何不可告人的隐情？背后各自又有怎样的利益博弈？在这场拼杀与博弈之后，青海明胶已日益沦为天津泰达系进行资本运作的空壳。
第三节 财务伎俩背后的利益输送
作为我国葡萄酒的龙头企业，张裕Ａ在２０１０年１１月２日被山东证监局责令整改的消息令业界哗然。
“这个消息让我们都很吃惊，张裕Ａ在公司治理方面一直是行业内的标杆，没想到会存在这么多问题。”一位关注食品饮料行业的券商资深分析师在２０１０年１１月２日获知此消息后，向媒体表示“难以理解”。
２０１０年１１月１日晚间，张裕Ａ发布中国证监会山东证监局《采取责令改正措施》的公告。公告称，近期中国证监会山东证监局对公司进行现场检查，发现公司存在财务核算、商标权使用、关联交易、公司治理及提前分红等５个方面的问题。
一、财务伎俩
张裕Ａ（股票代码０００８６９．ＳＺ）的第一个财务伎俩是多计提广告费。按照山东证监局检查的结果，截至２００９年１２月３１日，张裕Ａ预提广告费余额为２．３２亿元。但根据张裕Ａ提供的资料，２００９年度公司已发生未付款广告费为９８４７．０６万元，另有３７５万元未使用广告费结转至２０１０年使用。这导致公司２００９年度多计提广告费３７５万元。
据媒体了解，张裕Ａ在近几年一直存在多计提广告费的情况。按照证监局调查的结果，张裕Ａ逐年累计多计提广告费约１．３３亿元，其中２００９年多计提３７５万元，以前年度多计提共１．３亿元。这导致公司在２００９年虚减净利润２８１．２５万元。
除了多预提广告费用之外，张裕Ａ在财务上的另外一个伎俩是对已出库的商品不做收入确认。以泉州、南京两仓库为样本，山东证监局在核对发货记录与账面情况时，发现张裕Ａ已出库但未确认的收入金额为２４７９万元，产品未出库但已确认的收入金额为２０７万元。按照《企业会计准则第１４号——收入》的相关规定，公司在２００９年半年报中披露的销售收入少计算了２２７２万元。
同时，张裕Ａ的控股子公司宁夏张裕葡萄种植有限公司（以下简称“宁夏种植公司”）也在财务上做了手脚：宁夏种植公司将２００８年销售葡萄所获得的１４２．９９万元计入了２００９年，又将２００９年销售葡萄所获得的３６２．７８万元计入２０１０年，这导致公司２００９年的销售收入减少了２１９．７９万元，而２０１０年的半年报中的销售收入则多出了３６２．７８万元。此外，公司的两项在建工程也被拿来作为调节利润的工具。据媒体了解，宁夏种植公司的车间、办公楼等项目的“在建工程”金额为７０３５．８２万元。但事实上，这一工程已达到预定可使用状态，但张裕Ａ并未及时将其转入固定资产核算并计提折旧。无独有偶，项目金额达１６３３万元的北京酒庄的欧洲小镇项目在２０１０年上半年也已经完工并交付使用，但公司未将其转为固定资产进行核算。
二、背后图谋
作为葡萄酒龙头企业，张裕Ａ在投资者、分析师的眼中都是“一致看好”。但它为何又用这些财务伎俩来调节利润呢？调节利润的背后，又有着怎样的图谋呢？
“单纯虚减利润最直接的目的可能是为了减少税收。”有审计师向媒体分析道。不过，媒体在查阅张裕Ａ在２００７-２００９年的纳税记录时并未发现金额数量有明显异常的波动。
对于这一情况，上述审计师指出：“这需要看被拿来调节利润的‘工具’是什么，尤其是广告费用，作为斟酌性支出，常常成为公司拿来虚增或虚减利润的撒手锏。”
媒体又进一步查阅了张裕Ａ在２００７-２００９年应付的广告费用：２００７年的应付广告费用为８６２６．６万元，２００８年升至１．３９亿元，而２００９年更是达到了２．３２亿元，分别比前一年上升了６１％和６６．９％。与此同时，公司的广告宣传费也是逐年上升。２００７年，这一费用为２．５７亿元，２００８年则更是飙升到４．３亿元，相比２００７年增幅达到６７％。
在张裕Ａ２００９年年度报告中，全年的销售费用达到了１０．９３亿元，较２００８年度增长了２５．７％。对此，张裕Ａ的解释是“经营规模扩大、销量稳步提高，广告费和运输费以及销售人员的工资、奖金总额增长所致”。
面对增长幅度如此大的广告费用，上述审计师认为：“广告费用随着经营规模扩大而增长属于正常，但从公司逐年多计提累计达到１．３亿元的数额来看，不排除公司管理层通过多计提广告费平滑业绩的可能性。”事实上，从张裕Ａ２０１０年第三季度的业绩报告来看，其前三季度实现收入亿元，同比增长了２２．５８％，但因葡萄酒销量增速下降，导致其收入增速下降到１０．９３％，较２００９年同期下降了２２个百分点。此外，公司第三季度实现销售收入１０．８９亿元，同比增长１１％。华泰证券研究员张芸在点评报告中指出：“公司第三季度业绩低于市场普遍预期的１８％～２０％的销售收入增速。”
就在业绩增速放缓的同时，张裕Ａ与大股东之间的利益输送关系也越发凸显。
三、涉嫌输送利益
事实上，早在１９９７年张裕Ａ成立时，张裕集团与张裕Ａ就签订了“商标许可使用合同”。合同规定：张裕等商标由股权公司无限期、独占使用，股权公司按相关商品销售额的２％支付给集团商标使用费；集团收到的商标使用费主要用于商标宣传及使用商标的产品。
截至２０１０年６月，张裕Ａ累计向张裕集团支付了４．６８亿元的商标使用费，但张裕集团几乎未发生过广告费支出。也就是说，张裕集团收取了大额商标使用费却对商标的维护没有做出任何贡献，并未严格执行合同约定。而且，按照当时的约定，张裕Ａ应于每年的６月３０日前一次性支付张裕集团商标使用费，但张裕Ａ总是按季度或月份进行支付。
此外，山东证监局在检查时还发现，张裕集团于２００９年注册了爱斐堡、黄金冰谷等商标，但上述商标实际上是由张裕Ａ在生产过程中创立的。张裕Ａ完全有条件进行注册，而结果仍由张裕集团注册后特许给其使用。
同时，张裕集团１９９７年以后注册的商标没有与张裕Ａ另行签订使用合同，但仍由张裕Ａ参照１９９７年签订的商标许可使用合同的约定使用，即每年支付相关商品销售收入的２％给张裕集团，并未严格履行关联交易审议程序。为此，山东证监局也明确指出，“张裕集团侵害了张裕Ａ的利益”。
除了商标，在资产的使用上张裕集团也存在违规行为。据山东证监局的查实，张裕Ａ所属的蓁山屯集体公寓房产的房产证仍为张裕集团掌握，其下属旅游公司正在使用这一资产。
在业务方面，张裕集团副总经理分管张裕Ａ的业务；张裕集团董事会存在审议有关股权公司业务发展的问题。在财务方面，张裕集团部分财务凭证是由张裕Ａ的财务人员作为复核人。
此外，关联交易也被查出。张裕Ａ与关联方中亚药业、烟台酿酒发生过关联交易却未予披露。２００９年，张裕Ａ向张裕集团进口原酒金额为４８９．０９万美元的关联交易也始终未做披露。
更为严重的是，２００９年５月１０日，张裕Ａ向大股东分配红利３．１８亿元，但公司公告２００８年度分配Ａ股红利的股权登记日为６月３日；同样，２０１０年５月２８日，张裕Ａ向大股东分配２００９年度部分红利１．５亿元，而公司公告２００９年度分配Ａ股红利的股权登记日为７月６日。
