经过侦察，部队大致摸清了敌人的分布情况。东南的任岭、雷音寺、七里峡、古庙沟一线由胡宗南第一师两个旅防守，东北的张家庄、马家湾一线由敌四十四师防守，敌六十五、五十一、四十二师截断红军后路。从地图上看，红军被敌人压缩在方圆十余里的悬崖绝壁之中。刚刚突围出来的我军再次面临险境。
由于各路敌军从不同方向合围而来，离我军较近处胡宗南的部队一时弄不清眼前的我军究竟是什么部队，还吹号和我军联络。徐向前回忆道：
如果这时乘敌人立脚未稳、情况不明，我们一个冲锋打下去，有可能把敌人击溃。但十二师师长旷继勋指挥不力，贻误了战机，旷因此而被撤了职。当时敌众我寡，并以武旅长为商雒绥靖总指挥，地势险恶，……的确到了危险至极的境地。在这个最紧要的关头，我们开会，研究对策。张国焘……提出，化整为零，让部队分散打游击。我说……不能够分散……如果分散了，切成小块，正好被人家一口一口地吃掉……最后决定集中突围。
陈昌浩的意见和徐向前完全一致，他表示，部队不能分散，一万多人集中在一起就是一只铁拳，分散了犹如五个手指伸开，铁拳能打击敌人，伸开的手指只能给敌人一口一口吃掉。部队只能集中突围才能不被敌人分割围歼，生死存亡面前，容不得半点犹豫和动摇，总指挥和总政委决心一定，蒋介石亲自来到光化（老河口）布置襄阳、樊城、南阳等西北沿线的防务。安康方面，除原有之安康绥靖司令张鸿远部扼守外，并增加警备一旅之两团及十七师五十一旅之一团，集中安康，归张司令鸿远指挥，准备迎击。蒋介石责令武汉行营主任何成濬镇守郧阳，全军领导层很快统一意见，集中兵力突围。陈昌浩带领红十二师许世友的三十四团在前面为全军突围开路，十二师全部和七十三师跟进，十师、十一师各一部抵御南面和西面的敌人。
此时红四方面军全军行进在峡谷间，两侧群峰耸立，这些山如同刀削斧砍，陡峭笔立，地形十分不利。
深秋的秦岭峡谷，万木摇落，一片凋零。11月11日早上，红十二师三十四团从康家坪出发，准备经南坪插向陕西竹林关。敌四十四师萧之楚部的前锋王金镛旅也压过来了。红军的路径是由东北向西，王金镛旅是由北向南，红三十四团顺着山势从上而下，王金镛旅则是由下向上爬，两军在距漫川关二十里左右的张家庄迎面相遇。
罗应怀回忆：
因为山地障碍视线，西北军杨虎城部也调集一个师在河南、湖北、陕西交界处的商南、洛南、洵阳（今陕西旬阳）、白河一带严密布防。
敌人的行动使得红四方面军在郧阳山区建立根据地的想法失去了可能，当我们发现敌人在山梁上露头时，距离已经很近了。所以，战斗的打响不是以枪声，而是以手榴弹、刺刀开始的。我们三十四团一营是部队的前卫营，最先投入了战斗。
张家庄是个簸箕形的高山小盆地，左右两侧耸立着两座小山如同两扇屏风，半开半掩挡在路口。盆地出口处被一座馒头状的小高地挡住，小高地上长满碗口粗的松树和灌木。庄子大约有十几户人家，枪声一响，全庄人跑得无影无踪。
由于是遭遇战，敌我两军都没有阵地依托，部队散布在野地里。陈昌浩指挥三十四团二营和一营分别抢占张家庄北边村口的两个制高点，制高点的侧后方，就是全军突围唯一的通道。陈昌浩和许世友各把守住一个制高点。此时杨虎城部三个团已先到一步，卡住了湖北入陕的咽喉要道漫川关。陈昌浩手提驳壳枪，带着一个排冲在最前面，他便冲边喊：“快，立即将全团的机枪调来。”随着一声令下，徐向前、陈昌浩只好带领部队边打边向西进军陕西，全团十几挺机枪嘎嘎嘎嘎地狂叫起来，猛烈的火力封锁住敌人后续部队向前运动。
许世友双眼圆瞪，腰扎一条足有四五寸宽的灰色皮带，左右两边各插一把驳壳枪，背后斜插着一把大砍刀，袖子卷得老高。他带领前锋连一百多号人一鼓作气冲上山包，大喝一声：“打！”一百多个枪口喷吐出火舌。
敌人一下子被打蒙了，丢下几十具尸体后快速后撤。王金镛率领大部队迅速赶到，当他判别清楚当面的形势后，立刻明白这两个高地的关键性作用。王金镛一面向萧之楚报告呼叫援兵，一面组织部队夺取制高点。敌人仗着人数的优势，成连成营的敌军在高低不平的山丘间发起波浪式的集团冲锋。枪炮声在山谷间隆隆震响，残酷的战斗从早上打到晚上，大批的战士倒在血泊中。形势险恶，一旦敌人占领这个制高点，后面的部队就有被封锁的危险。陈昌浩带领部队死守在阵地上，他边指挥战斗，敝部已沿荆紫关—竹林关—漫川关—白河—平利之线，边对身边的指战员们大声喊道：“一定要拼死守住这个口子，要不然，全军就被堵在这里过不去了。”
三十四团团长许世友命令二营营长吴世安：“你在这里听总政委指挥，总政委叫你怎么打，你就怎么打。部队拼光了也要完成任务。”
张家庄西北几里处有一座山名为龙山，这里是红军突围通道的又一个制高点。敌我双方势在必争。陈昌浩、许世友这边打响后，红四方面军副总指挥王树声立即率领红七十三师二一九团飞速抢占龙山，二一九团团长韩金城冲在最前面，当他带领几十名战士抢上山头时，不禁倒抽一口凉气，就在面前几十米处，敌四十四师一三○旅黑压压一大片正在拼死往上爬。严行堵剿。韩金城立即下令机枪开火，几挺机枪哒哒哒哒地喷涂着火舌将敌人压制在半山腰。这样，控制漫川关垭口通道的几个制高点全部控制在我军手里。
蒋介石的意图是，由西向东，从北到南，将红军压缩于康家坪到任岭方圆不过十里地的山林悬崖中聚歼。
敌人很快明白了红军不顾一切地抢占周围制高点的意图，于是一边用炮火向山头轰击，一面组织大规模的冲锋，堵截红四方面军西出通道。敌胡宗南、刘茂恩、萧之楚、范石生部也跟踪红军进入郧阳山区，企图夺回垭口控制权。
这是一场为求生存的阻击战，三十四团和二一九团的战士们为了保住全军的生命通道，保证大部队突围，面对敌人不间断的集团冲击，用手中的枪支、大刀、刺刀、石头和自己忠勇的热血，拼死筑起一道敌人无法逾越的铜墙铁壁。敌人的冲击犹如阵阵波涛，持续不断；防守的红军战士则如伟岸的堤坝，一次次将敌人击退。红四方面军老战士罗应怀回忆：
激战中，我牢牢地擎着红旗。在当时红军部队里，战旗的作用是很重要的。战旗是部队和胜利的象征，战旗指向哪里，部队就冲到哪里；旗在，部队在，阵地就在。指战员们看到红旗，浑身就充满了力量和勇气。正因为这样，各部队的打旗兵总是挑选勇敢机灵的战士担任，打仗时冲在部队最前面。我们打旗兵，杨虎城已经作出防堵部署：
赤匪西窜，则把旗子看得比自己的生命还重要。这当儿，我一面舍死保着红旗，一面参加战斗。一次，敌人突入了我连阵地，一排长抱住敌人机枪手滚打在一起，我急中生智，举起旗杆……用顶端的矛子猛地插进了敌机枪手的耳朵……敌人惨叫一声，滚翻在地上。
敌我双方的几十挺机枪刮风一般的呼啸，山崖断面上弹孔密布，双方阵亡的士兵横七竖八布满了山林间，流淌的鲜血浸透了山道，使得道路又黏又滑，以至于很多冲锋的战士滑倒在路上。许世友指挥战士们将手榴弹集中起来，一次几十枚几十枚地扔到敌人阵地上，每次乘手榴弹爆炸的烟雾和敌人机枪暂停的间隙，部队便向前冲。
残酷的突围战斗整整打了三天两夜，在制高点的拱卫下，要从湖北西北部边境进入陕南，至13日黄昏，两万多红军战士犹如决堤的洪流，硬是从漫川关隘口冲出去，进入了陕西境内。胡宗南、萧之楚、刘茂恩部也从三面逼近，与红军后卫十二师、七十三师爆发激战。
国民党军四十四师萧之楚部《战斗详报》记载了这次战斗经过：
本师接刘军长及胡师长通报，得知徐匪残部被阻于漫川关以东地区，与我胡刘各军激战中。本师以围歼该匪之目的，乃命于、王两旅经张家庄向马家湾挺进，拦匪北窜。同时并令陈旅由南坪向张家庄以西地区推进。十三日晨我先头王旅行至张家庄西北之狮子山附近，突遇徐匪先头部队，企向东北逃窜，当予迎头痛击。该匪退踞狮子山西北各高山，顽强抵抗，激战至午，因我各团阵地均较低下，受匪瞰射，故经向匪数次猛攻，还没容他们认真部署下一步的去向，均未得手。匪后续部队相继增加，以伪十二师全部迭向我阵地猛扑多次，异常凶恶，激战至暮，毙匪无算，我亦伤亡甚众，入夜仍在激战中。
红四方面军在漫川关一举突围进入陕西，蒋介石手忙脚乱，致电杨虎城：
徐匪西窜之路已被我胡宗南师截堵，除令该师极力堵剿，并饬刘军奋勇追击外，希杨主任速饬竹林关附近部队兼程南下，萧师长速督所属向山阳前进堵截，范师长速以有力一部进至郧西之土门镇下香口镇，与胡师刘军协同夹击堵截为要。
杨虎城属地方实力派，对蒋介石的话也是阳奉阴违，软抗硬磨，只有漫川关一条道。
陕西是杨虎城十七路军的驻防地，接到蒋介石来电后，杨虎城的回电更有意思：
贺龙率残匪约三千余人，突由随境经桐柏及方城之赵河窜至南召西南白土岗以西地区……万一该匪窜入商南—雒南，则与围剿徐匪不无影响，查敝部防地辽阔，无兵可派，除已令武司令暂驻竹林关，并着商雒部队仍扼守商南—富水关外，此间正在抽兵赴雒南堵截，特闻。
地方军阀对蒋介石听调不听宣，不愿为蒋火中取栗，可见一斑。
红军冲出漫川关进入陕西，彻底打破了敌人想将红军堵在鄂西北深山中消灭的梦想。为了保证大部队突围，两千多名战士长眠在鄂陕交界的漫川关。许世友后来回忆道：“战斗从开始到结束，牺牲的干部战士太多了，各级干部不知轮换了多少茬，一营营长最后由营部一个姓陈的号兵接替，并增加四十二师一二四旅之三团及特务第一团，三十四团二营五百多官兵，战斗结束时只剩下八十多人。”
徐向前回忆漫川关战斗中：
红十二师的三十四团（团长许世友）和七十三师的二一九团（团长韩亮臣）都是善打硬仗、恶仗的部队，我们以三十四团正面突击。二一九团配合，夺占北山垭口，为全军打开通道；以十、十一师各一部顶住南面和西面的敌人。陈昌浩在前面指挥。敌我反复争夺阵地，仗打得很凶恶，三十四团的二营，五百多人，拼到最后只剩下了一百多人；二一九团团长韩亮臣也牺牲了。
漫川关位于湖北省郧西县和陕西省山阳县边界，均归武旅长勉之指挥，地处金钱河与靳家河之汇合处，是鄂西北进入陕南的一个隘口。漫川关山高路险，林密谷深，自古以来就是边关重镇。早在战国时期，这里就是秦楚之间重要的边防，以后历代均于此设防，是兵家必争之地。
蒋介石也将眼睛盯在了漫川关，他即刻电令各部：
据报徐匪于阳（七）日午前即达玉皇店—吴家畈—铁佛寺一带，刻已过 赵家川街西窜，希速派有力部队驰赴漫川关—上津—天门—洵阳之线扼堵，并严令其他部队猛力追击，务将徐匪歼灭于漫郧之间一带地区……
11月11日，红四方面军进入漫川关东康家坪、任岭地区。但我军终于控制了垭口，打开了通道，连夜突围而出。
张国焘在《我的回忆》中，对漫川关战斗也有明确的记载：
……陈昌浩率领一团人，迅速夺取漫川关右侧的小道。陈昌浩的行动极为敏捷，约一个半钟头，他就带着十余骑扼守住那条小路的隘口了。萧之楚部迟到了一步，那里的高地已由陈昌浩这十余骑占领，分安康、商雒两区扼要配备。计商雒方面，居高临下，萧部先头部队成为我军俯击的目标。乃不得不转而占领隘路口对面的一带高地。这样，他们还是可以控制这条通向陕西的险径。但陈昌浩所统率的那团人跟着赶到了，立即与萧部展开了山头争夺战，结果，所有能控制这条小路的山头都为我军所占。
我们控制了这条小路，脱离了敌人的圈套，避免了一场可能不利于我军的战争。
红四方面军老战士，原成都军区副司令员陈明义回忆道：“陈昌浩和战士一起打仗、砍鹿砦、摔手榴弹，好像位置放得不合适；但从当时红军初入川陕，为了打开局面，指挥员的亲临前线，勇敢、沉着，无坚不摧的英雄气概，是有很大的表率作用的。”
对于我军的突围，敌军甚是沮丧，在其《剿匪战史》漫川关一役中写道：
徐匪自罩川街西窜后，在南化塘，被我漫川关陕军扼阻，不能西进，乃由漫川关以东转向上津南窜，至任岭附近，复经我胡师迎头痛击，又折向东窜，被我刘军截击，改向东北逃窜，十三日晨至张家庄附近，适遇我于、王两旅拦头痛击，匪以东突西撞，无路可趋，窥得西北方面，陕军防堵兵力较为单薄，乃于十三日夜乘此空隙，仓惶窜去，行将合围之匪，在蒋介石的严令下，至此又复脱逸矣。
尽管蒋军沿路围追堵截，每次总被我军成功突围，蒋介石督催各部，各部官长回答总是恪尽职守，正在部署追击。蒋介石心头火起，11月10日给这些将军们去电：
电悉，虽追一千里，于匪无损，再追千里恐仍于我无益，望于尾追之外，速设堵截之方，协力围剿，聚而歼之……
其实，蒋介石有所不知，红军一路跋山涉水，历尽艰辛，血战漫川关
红四方面军从新集突出重围后，敌军跟在红军屁股后面穷追不舍，死伤惨重自不待言，就是活着的人也吃尽苦头。敌四十四师师长萧之楚在复电中哀叹：
……连日昼夜兼程赶进，未遑片息，崇山横亘，悬崖绝壁，盘旋绕越，倍形险阻，骡马倾跌，伤毙无算，且因长途穷追，入山日深，人烟绝迹，盖藏毫无，官兵恒数日不得一饱，时届隆冬，而犹单衣赤足，除原有部队外，露宿山坡，凉风凛冽，砭人肌骨，饥寒疲惫，亦云极矣。
……
本师溯自鄂北奉命追剿以来，时逾两月，昼夜驰逐，从未宁息，所携一切军需物品，早经告罄，因山道险阻，军行无定，后方接济，无法追送，迨淅川—商县两处虽少有补充，亦属斗米束薪，无济大事，刘茂恩的部队又跟上来了，若云随地采买，无如所经皆荒僻穷谷，人少村稀，竭农民终岁积储之粮，不敷我全军一餐之用，念兹民艰，宁饿不求，且时已严冬，冰雪载途，人马滑跌，伤毙甚众，官兵单衣赤足，感受饥寒，因病致死者，日必多人，殊堪悯虑
