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第40章 并购与清算管理(2)

乙方于合并实行日在册的股东,以:的比例,对换丙的公司股票,每换一股,向丙公司交付差额元(对换时无须交付差额)。

(五)甲乙双方于合并期日所有的财产及权利义务,均由丙股份有限公司承受。

(六)甲乙双方于本协议生效后至合并期日,应以善良管理人的注意,继续管理其业务。但是,处理财产、负担义务、元以上支出等,应经对方同意。

(七)甲乙双方管理人员及职工,于合并后自然成为丙股份有限公司的管理人员及职工,其工作年限、工资及其他劳动条件不变(甲乙双方因合并各裁减管理人员及职工名,裁减工作于合并期日前完成)。

(八)本协议未尽事项,由甲乙双方代表协商解决。

(九)甲乙双方应于本协议签字日起一周内,向有关领导机关申请合并。一方或双方申请未获批准时,本协议失效。

(十)甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会,讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时,本协议失效。

(十一)本协议一式份,甲乙双方各执份,份有同等效力。

甲方:

名称:(加盖法人章)

住所:

法定代表人(签名)

乙方:

名称:(加盖法人章)

住所:

法定代表人(签名)

年月日于地

二、企业联合经营公告模板

××××年××月××日

(××)联字第×号

为促进营合理化,经双方商定,并报请各有关方批准,以×××公司为存续公司,×××公司为解散公司,现将有关事项公告如下:

(一)兹订××××年××月××日为兼并基准日。

(二)自该日起,×××公司(解散公司)的一切权利义务悉由×××公司(存续公司)概括承受。

(三)兹依《公司法》的规定公告,凡×××公司(解散公司)的债权债务A,如有异议,请自公告之日起三个月内提出;逾期视为无异议,特此公告。

×××公司

地址:

三、企业破产宣告申请书模板

债权人:××装饰公司

营业地址:××市××区××大街××号

法定代表人:宋×,该公司总经理

债务人:××公司

营业地址:××市××区××路×号

法定代表人:张××,该公司总经理

申请目的:请求决定债务人为破产人

事实与理由:

(一)债权存在

债务人是以提供装饰服务为主的有限责任公司。债权人自1999年5月以来,与债务人进行装饰材料交易,现有附表1所记载的××债权的债权人,并具有附表2记载的××债权,共计有××元债权。

(二)破产原因存在

债务人由于经营管理不善,至××××年××月××日止,负债总额为××元,但其财产总额不过如下记载的约××元,有显著的债务超过情况。现在银行通知本公司债务人“无款支付”,并已停止向该公司提供贷款和贴现,可以断定债务人已丧失了信用。

(三)应属破产财产的累积额

建筑物××元;

商品××元;

债券××元;

合计××元。

由此请求对债务人进行破产宣告。

附录:

1.××市××银行无款支付通知书。

2.债权人公司商业登记簿抄本及债权证明。

3.债务人公司商业登记簿抄本。

此致

××市××区人民法院

债权人××家用电器公司(章)

××××年××月××日

四、企业破产清算报告模板

各位债权人代表:

×××企业因严重亏损,无力清偿到期债务,于××××年××月××日向××人民法院提出破产申请,经××××人民法院××××年××月××日以(××××)×经破字第×号民事裁定书裁定,依法宣告该企业进入破产程序,并于×月×日在《人民法院报》予以公告。根据《中华人民共和国企业破产法(试行)》及有关政策规定,××人民法院于××月××日指定×××事务所、市审计局、市土地规划局、中国人民银行等有关单位组成该厂破产清算组。清算组于××月××日正式进驻破产企业,接管该企业的全部财产、账册、文书、资料和印章等。在法院的监督指导下,清算组本着维护国家利益、维护各债权人及破产企业职工合法权益的原则,依据清算工作计划的内容及日程安排,以全面彻底清理破产企业债权债务、库存商品、资产评估及责任审计查清破产原因为主要内容,积极开展工作。现清算工作已经结束。根据破产法的有关规定,现将清算工作情况做如下报告,请各位债权人代表审议。

(一)破产企业基本情况

×××企业始建于××××年,现隶属于××××公司,是××行业建厂最早的企业。企业产品主要有××××和××系列二十几个品种。经过几十年的建设,到“六五”期末为国家实现利税×××万元,曾为我国××行业的发展做出了较大的贡献。企业现有在职职工××人,离退休职工××人,企业总占地面积××××平方米,总建筑占地×××平方米,总建筑面积××××平方米。

由于企业建厂较早,长期投入不足,设备陈旧,技术落后,产品结构调整缓慢,不能适应市场经济的发展,加之企业技术改造不足产品成本高,效益低,缺乏竞争能力。同时,企业管理混乱,盈亏不实,损失浪费现象比较严重,生产经营水平日趋下降。

自1985年起企业开始出现亏损,债务负担日趋沉重,只能勉强维持生产,直至流动资金枯竭,使企业陷于困境。针对企业生产经营逐步恶化的状况,××××年××月××日,经市政府批准对该厂实施了关停整顿,企业全面停止了生产。该厂停产后,经过两年多的认真整顿,始终没有产品方向,工厂停产,职工放假,出现了内外交困、步履艰难、资产流失越来越严重、资产负债越来越高的局面。

因企业无力清偿到期债务,债权人纷纷起诉,工厂的银行账户、运输车辆、仓库多次并经常被法院查封,企业已无法维持正常的生产经营。由于工厂长期停产,拖欠职工工资、医药费、独生子女费高达××××万元,造成职工生活困难,特别是许多职工几乎全家都在工厂工作,生活更无基本保障,曾发生过集体上访事件,形成了不安定因素。在这种情况下,企业被迫申请破产。

(二)财产清算与评估情况

由于××企业是个老企业,再加上多年来管理混乱,给清算工作带来极大困难。清算组进驻后,在留守人员配合下,根据企业现状并尽量收集有关清算资料,利用三个多月的时间,完成了企业资产、债权、债务的清理、认定和评估等工作:

1.企业资产认定及清理情况

流动资产:

货币资金:

应收账款:

其他应收款:

存货:

合计:

固定资产:原值:

折旧:

净值:

其中福利设施:原值:

净值:

在建工程:

合计:

无形资产:

用电使用权:

土地使用权:

其中福利设施占地(价值):

资产总额:

2.破产企业的债权清回情况

该企业在申请破产时账面债权为×××万元,债务人总计677家,清算组通过与企业原销售、财务人员认真对账、核查,编制应收账款清理明细账,对已知债务人单位,清算组全部发出催收通知信函,因地址不详、债务单位地址迁移等原因退回信件××封,仅收到回信××封,并多数表示对该债务不予承认或提出异议,清算组还组织了××人的专门清收组,在全国范围内进行了较大规模的清讨工作,共清回欠款××××万元,退货价值××元,并取回有关证据××份。由于该企业应收账款形成的情况十分复杂,陈年老账多,管理十分混乱,经多次催讨,效果不够理想,其中主要原因是:

(1)欠款单位许多已解体、倒闭、破产或原法定代表人及经办人走死逃亡。如:××公司欠××××,×××化工厂欠××元等,共计××家,累计金额××万元。

(2)欠款单位只同意退货或以物顶账,由于质次价高,甚至不能抵减运费,无法将货物发回。如:××厂欠××××元等,共8家,累计金额××××元。

(3)对于路途远,欠款金额小的单位,差旅费将大于清收的数额,故只能发函并电话联系,坦皆无音讯或百般搪塞。如:××欠××元等,共××家,累计金额×××元。

(4)受一些行业及单位经济状况普遍恶化的影响,这一部分欠款虽经反复催讨,仍无法追回。如:××欠××××元等,共计25家,累计金额××××元。

(5)有很大部分单位的欠款时间已超过法定的诉讼时效期间。如:××公司欠××××元等,共××家,累计金额××××元。

(6)由于企业管理混乱及历史遗留问题错综复杂等原因,企业内债无清讨效果。

3.负债及所有者权益的清理认定

×××企业的应付账款账面数为××××元,债权人×××家,对已知债权人清算组逐一发出了申报债权通知,按法定程序申报的有×××家,申报金额为××××元,其中含有中国工商银行×××支行抵押贷款××××元(申报额为××××元,超出部分按普通债仅对待),普通债权总额为××××元。对上述申报,经清算组反复对账、核实,依法予以确认。债权申报通知、公告期满后没有申报债权的有××××家,金额顿为××××元,依法应视为自动放弃。

该企业原有实收资本×××元,但经过多年生产经营,因经营管理不善等原因,出现严重亏损,亏损额高达××××元,已严重资不抵债,扭亏无望。

各位代表,近四个月来,清算组在法院的具体指导下,在有关方面,特别是许多债权人的支持配合下,经过大家的共同努力,已完成了法律赋予及法院指定的破产清算工作。现将清算报告提请债权人会议审议。

×××企业清算组(印)

×××年××月××日

五、合资合作资产评估情况调查表

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