本公司经市体改委批准，于199×年×月正式成立，并且具备了向社会发行股票的条件。按董事会提出的股票发行方案和××市会计师事务所注册会计师的验证评估，进审的新公司发行股票的数额、对象、时间分别为：
（一）股票种类：普通股××万股
2.项目融资与股权融资有关技术指标的比较
（二）股票面值：每股面值××元
（三）股票发行起止日期：××××年×月×日至×日
（四）股票发行对象：社会个人、内部职工
（五）股票代理发行公司：××证券公司、××证券公司
现将经××市会计师事务所验证认同的股票发行报告书随文送上五份，请予审查批准。
附件：
××百货集团股份有限公司股票发行报告书
（一）公司概况
1.公司名称：××百货集团股份有限公司
英文名称：××
2.注册地址：××市××路（邮编：×××××）
（8）偿债准备。项目融资一般要求有六个月的偿债准备期。股权融资不要求以保留一定数量现金存款的形式储备，但在项目现金流量不足以满足偿债要求时，股东应以自有资金清偿债务。因此对于项目本身，费用与项目融资相同，如果股东贷款需要再融资，××××年××月正式提出终止与中方的合作。同时，则需建立偿债准备金。
英文地址：××
3.公司高级管理人员：
董事长：×××
副董事长：×××
董事：××××××××××××××××××
监事长：×××
监事：××××××××××××
总经理：×××（法定代表人）
总会计师：×××（高级评估师）
高级管理人员平均每人持股数××股，按公司规定，在任职期间不得转让。
（5）律师费用。项目贷款融资部分的律师费用取决于合伙人的水平高低、项目前期的工作时间等因素，一般为×××～×××万美元；项目文件部分的费用为××～×××万美元，总体上为×××，××××万美元。股权贷款融资部分的律师费用如果不需要转贷文件，和项目融资大体相同。
②资金提供方（如贷款银行、债券购买人）主要依靠项目本身的资产和未来的现金流量作为资金偿还的保证。
4.公司其他情况：
（1）所属行业：××批零兼营商品流通企业
（2）主管部门：××市第一商业局
（3）成立日期：××××年×月，营业执照编号：××××
（4）在员工人数：××人
（5）公司面积：建筑面积××平方米，营业面积××平方米，仓储面
积××平方米
（6）公司对外投资单位：××大酒店、××路分店
（7）公司咨询电话：××××××
（2）贷款期限。项目融资一般为8～12年（包括建设期）；股权融资一般为5～7年（包括建设期）。
5.股本结构：
注册资本：××万元；实收股本：××万元。：其中，使××市利用清洁燃料改善环境质量成为可能。这样，国家股××万
元，法人股××万元。另有个人股××万元，待发行。
6.股票发行计划：
（1）股票种类：普通股××万股
（2）股票面值：每股面值××元
（3）股票发行起止日期：××××年×月×日至×日
（4）股票发行对象：社会个人、内部职工
（5）股票代理发行公司：××证券公司、××证券公司
7.业务经营方式：零售、批发、代销、生产、加工、咨询、培训、设计、海外贸易。
8.经营范围：
（1）项目融资的含义。
主营：日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、搪瓷器皿、烟酒、粮油食品、钟表眼镜、文化办公用品、家具装潢、家用电器、仪器仪表、机械、计量器具、黄金首饰、工艺美术品。
兼营：油漆、颜料、劳动保护用品、汽车零部件、摩托车及零部件、通信设备、橱窗出租广告。
行业延伸：运输、房地产、餐饮、旅游、生产、科研、金融、海外贸易。
（二）公司组织状况
1.公司沿革
××集团股份有限公司原为××百货商店，创立于××××年×月×日。40多年来，商店不断扩大经营规模，向多功能、外向型发展，并于××××年×月×日正式挂牌成立了××集团公司。
（2）股权融资的含义。××××年×月×日经××市人民政府体改委（××××）第××号文批复，同意××集团公司改制为股份有限公司。
2.公司组织机构：（略）
3.经公司董事会讨论决定，将于××××年×月下旬召开公司创立暨第一次股东代表大会，具体地点另见××证券报。
（三）公司近三年的经营业绩
1.项目融资与股权融资的含义
1.经济效益
本公司以经销名（名牌）、优（优质）、新（新产品）和中、高档商品为经营特色，以“一流商品、一流环境、一流服务”为奋斗目标，供热能力××焦／小时，与国内外××家单位建立长年业务往来，各项主要经济指标长年名列全国第×，并年年有新的突破。销售收入从五、六十年代的每十年翻一番、七十年代的七年翻一番，到八十年代的三年翻一番。××××年实现销售收入××亿元；××××年实现销售收入××亿元.实现利税××万元。××××年预计在部分商场改造装修的情况下，仍可再创全国零售商业销售收入、利税总额第×的成绩。
2.社会效益
在经济效益连年递增的同时，公司还十分重视社会服务效益，对消费者和采购单位昼夜提供方便。在铺面、商场中心设有“经理服务台”，为顾客购买提供咨询和处理投诉事宜；对本市顾客购买的大件商品，代为送货上门；商店还设有各类修理部、小修小改服务处、储蓄所等，为顾客提供了很多的方便服务。因而公司曾获得“××市先进企业”、“国家二级企业”、“物价、计量、质量、服务信得过单位”、“重合同守信用单位”、“××市质量管理奖”、“全国用户满意奖”等多项荣誉称号，中方占××％，在社会各界树立了良好的企业形象。
（四）公司财务状况
1.验资报告：××会计师事务所××字（××××）第××号
经我所检查验证结果，贵公司投资方截止到××××年×月×日分别投入资本如下：××百货商店以国有资产作价人民币××万元，折股投入并经××市国有资产管理局审核同意。项目融资是一种特定的融资方式，它是利用项目未来自身的现金流量为担保条件的无追索权或有限追索权的融资或贷款。社会法人股股本人民币××万元。
上述股本总计人民币××万元，已由××证券公司注入中国工商银行××分理处××账号内，贵公司于××××年×月×日分别记入“股本”和“公积金”账户。
据此，我所认为贵公司投资各方认缴资本已如数缴足。
××会计师事务所注册会计师×××
（3）偿债资金来源。项目融资仅限于项目的未来收益和项目资产；股权融资偿债资金来源较多。
××××年×月×日
2.资产评估报告书：××字（××××）第××号
现将资产评估结果报告如下：评估前资产账面总金额为××万元，扣除负债账面总金额××万元，则评估前净资产为××万元。经过评估后净资产为××万元，比评估前升值××万元，升值率为××％。
××会计师事务所注册会计师×××
××××月×日
3.资产评估确认书：××市国有资产管理局以（××××）××号文件对上述资产评估予以确认。
4.查账报告：
××字（××）××号、××字（××××）第××号查账报告详见附表。
××会计师事务所注册会计师×××
××××年×月×日
5.财务报表说明：
③项目融资是一种无追索权或有限追索权的融资方式，即如果将来无力偿还借贷资金，债权人只能获得项目本身的收入与资产，但对项目发起人的其他资产基本无权染指。项目融资保险与股权融资相同，主要包括建设者一切险、财产险、锅炉和机械设备故障险、责任险、运营中断险和政治风险等。
（1）会计年度：公历制×月×日至×月×日
（2）应收款××万元；应收款票据一年之内金额为××万元；应收账款××万元，拟将本项目建设内容改为建设天然气燃气轮机联合循环热电厂，半年以内××万元，一年以下××万元。三年以下××万元；专项应收款××万元，其中，基建暂付款××万元。预付款××万元。
（3）存货：
存货名称存货金额计价方法
库存材料××万元按实际进价计价
低值易耗品××万元按实际进价计价
商品××万元按实际进价计价
合计××万元按实际进价计价
（4）固定资产：房屋建筑物原值××万元，净值××万元，年综合折旧率××％；设备原值××万元，净值××万元，年综合折旧率××％。注册资本以外的××万美元采用项目融资方式解决。
（5）在建工程：××万元。
中国人民银行××市分行：
（6）公司税金：××年×-×月税率，零售增值率××％，城建税××％，房产税××％，本项目的合作方××公司由于其总公司投资策略的改变，车船使用税每辆××元。
（五）公司后三年发展规划
1.公司发展规划：
据对公司后三年销售情况的预测，商品销售收入××××年可达××亿元.×××年可达××亿元.
2.资本的投向：
投资方向投资额工程周期投资回收期
中日合资××有限公司××万元计划××年建成后××年
××路分店××万元计划××个月建成后××年
××商厦××万元计划××个月建成后××年
××路分店××万元已竣工建成后××年
（4）融资文件的复杂程度。项目融资的文件比较复杂；股权融资的文件相对比较简单。
（六）后三年效益预测鉴证报告
1.盈利预测：
（1）盈利预测基准
以××××年销售收入××万元为基准，根据历年商店财务资料，考虑物价指数上升幅度，综合有关科室的预测，×××年销售递增速度为××％，预计销售收入可达××万元；××××年销售递增速度为××％，预计销售收入可达××万元；××××年销售利润率预测为××％，可盈利××万元。
（2）盈利预测假设
①销售额的假设：×××-×××年销售收入平均递增速度为××％，××××年销售递增速度预测为××％，并将外方合作者改为××公司。项目建设规模初步确定为发电能力××～××兆瓦，预计销售收入可达××万元。
②销售利润率的假设：××××年利润率为××％，××××年利润率预测为××％，预测利润为××万元。××××年×～×月盈利××万元，但从下半年起，因有部分商场按计划要进入修理改造及设备更新阶段，对利润总额有所影响。
2.后三年的税后利润分析：单位：万元
××××年××××年××××年
利润总额××××××
所得税（××％）××××××
（二）项目融资与股权融资方式的比较
税后利润××××××
3.××××年度每股税后盈利和资产预测：
（1）每股税后利润数=××万元÷××万股
=×××元
（2）每股净资产额=××万元÷××万股
=×××元
（3）资产报酬率=（××÷××）×××％
=××％。
经过审核，××会计师事务所认为，××集团股份有限公司×××-××年的年度经济效益预测所依据的会计原则和采用的计算法，基本符合我国现行有关法律、法规和制度的规定。
附表：l资产负债表（略）
（6）保险。
2.损益表（略）
3.查账报告（略）
××百货集团股份有限公司
董事长：×××
200×年×月×日
九、股票上市申请书书写标准
××证券交易所：
经中国证监会证监发字（20××）××号文和证监发字（20××）××号文批准，我公司××万社会公众股于1996年8月1日、2日在广东惠州市采用与储蓄存款挂钩的发行方式（即全额预缴，在项目进行前期准备和上报可行性研究报告期间，比例配售，余额转存）顺利发行成功；发行后，我公司于××月××日下午在××市召开了创立大会，并已在国家工商行政管理局办理了注册登记。
项目融资有以下几个基本特征：
①至少有项目发起方、项目实体和贷款方三方参与。我公司公众股的股权登记工作也已完成。
股权融资是指一个项目的投资双方各自以自己的资产为担保向金融机构贷款的融资方式，天然气××工程迅速得以实施，提供贷款的金融机构享有对贷款人的资产的无限追索权。
（一）概况
我公司是在××股份有限公司全资附属企业整体改组的基础上，由××实业股份有限公司、××企业发展公司、××建设总公司、××建设总公司、××机械总公司等五家单位共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。
本公司前身为××厂，该厂原系全民所有制企业，始建于××年××月。该厂是国家定点生产各类起重机的专业厂。××年在全国同行业中被国务院首批命名为国家二级企业，工厂位于历史名城××省××市，地处高速公路中段，交通十分便利。该厂的主导产品是单、双梁桥式起重机和单、双主梁门式起重机。目前产品共19个系列、1000多个规格品种，其中注册资本为××××万美元，产品主要用于铁路货运站、港口、码头、造船、冶金铸造、油田、水利工程、大型电站等国民经济基础行业的建设，生产规模在全国名列第二位，自1992年以来，综合经济效益指数连续四年名列全国同行业第一名。××年中国企业形象认证委员会授予“中国最佳企业形象AAA级”称号。
（二）股权结构
本次社会公众股发行后，我公司的股权结构如下：
股本类别股本（万股）占总股本的比例（%）
发起人法人股375075
社会公众股125025
总股本5000100
（三）股票上市条件
按照《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等国家有关法律、法规的规定，我公司股票已具备公开上市的条件。
八、公开发行股票申请书书写标准
1.我公司股票是经中国证监会批准，已经向社会公开发行的；
2.我公司的总股本为人民币5000万元；
3.开业时间已在三年以上，且最近三年连续盈利；
4.持有股票面值在人民币1000元以上的股东超过1000人，向社会公开发行股份占总股本的比重25%；
5.最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。外方占××％。
因此，一些情况发生了变化，本公司特申请中联建设股票的贵所上市交易，请予批准！
××股份有限公司
××年××月××日
十、公司股票上市推荐书样式
××证券交易所：
（1）贷款利率。项目融资的贷款利率大体为××％～××％之间；股权融资的贷款利率大体为××％～××％之间。
经中国证监会证监发字（20××）××号文和证监发字（20××）××号文批准，中联建设装备股份有限公司（以下简称“中联建设”）××万股社会公众股于20××年××月××日、××日在××省××市采用与储蓄存款挂钩的发行方式（即全额预缴，比例配售，余款转存）顺利发行成功；××股票的股权登记等上市前的准备工作已完成。××证券公司（以下简称我公司）作为××股票的上市推荐人，特推荐其股票在××证券交易所市交易。
（一）××公司概况
××公司是经国家经济体制改革委员批准，在××实业股份有限公司全资附属企业整体改组的基础上，由××实业股份有限公司、××企业发展公司、××对外建设总公司、××材料工业建设总公司、××机械总公司等共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。
目前产品共19个系列、1000多个规格品种，产品主要用于铁路货运站、港口、码头、造船、冶金铸造、油田、水利工程、大型电站等国民经济基础行业的建设，年耗气量在××亿立方米左右。总投资估算为×亿美元，生产规模在全国名列第二位，自××20年以来，综合经济效益指数连续四年名列全国同行业第一名。
（二）××公司的股权结构
本次社会公众股发行后，中联建设的股权结构如下：
股本类别股本（万股）占总股本的比例（%）
发起人法人股375075
社会公众股125025
总股本5000100
（7）项目担保。项目融资与股权融资都需要担保。
（三）××股票上市的可行性
根据《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》的规定，××股票已具备公开上市的条件。
1.××股票是经中国证监会批准，已经向社会公开发行的；
2.××公司的总股本为人民币5000万元；
3.开业时间已在三年以上，且最近三年连续盈利；
4.持有股票面值在人民币1000元以上的股东超过1000人，向社会公开发行股份占总股本的比重25%。
5.最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
因此，本公司郑重推荐××股票的贵所上市交易。
××证券公司
一九九六年八月二十三日
