作为好友，方鹏不可能不了解顾鼎臣在修城中的首要作用，他之所以避免提到，除了顾鼎臣身在礼部，本不应直接插手工部事宜之外，另一方面，也可能为了回避修城是顾鼎臣病休在乡时的与众文友相谈的结果这一事实。如此，其同僚兼同乡周伦巡视昆山时，受影响而决定修城，自然也在情理之中了。
二、修城之困难及解决
修筑城池，是一个极大的工程，无论在人力、物力、财力等各方面都是一个考验，对于昆山县来说，同样如此。嘉靖十七年（1538）的修城，其主要阻力集中在以下几个方面。
（一）中央迁延不行
在修筑城防的过程中，首先遇到的问题，便是朝廷对此颟顸的态度。嘉靖朝之前，江南地区承平已久，无论是中央还是地方都沉浸在一种安宁羲和的假象之中，对可能的危险并未察觉。对于修筑城防，中央政府的态度甚至能以“认为多此一举”来概括，礼部尚书、文渊阁大学士赵贞吉曾表达了当时朝中对顾鼎臣修城的看法：“时佥以公不切时要。”可以假设，如果嘉靖帝对顾鼎臣的态度稍有懈怠，修城的主张就会如同周伦的一样，落得“因循岁月，迄无成功”的下场。
而对修城同样不利的是，顾鼎臣当时虽已经入阁，却并不直接掌管筑造之事。因此他只能提议，却无法直接来插手此事。从他的上疏全名《代工部复筑造城垣疏》中的代工部三字，就可以看出其当时的尴尬处境。所幸主持此次修城的是与其关系较好的欧阳铎、陈蕙，这在一定程度上保证了筑城的成功，但仍不可避免地遭到工部的种种借口拖延。在欧阳铎给顾鼎臣的信中，曾两度表露出工部的阻力之大：
沿江沿海一带相应筑城，亦应于太平时图之工程物料，只计一堵可坐得全城矣。贵县钱粮所出敬奉尊示，实为易办，须冬月方可兴工，谅不过三月可了。意者得公言行下，人情庶乎有协乎。盖前此工部有行在外，一切工程俱行停止故也。
向示筑城事，未尝敢忘，二月至贵府，令王尹监筑二丈为则，驳行再估，久乃归一。其区画方略皆陈巡按之劳，生特因人成事耳！兹会本具题烦，先与当道一言。盖前此有大工未完，一切工程俱行停止之文故耳！
从上文可以看出，在修筑所需的工程材料以及费用都已经办妥、修筑城墙的设计规划业已完成的情况下，工部仍以有大工未完、所有工程都不能开工的借口，致使修城一直迁延未决。
对此，顾鼎臣可谓费尽心机，一方面他不停写信给主持修城的欧阳铎、陈蕙，谆谆叮嘱他们上奏的内容该如何拟定；另一方面又利用召对的机会，加大嘉靖皇帝对于海盗问题严峻性的认识，以取得最高层面的支持。在给陈蕙的一封信中，可以清楚地看到他的良苦用心：
会奏本稿，须通说苏之昆山嘉定常熟，松之上海，常之江阴，皆傍近海，盐徒海盗不时出没，公私可虑，方见公道，然钱粮处置，一时不前，又恐当道难之。委屈运用之妙，全在二公笔端耳，此间某自当尽心也。近日蒙召对，常备述盐徒海盗纵横之状，以闻于天听矣。
通过顾鼎臣在朝中的积极努力，中央迁延不行的问题最终得以解决，但这只是修城成功的要素之一，更严峻的考验还在后面。
（二）地方士民不重视
如果说江南地区的城防荒废，仅仅出于朝廷的不作为，这显然是不公允的。地方政府对于城防的认识，同样显得盲目乐观。
明朝开国至嘉靖年间近两百年的平静，使江南地区在繁荣的同时，也丧失了忧患意识。加之朝廷对江南城防的政策，许多地方的城防武备早已荒废。倭乱爆发之前，包括士绅、民众在内的各社会阶层，由于未曾经历战乱而缺乏武装思想。例如嘉兴地区“人垂老不识兵革”，人情狃于晏安，常常是“玩细娱而忽远虑”，城郭池濠废而莫讲；松江府地区在嘉靖三十一年（1552）前还因承平日久而“武备甚弛”；而宣德五年（1430）分县后长期没有城池保障的嘉善县，到嘉靖三十二年（1553）倭乱突起，朝廷要求加紧修筑城防时，地方百姓还很不情愿。
昆山地区同样如此，归有光在倭寇攻打昆山城后，曾不无悲痛地说：尝考吾昆自有国以来，未尝被兵燹，有生聚而无教训。而执行修城的欧阳铎则更明确指出：
昆山城本为姑苏扦蔽，而疆界既分，人情不能无异，虽昆山之士夫居乡落者，亦未尝知其为重也。
对于江南地方政府至士民不愿修城的原因，有对盗乱的不自觉，出于惰性的安于现状；也有因修城所费巨资使其望而却步。然而，还有更深层次的原因，嘉靖时苏州府人邵圭洁在请修常熟城时，受到阻碍，其分析道：
苏之要害，常熟为甚，其不可无城明矣。当道为吾苏深长之虑，往尝议请修复，然寻议寻寝，有司皆倚卫于秉锄之夫，百姓皆偷安于荷担之计，匪直以役重费烦之故也。盖有说焉：
其一则势豪之家，据为己有，庐而为市，则廛之入倍于他市；汙而为田，则租之入倍于他田，未见无城之害而厚享无城之利，一闻斯议则所以曲为挠阻者，无所不至矣。
其二则贸易驵侩之徒，据要津，为垄断，或得之市儿，或赁之豪家，皆重楼叠宇，蓄妻妾，长子孙，视为故业，彼便私图，宁顾公义？一闻斯议则所以曲为挠阻者，无所不至矣。
其三则乡居殷富之户，田连阡陌，货充市肆，有司将兴大役而公帑不给，未免以佚道使民，或益之丁田，或派之夫役，或假之船撬，或劝之米粟，皆其所预计而恐及之者，彼且自成村落，自列廛市，不图有城之利，而惟计筑城之扰，一闻斯议则所以曲为挠阻者，无所不至矣。
其四则官府侵渔，及奸顽逋负之徒，或解运正色之外那移隐蔽，以资温饱，或经年积欠之数，辗转延捱，以冀迁脱，其弊不能悉举，有司以不给之故，亦未免取偿于此辈，匪惟不保其利，抑且因此获谴，未见城之完而先见家之破，一闻斯议则所以曲为挠阻者，无所不至矣。
从上引文所述的原因主要有三点，首先，土地兼并严重，城内城外的土地已经连在一起，筑城将之隔开，无疑给土地主人带来不便；其次，商业发展使一部分商人垄断了各个河道口，并视之为己业，筑城后将损害其利益；最后，官府的贪官污吏及一些逋负欠税者，可以利用河道巧妙挪用隐藏，而修城则杜绝了这种现象的存在。总之，在当时，豪强已经能利用无城至管理混乱的便利，从中渔利。所以在无更大威胁的情况下，修城是会遭到各种势力的百般阻挠的。
如果说对于中央的迁延，顾鼎臣还可以利用自己的便利一一化解，对于地方的不以为然甚至阻挠，顾鼎臣多少显得有些无可奈何。无奈之中，他只有通过各种信函督促主持此事务的欧阳铎、陈蕙等人。以下摘录其中几部分，以现其殷切之心：
窃惟我公在上，大受天子旬宣保障之寄，若少动尊念，则兹事（修城）可坐而策矣。它日二府士民建生祠祀公，生虽不才，宁不能操觚抽思，措一辞以纪其成哉。
筑城一事，赖大人君子轸念亿万生灵，建此无前之绩，况天时人事适相符合，若失此盛会，犬马余生更无可望之日矣。至告至告！
昆邑筑城事，极知仁人君子为生灵造福，尤铭刻不敢忘也。……兹事（修城）全赖台下，体国忧民，极力干当，庶克有济耳！至望至望！
以顾鼎臣的当时的资历和地位，他不惜使用了较为谦卑的语气，以期望最大限度的促成此事。投之以桃，报之以李，在顾鼎臣的努力之下，欧阳铎和陈蕙对于修城，也可谓尽心尽力。在解决了中央和地方的忽视之后，目前，就只剩下一个最关键的问题，那就是经费匮乏。
（三）经费
经费匮乏其实是各种问题中最重要也最难以解决的，以上的各种困难，归根结底，还是难在经费上。江南地区虽然号称鱼米之乡，人民富裕。但江南是国家赋税收入的主要来源，承担了各种沉重的赋役负担，而修城所需要的又非小数目，顾鼎臣给陈蕙的信中曾提到“恐非数万银所可办”，在信中，顾鼎臣还表示“古人云，济大事者，不惜小费。又曰，不一劳者不永逸”，透露出不愿敷衍的原则。如此一来，修城的费用势必还要加大，按照实施修城的欧阳铎计算，至少需要白银三万以上，而修成后的统计数字则是“白金四万八千两”。嘉靖时期，国库已经十分空虚，五万两白银虽然相对于整个国库收入并不为多，但由于昆山城防的地位在当时没有得到重视，国家并不会拨款为其修建城池；全由民众负担，将变惠民为害民，也将不妥，并难以实行。欧阳铎曾这样描述：“各县派粮，人言藉藉，恐未可行。昆取于田，义之正也，但似过多，而计亩出采征米易银，颇费扣筭。”如何解决修城的经费，成为横亘在顾鼎臣面前的最重要问题。
顾鼎臣之前，周伦曾经提出过相关的解决方式，他认为在江南各地，每年用于雇佣民壮以应官府差遣的费用，事实上是不必要的，可以每年节省一半此种费用用以修城，如此年不足，在下年继续实行直至完成。具体细节如下：
臣查得以上各府所属民壮，比之西北边境者不同，其实雇倩市民，答应官府差遣。接递以张观美，浪费民财，委无实用，又查得民壮每名均傜定银十两一籍，虚名皆费实惠，合无敕令各府民壮每县拣选壮丁及善武艺者，一半存留操练，仍旧与工食以备警急，一半止籍其名在官，放令归农，其雇倩工食银两收贮在官，该府不拘有无，损坏城池，通融集银，听给修砌，先遣廉干官，估计某县该修该筑城垣若干，合用工费银若干，通计各该修筑之费，共该若干。查余下民壮银若干，大约以一年为率，如可够用，不必动支别项银粮，倘有不足，即于次年扣除，民壮银内查取补数，然后拣选、领辖、处置人夫，鸠工集料。该巡按御史巡行督察，工完之日，造册奏缴。如处置得宜、克日成功，照例升赏。设使地方欲用民壮，则暂停工作，旋遣籍之人，亦不为晚。是亦无事之时，归农之意。常年止令一时讲武以给公食，三时业农，以收雇值，则财自日丰，民皆乐业，足财裕民之道也。
这种方式，其实是对当时地方官过度铺张浪费的一种节制，他的观点也得到了顾鼎臣的支持。在上疏中，顾鼎臣也重申了周伦的意见：
会题前来又称人民乐于听从趋事，相应依拟合候，命下本部移咨巡抚右副都御史欧阳铎及咨都察院转行巡按监察御史陈蕙，各照原议事理，将该用银两于该县丁田内查数均派，倘再不敷，仍行该府陆续处给买办物料，雇集丁夫，选委贤能官员，专一管理。务使费少功多，一劳永逸。勿得迁延靡费，贻累地方，责有所归，中间未尽事宜，仍听抚按官临时计处。工完之日，各令造册奏缴。青册送部查考。
如果此疏中，顾鼎臣的说法还有些隐晦的话，那么在给陈蕙的信中，他更直白地将县官库存银透露给陈蕙，使地方官吏无法对其欺瞒：
敝邑仓库钱粮累钜万计，城垣防御之计，当先公后私。
有了此种授意，欧阳铎与陈蕙修城的过程可谓是一次清查官库的过程。欧阳铎就也根据实际情况，给出了自己的建议：
（对于丁田派粮）鄙意每米一石，拆银项下直若干，似为简便，又分官民两项，则无偏重矣。尚烦尊裁。本院赃罚敢不如命，计与执事所虞者可得二万，拣退官砖赃物变易、军徒折赎可得一万。即此动支，陆续凑合，当无不了者。
尽管没有资料说明这种筹款手段在过程中是否顺利，但通过方鹏的《修城纪略》的描述，可以看出在顾鼎臣的大力支持和欧阳铎、陈蕙的有力执行下，修城并没有给昆山人民带来更多的负担：
其财无取诸民，取诸郡邑公帑之余；其役无劳诸民，凡子来者偿其直；富而乐助者，旌其义；有罪而矜疑者，则听其旷焉。
可以说，修筑昆山城的钱来源于通过对地方官府的节流、各种赃款的折现，尽管在实行过程中困难重重，但终究取得了预期的效果。
至此，修筑昆山城可算圆满完成。唯一遗憾的是，顾鼎臣在上疏中还提到了常熟、嘉定、上海、江阴等各地的城防修筑，却没有能继续下去。赵贞吉在《崇功祠碑》明确说明：“惟昆山为公乡邑，乃首城昆山，亡何公薨，而他邑辄竟停寝。”如果顾鼎臣再多有几年寿数，诸乡的城防是否能逐一完工？那么，在嘉靖中期的倭乱中，是否这些城市受到的侵害会较少些？这些都已经不可假设。而我们能看到的是，顾鼎臣在昆山城修筑中所承受的巨大压力和倾注的大量心血。
三、筑成昆山城
