狼和狈是两种很相似的动物。狼前面两足长，后面两足短；而狈前面两足短，后面两足很长。狼常常依靠狈站起来，而狈离开狼就无法行走。狼和狈常常勾结起来，干一些坏事。
有一天，一只狼和一只狈又相约出去找点东西填肚子。
它们经过一户农家，看见有一个大大的羊圈。啊，羊圈里有好多只又大又肥的羊。它们馋得直流口水，恨不得马上咬几口。
可是，主人把栅栏筑得又高又坚固，明摆着是在防备它们。
肚子早饿了，实在没有力气撞开栅栏或从上面跳进去。怎么办呢？它们急得团团转。
最后，狡猾的狼想到了一个极妙的方法：狼骑在狈的脖子上，狈靠着羊圈用两条长长的后腿直立起来，这样狼被高高地抬了起来，攀到了栅栏上。狼用两条长长的前腿钩住栅栏，把头一低，就叼起了一只肥羊。
狼和狈带着肥羊回到森林里，美美地饱餐了一顿。
