中原名士，嫌秦地偏远、落后，近匈奴，多陋习，很少愿意去那里做官，秦孝公对这一点耿耿于怀。派使节请过庄周，庄周说："那里不是庄某要去的地方。"孝公听了，火冒三丈。气得病了好几天。卫鞅劝解说："公息怒，中原人小觑秦国，有什么要紧？将来秦强大了，想来还未必要呢。"
孝公听了卫鞅的劝解，心下宽慰许多，也添了许多暗劲。卫鞅就是个硬邦邦的打不垮的人物，实行改革，受了多少毁谤、威胁，但他挺过来了，秦才有今天。孝公知道，秦眼下的能耐，离称霸世界，并吞所有国家还远。特别是要吃掉齐、楚这样的大国，实在不是易事。但志向不可改。庞涓在世的时候，孝公用计挖张仪和庞涓，未能得手。使人见过惠施，惠施说："饿死也不与秦人为伍。"这话传与孝公得知，孝公恨恨地说："有朝一日秦一统天下，不叫惠施过寡人胯下，誓不为人。"
没想到孙膑用计，不仅救了赵，还大败了魏军，这样一来，张仪没法在大梁待下去。孝公听到这消息，立即派人入梁见张仪。张仪入秦，见过孝公，孝公赐坐，问："先生智慧、勇气过人，说说你的富国强兵良策吧。"
张仪起身再拜，说："公已成竹在胸，吩咐张仪去做就是了。"
孝公说："孤什么也不曾与足下说，足下如何知道寡人成竹在胸？"
张仪斗胆说："秦长期为中土人小觑，心存不平，志在富国强兵，才用卫相，内革朝弊，外立井田，置毁谤、威胁于不顾，究竟是为何？难道就安于秦地？别人可能相信，张仪不信公无鸿鹄大志。"
孝公默然，一阵，又说："就算孤有这样的打算，该从何下手？"
张仪断然说："依秦眼前势力，取小邦易如反掌。取了小邦，逼梁臣服，再慢慢征讨齐、楚，天下可得。不过，得花好些年工夫。"
张仪的话，极合孝公心思，孝公即召见卫鞅，说："孤得足下，天下得了一半，今又得张先生，天助于孤，孤命张仪为客卿如何？"
张仪入秦，卫鞅已有所闻。他不喜欢张仪权欲过重，却也不想扫孝公面子，说："很好。这么多年来，卫鞅忙于改革，忙于事务，未能与大王分忧，惭愧。"
孝公说："没有卫相治国，秦哪有今天？卫相不必多虑，你还做宰辅，张仪为客卿，你管内，他协助孤开疆拓土。"
卫鞅说："大王安排得最妥当不过。"
客卿是秦国独有的职位，非秦国人而在秦国做官，以礼相待，称为客卿。张仪对这一职位颇为不满，但名声差了，暂时无处可去，只好暂就；再说，只要他亮出能耐来，不怕重权不到手。
孝公劳累过度，一病不起，不日撒手而去，儿子嬴驷即位，为惠王。张仪刚取得信任，孝公就西归了；惠王年轻，且不知秉性，弄不好不但不能取得信任，反遭祸殃。但张仪想不出更为稳妥的主意。闷了几天几夜，终于想出一条立竿见影的建功妙计，想定，向惠王进言说："中原魏、赵互相攻伐多年，元气大伤，吾王趁机取其中一国，胜券在握，剩下一国，必然闻风丧胆，面西称臣。"
惠王听着不入耳，心想："你在魏国不是主张四处出击？而今事情办坏了，又来出这样的馊主意，实不可取。"但转念又想："还不是魏先对不起张仪，不然，张仪会投奔秦吗？既已是秦臣子，各为其主，无可厚非。"这么想过，问张仪说："中原固然非取不可，只是眼下到底有多少把握？"
张仪说："如果眼下不取，待魏、赵缓过气来，则极难攻下。"
事关重大，惠王不得不慎而又慎，告诉张仪说："先生且退，容孤好好想想再说。"
当夜，惠王登秦大将司马错的门问计。
周宣王时，司马错祖上休甫，爵位为伯，封程(今陕西咸阳市东)地，以此资格任司马一职，统领全国兵马，赐司马为姓。司马氏入秦，世代爵位显赫，文武兼备。司马错自幼酷爱读书，习兵法。且思谋老到，秦略魏地，每每得手，孝公非常信任他，惠王对他也了解得八九不离十。司马错听了惠王的打算，立即说："时机未到，不可。"
惠王问："为何？"
司马错说："中原诸国离秦地远，鞭长莫及。巴、蜀地广人稀，土地肥沃，民间富裕，离秦最近，应速取，有了巴蜀，再取中原，粮草就不愁了。"
惠王听说巴蜀山高路险，路途难行，犹豫不决，司马错说："公如有疑虑，不妨由司马错亲自带人前去，探访清楚再出兵。"
惠王把司马错的意见告诉张仪，张仪说："司马将军主意倒是稳妥，只恐误了吾王。"
惠王问："先生何出此言？"
张仪说："纵然巴蜀沃野千里，民间富足，但高山阻隔，路途艰险，急难成功，待将巴蜀取下，中原肥缺早归他人。"
惠王还拿不定主意，问卫鞅，卫鞅听惠王简要地说了司马错意见，说："巴、蜀地广人稀，土地富饶；地处边远，两国兵将均不强，只路途艰险一碍。若取中原，势必处处遇敌，弊多利少，眼前难以成功。"
惠王问为何？卫鞅说："中原征战连连，民间苦不堪言，再加兵戎，民必大乱；诸国君主都有贤臣良将辅佐，魏两度攻赵，损兵折将。再说，迄今为止，秦与中原尚无盟邦，秦孤军入中原，很可能把自己拖垮而一无所获。"
惠王听了不高兴，说："依卫相所说，秦不取中原了？"
卫鞅说："待秦大势已成，又有了盟邦，可进可退。一鼓攻下梁，徐图赵、韩，再图燕、郑，余下齐、楚，再分而食之，大事可成。微臣以为，眼前不可做无谓的消耗。"
惠王握住卫鞅手说："张仪险些误孤。"
卫鞅知道大权早晚要落到张仪手里，没有在惠王面前说他的不是，说："张仪主意不错，但不能急。"
惠王早料到张仪和司马错会争执不下，甚至伤和气。果不出所料，两人各执一端，不肯相让，惠王说："寡人权衡利弊，还是先取巴、蜀为上。至于如何下手，请张爱卿和司马将军多出良策。"
司马错说："这主意是臣提出来的，臣要求前往探道，以免有失。"
张仪见大计已定，也不愿意让司马错一人夺功，说："臣愿与司马将军同往，也好有个照应。"
惠王说："爱卿就不必亲自去了，派几个精干人同司马将军同往就是。"
张仪坚持说："此次探路，非同小可，只司马将军一人前往，如何放心得下？"
惠王赞赏张仪的勇气，说："爱卿同去好是好，不过，你二人切不可为主意不合闹意气。"
司马错说："微臣不敢。"
张仪说："如张仪违王命，甘受重处。"
惠王问司马错还有什么话要说，司马错说："此次探道，责任重大，最好得分个主次，以免争执起来，无法决断。"
惠王毫不犹豫地说："司马将军是秦有功之臣，就以你为主吧。"
论功定主次，张仪自然无话可说。
由司马错亲自点了十名精壮，全都打扮成生意人模样，离开都城咸阳，往南而去。秦与巴、蜀之间横亘着连绵崇山峻岭，别说商旅，来往行人也极少。司马错命左右寻人带路，连找几天，毫无结果，只好边走边问。开头几天，还能租上马车，后来，便是有马车，车夫也不肯去。连找几个，都是这般回答，张仪火了，挥拳要揍车夫，司马错忙劝阻说："车夫不敢走，自有他的难处，算了吧。"
张仪说："靠腿行走，要走到什么时候？"
司马错说："只要重金酬谢，不信没人肯走。"
车夫听如此说，马上来了劲头，说："老爷能给多少？"
司马错说："把我们十二人送到蜀地广元，赏黄金五两，够你五口之家十年用度。"
车夫说："走这一趟，少则半月，多则二十天，一路难行不说，还有毒蛇猛兽，弄不好连命也难保，若老爷说话不算数，小人是断断不去的。"
司马错说："放心，出门在外，从不打诳语。"
车夫没有多说，又叫了一部马车，载了人，朝南面走来。
司马错、张仪让军士们带足了粮食，怕两个车夫半道甩下他们，请他俩一起用餐，喝酒壮胆。行至第三天，人烟越来越少，找不到住处，只好住岩洞。如果连岩洞也住不上，不得已找避风地方停下，由精壮执兵器轮流看护，免生被猛兽叼去。越往前越难走，有的地方路太窄，太陡，司马错、张仪和精壮们不得不下马车，抬车过去，到道路宽些的地方再坐。
即使这样，至第十二天，就再也没法行进了。马车翻过一个山坳，忽然听到哗哗的水声，同时，阵阵冷风吹来，车夫央司马错说："下面是河，多半没法过去了。从咸阳到广元，已经得了一半路，让我俩回去吧。"
司马错说："下去看看吧，如果能行，再送我们一程，钱不会少的。"
车夫说："山下十分凶险，是断断不敢再去了，老爷若实在没钱，我们也不要了，命要紧。"
司马错见马车夫实在不肯再走，不好勉强，算了一半辛苦钱给车夫。车夫只以为不会给他们钱了，一下拿了这么多金子，感谢不尽，吆喝马车往回走了。司马错、张仪和精壮们没了马车，又不知道下面有多凶险，心下惶惶不安。这里山高谷深，古树、怪石，从高处直往下冲的瀑流，轰隆隆如雷鸣；深不见底，水珠飞溅，寒气逼人。下到谷底，才看到河流真容。河面倒不宽，可是河水湍急，没桥，无法过河。
司马错、张仪没有命精壮前头探路，而是司马错在前，张仪在后，小心地往下攀援。精壮们见头儿冒险走在前面，谁也不敢落后，一个个紧随其后。到一处，地势较平，河面虽宽一些，水却不深不急。有两根腰粗原木架在河上，司马错高兴了，说："带斧头之类的家伙来，加宽这桥，可保将士通过。"
过了这桥，又走十多天，再翻个坡，地势渐渐平缓起来，可见到稀稀落落的人家。司马错估计，很可能已经进入蜀地了。司马错跟张仪说："先生且在这里等候，待司马前去打听打听，看究竟到了哪里？"
张仪说："张仪还是与将军同往，有事好应付。"
司马错让精壮们原地等待，和张仪一起，走进河边一户农家。这里和秦地人家住屋大不相同。秦地人家大都是泥墙，顶上盖茅草或树皮，这里却是干净清爽的木屋。眼前这房子用茅草盖顶，火生在地上，烧柴。说话也比秦地人快而软，司马错问一中年男子说："请问这是哪里？"
中年男子机灵地看看司马错和张仪，说："你们是哪儿人哪？"
张仪说："我们从外地来。"
中年男子说："你们来干啥子？"
张仪说："我们是生意人。"
中年人盘问过，才说："这是广元唦。"
得到这样的回答，司马错和张仪都同时松口气。司马错是个精细的人，和张仪一起，在蜀地转了好几天，转到蜀王鲜府附近，远远地看看动静。当晚，他们住在都城一家小客栈里。第二天，在城里转了几圈才离开。
