石勒攻掠豫州诸郡后，屯军葛陂（今河南新蔡），大军在江淮一带东驰西突，丰衣足食，耀武扬威，并声言要造大船进攻建邺。
其间，在山西与匈奴刘氏相抗衡的晋臣刘琨得到与石勒失散多年的母亲王氏以及他的堂侄石虎（即日后的大魔头石季龙）。刘琨派人把石勒母、侄送还，并写信劝降石勒。刘琨大文豪，文采华章，英姿纵横，言之凿凿，现摘录于下：
“将军发迹河朔，席卷兖豫，饮马江淮，折冲汉驻沔，虽自古名将，未足为谕。所以攻城而不有其人，略地而不有其土，翕尔云合，忽复星散，将军岂知其然哉？存亡决在得主，成败要在所附；得主则为义兵，附逆则为贼众。义兵虽败，而功业必成；贼众虽克，而终归殄灭。昔赤眉、黄巾横逆宇宙，所以一旦败亡者，正以兵出无名，聚而为乱。将军以天挺之质，威振宇内，择有德而推崇，随时望而归之，勋义堂堂，长享遐贵。背聪则祸除，向主则福至。采纳往诲，翻然改图，天下不足定，蚁寇不足扫。今相授侍中、持节、车骑大将军、领护匈奴中郎将、襄城郡公，总内外之任，兼华戎之号，显封大郡，以表殊能，将军其受之，副远近之望也。自古以来诚无戎人而为帝王者，至于名臣建功业者，则有之矣。今之迟想，盖以天下大乱，当须雄才。遥闻将军攻城野战，合于机神，虽不视兵书，暗与孙吴同契，所谓生而知之者上，学而知之者次。但得精骑五千，以将军之才，何向不摧！”
在乱世纷犹、英雄辈出的年代，虽惺惺相惜叹赏刘琨的卓然之采，倾慕其淳淳操节，石勒仍不为所动，报书答刘琨：“事功殊途，非腐儒所知，君当逞节本朝，吾自夷，难为效！（中华书局版《资治通鉴》中是“吾自夷难为效”，没有断好句，殊难解通）为报答刘琨送母送侄之情，石勒回馈刘琨名马、珍宝一批，厚待来使，谢绝使归。
石勒在葛陂修整兵马，整造大船。假如不是连下三个月的大雨，他还真有极大的可能一举攻克江南琅琊王司马睿的根据地。
石勒所率人马，绝大部分是北方人，到南方本来就水土不服，战斗力下降。又赶上连月大雨，军中瘟疫流行，粮食断绝，得痢疾、血吸虫病而死以及饿死的兵士将近一半还多。司马睿一方也深知当前是生死存亡的紧要关头，没有任何退路，便严命诸将在寿春（安徽寿县）集结，准备拼死相抗。
麻杆打狼两头怕。石勒一时也陷在葛陂。要进攻，士卒疲惫病伤，根本不可行；要后退，害怕聚结在寿春的晋军随后追杀，一网打尽。搜集了一堆晋军方面送来的檄文和招降书，石勒大会众将问计。
右长史（总参谋长）刁膺首先发言，他劝石勒先向琅琊王司马睿献表表示投降，以为晋朝扫清河朔为名，待晋军退走后再作别的打算。“（石）勒愀然长啸”，困虎生威，异于常人。
中坚将军夔安劝石勒就高避水。石勒说：“将军怎么这么胆怯！”
孙苌、支雄等三十多石勒旧将，均属胆气豪壮、有勇无谋之辈，上前进言：“现在晋军还未集聚完全，请各授我们三百步卒，乘船分三十余道，夜登其城，斩守将首级，得其城，食其仓米。如此，今年肯定会破丹阳，定江南，把司马家子弟尽数活捉！”石勒闻言一笑：“确实是勇将之计”，赐众将每人铠马一匹。其实石勒心中明白，这些武将是在吹牛逼。
最后，见谋士张宾一直不说话，石勒问：“君计如何？”
张宾成竹在胸，一一道来：“将军您攻陷帝都洛阳，囚执天子，杀害王侯，奸掠妃主，拨将军之发不足以数将军之罪，怎么可能又向晋朝称臣呢？去年诛杀王弥后，本不应在江南一带逗留。现在，天降大雨，数百里皆成泽国，正是上天示警，将军您不宜长留此地。邺城有三台之固，西接平阳，四塞山河，应回军北上攻占此城。伐叛怀服，扫平河朔，又有谁能与将军你争锋呢。”看见石勒赞同之余，脸上仍旧有忧虑之色，张宾进一步打消石勒的顾虑：“晋军齐集寿春，是惧怕将军您率大军攻击，如果听说我们回师北上，他们高兴还来不及，根本不可能想出会奇兵追击我军。我们可以先使辎重回撤，主力大军故意作出对寿春发动总攻的姿态，敌人必不敢轻动。待辎重过后，大军按部就班，慢慢回撤，进退有据，可以万全！”
石勒站起，掀髯大笑：“张宾之计正合我意！”接着，他扭头责斥刁膺：“你作辅佐谋臣，应该规成功业，怎能劝我投降！本该斩你，但念你本性一向怯懦，并非出于私计，所以这次我宽恕你！”石勒立即宣布把刁膺降职，右长史一职由张宾接任，加中垒将军，号曰“右侯”。
石勒在部署军队后撤的同时，遣其侄石虎率精骑二千直奔寿春，做出进攻前锋的姿态。当时石虎刚刚出道，战争经验不足，见江边晋军运粮船新到，与左右将士贪念船中军资，争相攻抢。晋军在江边早严阵以待，数道伏兵一齐冲出，在巨灵口大败石虎一军，汉兵掉入水中淹死五百多，余众四奔，溃退百里，一直逃到石勒正往北回撤的后军。
石勒军中大怖，以为晋军主力来攻，营中慌乱异常。久经战阵的石勒倒还镇定，指挥兵士排成阵形。追击而至的晋军怕有埋伏，见好就收，回军坚守寿春，如此，则丢失了乘乱歼灭石勒的最佳机会。
回军路上，石勒部众确实艰苦异常。由于晋军一方采取坚壁清野的战略，石勒军中无粮，“士众相食”，兵士们只能把老弱兵残当干粮，拼命北撤。行至东燕，又依张宾之计，石勒出奇兵夺取晋将向冰的战船，把军队整船整船地运送过河，然后前后夹击，大败向冰，夺取大量军粮和物资，终于挺过难关。
修整过后，石勒下令，长驱进攻邺城的晋将刘演，击降晋军数万。由于邺城三台险固，石勒一时不能攻下，诸将皆建议不计代价死拼。关键时刻，又是张宾出主意：“三台不可轻易攻克，不如暂且舍之，令其自溃。今天下鼎沸，人无定志。得地者昌，失地者王，邯郸、襄国，赵之旧都，依山凭险，形胜之国，可择此二地为都城，然后命将四出，授以奇略，如此，将霸业可图”。正是依从张宾之计，石勒攻占襄国（今河北邢台），有了一个稳固的根据地。从此，石勒一扫昔日百战百胜但又飘忽不定的盗贼习性，开始有了更为长远的打算。其实，刘琨先前的劝降书，对石勒及其谋士张宾等人无形中也起以一点醒作用。英雄谋略，自是不同凡人。
石勒在襄国立足未稳，首先遭受的严重挑战来自晋朝幽州刺史王浚派来的鲜卑联兵。段部鲜卑的陆疾眷、其弟段匹?以及其堂弟段末杯等率五万多兵众大举进攻襄国。当时襄国城隍未修，守具缺失，石勒军卒只能修筑临时隔城抵御。
双方交战，鲜卑人战斗力极强，数次击败石勒的军队。诸将畏惧，皆建议固守不出。石勒认为，敌众战寡，如果时间一久，外接不至，内战断绝，只能困于城中等死，应该出城一战。
谋士张宾赞同石勒之议，他说：“敌军大众远来，认定我战军寡弱不敢出战，必然懈怠。段氏鲜卑勇悍，段末杯部更是强中之强，应出其不意，速在北垒凿开突门二十余道，以迅雷不及掩耳之势冲出，直击段末杯大帐。打败了这支精锐，其余的鲜卑、汉族兵士就不足畏惧。
石勒依计而行，命孔苌等将率兵从突门冲出，生擒了段末杯，并乘胜追击，鲜卑、晋军伏尸三十里，丢失铠马五千匹。
鲜卑将领陆疾眷屯军于渚阳，喘息之际，送铠马金银，打算与石勒讲和，想赎回被俘的段末杯。诸将痛恨鲜卑屡次杀戮兵士，纷纷劝说石勒杀掉段六杯以挫鲜卑锐气。石勒不从，说：“辽西鲜卑，健国也，与我素无仇怨，他们只是受王浚指派来攻击我。今杀一人而结怨一国，非明智之计。放之必悦，以后必不为王浚所用“。
石勒此议，深谋远虑。石虎与陆疾眷结为兄弟，鲜卑军队引还。段末杯更是感激石勒不杀之恩，归途中不停向南跪拜石勒。自此，段氏鲜卑大部再也为王浚所用。
上白一战，石勒又攻杀乞活军首领李恽（晋朝任李恽为青州刺史），石勒思其拒战，要坑杀全降卒。洋洋得意之际，石勒骑马从要被处死的汉人队伍面前走过，忽然发现从前一直善待自己的老雇主郭敬。
这位半大老头子可怜巴巴，形忽枯搞，鼻青脸肿。石勒赶忙下马，执着郭敬的手问：“是郭三爷吗”？郭敬忙伏地叩头，“正是在下”。
石勒泪如雨下。他青少年时代如果没有这位财主恩人相救，恐怕尸首早已喂了野狗。“今日相遇，真是天意啊”！石勒悲喜之下，马上吩咐从人献上衣服车马，立拜郭敬为上将军，准备坑杀的数千人一并免死，归为郭敬统领。善有善报，终于在老实人郭敬身上体现了一回。
晋愍帝建兴元年（公远313年），石虎大军攻克邺城。石勒亲派守令，重新营建，使他在河北的根据地日益扩大和巩固。
不久，他又利用晋臣刘琨和王浚这间的予盾，使其互不相求，袭杀了王浚，占据了幽州（详情见《功业未及建夕阳忽西流》）
接着，石勒军将又连破晋臣刘演、温峤等人，并镇压了河间等地王春的起义，大败乞活军王平，活捉了刘演的弟弟刘启（刘演和刘启都是刘琨的侄子）。石勒很仗义，因感激刘琨送其母侄，也下命赐刘启田宅，并派儒官为刘启讲授儒经。
晋愍帝建兴四年（公元316年）底，石勒又在广牧（今山西寿阳）附近山间设伏，大败刘琨刚从拓跋鲜卑部收来的晋兵数万人，干掉了刘琨的全部老本儿。晋朝并州守军也闻风投降，大英雄刘琨不得不投靠段匹?，不久被杀。
