2003年9月12日，招商银行、承销商中金公司的高管、基金公司的代表共同参与的招商银行2003年中期业绩交流会上，三方面就转债计划进行了交流，结果遭到以基金为代表的流通股股东的强烈反对，双方不欢而散。次日，一则题为《招商银行100亿转债风波基金联盟对抗中金方案》的长文挂在网上，一场针对招商银行及其本次转债的危机全面爆发。
该文称：“（招商银行转债方案的）消息一出舆论哗然。这份中国证券市场有史以来规模最大的上市公司可转换债券融资方案首先便遭到了众基金经理的迎头痛击，‘不顾流通股股东利益，恶意圈钱’的指责遍布坊间。”
由于2003年9月13日是周六休假，因此当招商银行和中金公司的相关人员得知这一文章已经发表时，为时已晚。
9月15日，周一，招商银行股价大跌3.81%，跌幅超过公告转债方案的8月26日，成交量明显放大至2787.73万股，较9月12日的1217.99万股，放大成倍有余。9月16、17日两日，股价低探9.31元。伴随市场质疑和反对的愈演愈烈，招商银行股价一时颓然不振。
10月15日，招商银行股东大会召开前，马蔚华走访京沪深三地基金公司寻求沟通无果。
2003年10月15日，招商银行临时股东大会如期召开，大会从上午九点一直开到下午两点，秦晓主持会议，马蔚华做了发言。
“无奈之举，情势所迫，别无选择”，在股东大会上，马蔚华一连用了三个词来形容招商银行目前的心情与感受。他坦言：“当前股份制商业银行通过资本市场进行融资是无奈之举，招商银行此时提出再融资的议案也是迫不得已，别无选择。”
对于由招商银行转债引发的激烈争论，马蔚华表示，虽然讨论很尖锐，包括对他本人的批评，但总的来说是好的，是难得的。他说，讨论不仅有益于在现行的制度框架下充分听取各方面的意见，便于找到一个现实的、可以操作的、各方面能够给予理解与支持的修订方案；而且这场讨论引发了对现行资本市场制度的思考，有利于促进制度改革。
马蔚华在发言中还说，“在目前条件下，在发行次级债、增发、配股、发行可转债这四种方式中，相对而言发行可转债是较好的方式。”
马蔚华强调，不少上市公司在可转债发行前，转债方案大都经历了一个不断修改的过程。招商银行将根据政策及市场环境的变化并在充分尊重各方意见和利益的基础上进一步修改完善该方案，特别是目前市场最关心的几个问题，比如发金融债、发行规模等。
基金机构们并没有被说服，然而，巨额的非流通股股权以80%以上的支持率，通过了公司的可转债发行议案。基金机构不甘心就此认输，会后47家基金和一家证券公司发表了《部分流通股股东关于对招商银行股东大会通过发债议案的联合声明》，“谴责招商银行这一违法违规并严重侵犯流通股股东利益的行为”，“呼吁有关监管机关对招商银行的可转债发行方案不予批准”。至此，这场2003年最为激烈的投资者关系危机达到了顶点。
会后，招商银行高层奔走于各家基金管理公司之间“亡羊补牢”，但失利的基金机构们对此并不买账，反而以发行次级金融债的建议相对。
直至2003年12月9日，银监会颁布的《关于将次级定期债务计入附属资本的通知》，为化解这次风波找到突破口，双方终于找到了一个可以互下的台阶。
2004年2月18日，招商银行公布修正后的发债计划：可转债65亿加次级债35亿。至此，形势逆转，“基金联盟”各奔东西，招商银行股票再次成为基金的“至爱”。
发行结果显示，招商银行65亿元可转债发行获得了机构投资者的踊跃认购。机构投资者的有效申购数量达2564.73亿元，加上网上一般社会公众投资者的有效申购数量59.12亿元，此次转债申购资金总量达到2623.85亿元；同时公布的发行中签率为0.6%，位列2004年发行的11只转债最低中签率的第四位。
包括券商、证券投资基金、社保基金、保险公司、QFII（合格的境外机构投资者的简称）、大型企业等在内的256家机构投资者获配发行总量的24.02%，其中，获配份额最多的10家机构是中信证券、上海汽车集团财务公司、华宝信托、中国再保险（集团）公司、泰康人寿保险股份公司、中国人寿分红险账户、中国人寿、中国平安，它们分别获配3900万元。招商银行转债风波最终以喜剧收场。
“股改”攻心战
股改，开弓没有回头箭
2005年，被历史定格为中国资本市场的“股改元年”。“股改”为中国证券市场掀开了新的一页。
股改是时任证监会主席尚福林旨在解决“股权分置”的一项重大改革。
20世纪90年代，中国证券市场最初创立时，需要突破体制和观念上的重重障碍，尤其是要避免“私有化”、“国有资产流失”等非议，尽快把股市建起来，采取了“国有资产形成的股份不上市流通，增量募集股份流通”的股权分置模式以避免“走私有化道路”。而在每一个上市公司IPO的招股书里，都明确表明了国家股暂不流通，并且后来的民营上市公司招股书中的发起人股也规定暂不流通。“这在当时是为了保留和推进股份制与股票市场不得已而为之。”证监会首任主席刘鸿儒回忆道。
然而，随着证券市场的发展，股份割裂这一核心问题悬而未决，导致这一中国证券市场的枷锁愈发沉重——到2004年，中国上市公司总股本为6951亿股，其中非流通股4433亿股，近三分之二的股权不能流通，这直接导致了大股东与中小股东利益诉求严重分裂，大股东占款、公司治理“失灵”等上市公司丑闻频发。另一方面，三分之二股份不能流通，客观上导致流通股本规模相对较小，股市投机性强，股权分置扭曲了证券市场的定价机制，亦使得市场无法发挥应有的资源配置功能。
2005年五一节前，股权分置改革正式启动。2005年4月29日，下午6点刚过，证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，转眼间，这则不满2000字的通知便被各大网站头条转载。“股改”正式启动。
尚福林在国新办闻发布会上斩钉截铁地说：“股权分置改革不仅是中国证券市场的一件大事，也是中央、国务院的重大决策，开弓没有回头箭。”
而完成股改亦是上市公司在融资的前提条件。对当时已计划港交所上市的招商银行来说，股改是必须尽快跨越的。
2005年9月7日，招商银行股改大幕启动。招商局集团副总裁兼财务总监李引泉在会上宣布开始筹备股改工作，同时宣布聘请中信证券、中金公司作为保荐机构，招商证券作为财务顾问。
开弓没有回头箭，两年前发行可转债时遭到机构冷对的招商银行，如何打赢股改一役？
沟通、平衡、共赢
股改不是一蹴而就的事，涉及方方面面，需要与监管机构、与大非小非、与流通股东等进行细致、充分的沟通。
2005年10月18日，招商银行对价方案初定。初步确定了“转增送股+认估权证”的总体对价思路。为分担大股东认沽责任，提出引进战略投资者安排。随后兰奇率队与上海证券交易所周国庆总监沟通了股改进展和方案。上交所表示会大力支持，但对于非股东的战略投资者参与认估不认同。于是，招商银行调整了方案，认沽责任仅由1%以上股东或1.77%以上股东或四大系股东来承担。
2005年11月24日，股改程序正式启动，李引泉宣布股改方案，并划分了三个小组同时与环渤海地区、长三角地区、珠三角地区的法人股东进行沟通，李引泉总负责，兰奇、谭岳衡、郑先炳分别带队，走访比例1%以上的非流通股东，介绍股改方案并督促签署相关文件。12月2日，在北京、上海、深圳同时召开“小非”恳谈会。
经过密集的沟通，12月9日，招商银行签署了63家法人股东协议，李引泉率队到国资委提交的申报材料，创下了国资委申报材料最厚记录。
12月16日，招商银行首次向上交所提交股改材料，国资委也在当日批出备案表，股改经核准正式进入法定程序。12月18日秦晓在北京召开招商银行董事会，讨论通过股改方案。
12月19日，招商银行股票进入停牌程序，公告股权分置改革说明书。
沟通工作也进入攻坚战。
在19日至21日三天时间内，招商局集团领导秦晓、傅育宁、李引泉带队，行领导马蔚华、李浩、陈伟、唐志宏和股改小组谭岳衡、兰奇、郑先炳以及各中介机构参与，路演团队兵分三路，在北京、上海及深圳（包括广州）走访了41家流通股机构投资者。这些机构投资者包括持有招商银行股票较多的基金公司、保险公司、证券公司、信托公司、QFII和其他机构投资者。
对于持股量较小的机构投资者，招商银行在上海、深圳两地同时举行“一对多”会议，听取他们的意见。
对于中小投资者，招商银行专门开通了十多部股改热线电话和电子信箱，并进行了网上路演，接受投资者的咨询。傅育宁、李引泉，马蔚华、陈伟等领导以及中介机构作为嘉宾参加了与投资者的网上交流。
“为体现诚意，我们出动了最强大的阵容，动用了所有的沟通手段，”招商局集团副总裁兼财务总监李引泉说。
“我们首先介绍自身的实际情况，公司股权结构复杂，10送1.6的方案确实不高，但也来之不易，公司基本面还不错，希望能在共赢的基础上朝前看，公司二级市场表现较好，对价比较实在，含金量不低。”兰奇说，“总之我们希望能找到双方共赢的平衡点。”
“他们很坦率，直接告诉我们股改不是为了丢掉控股权，否则还不如不做，10送1.6的方案是101家非流通股东三个月博弈的结果，改动起来很难，希望我们理解这一点，我们当然可以理解，所以我们只有在增加权证数目和提高行权价等方面做文章了，他们也很耐心地听，并表示会认真考虑，沟通氛围很是融洽。”当时，深圳一基金经理如此对媒体评述。
“难度也是有的，基金经理们也坦言他们的理由和难处，以理性的态度力争更多的对价。但毕竟是高层沟通，最后双方仍都能克制，显示出专业水准和大家风范。”兰奇说。
12月23日，根据沟通的结果，李引泉主持股改工作组讨论，初步形成“增权证、推激励”的调整方案，并于27日在招商银行四大系股东内部达成一致意见。
修改后的方案在送股方面没有调整，仍为每10股获送1.6股，但在权证方面则由每10股派发2份认沽权证提高到6份，权证的行权价格也由5.53元提高到5.65元，存续期限由24个月改为18个月，此外还增加了一些承诺。该方案的总对价水平相当于10股送2.51股。27日晚，机构们都获悉了方案的内容。
“这个方案应该说是可以接受的了。”某基金经理如此评价。
当然也有不满意的，“加送权证是可以接受的，但相对中国民生银行、上海浦东发展银行的水平，招商银行不能搞特殊化，修改后的对价水平还是需要提高。”广东一家大型基金公司的投资总监表示。
28日，李引泉到国资委申报修改方案的材料。在获得国务院、国资委批复后，12月30日，招商银行正式公布股改方案，将对价方案提高至10股送2.51股，流通股股东按转增前每10股无偿派发6份存续期限为18个月的认沽权证。权证的初始行权价为5.65元，初始行权比例为1∶1（即1份认沽权证代表1股招商银行股票的卖出权利）。
2006年1月4日，招商银行股票、转债复牌。当日股票涨停，在接下来6天内，由停牌前的6.58元上涨至7.68元，累计上涨幅度达到16.7%。在股票交易量大幅增长的同时，机构投资者纷纷增仓抢权，机构投资者的持股占全部流通股股本的比例由停牌前的54%上升至63%。
登陆港交所
在完成可转债发行后，招商银行紧接着又迎来了其在资本市场上的第三件大事。这便是H股的发行上市。而这一次，招商银行又一次成为第一个吃螃蟹的——招商银行成为首家同时在内地和香港上市的中资银行。
2006年9月22日，招商银行H股（3968.HK）正式在香港挂牌上市，以10.90港元开盘，收于10.68港元，较8.55港元的发行价上涨25％，创下H股路演97％的下单率和99.7％的无限价订单，并创下公开发售266倍的超额认购倍数。
招商银行香港上市首次见诸报端的是，《华尔街日报》于2006年春节前夕率先报道称，招商银行计划6月在香港作IPO，募资规模为100亿港元。
2006年3月16日，招商银行发布董事会关于发行H股及在港上市的决议公告，此次发行总数为22亿股，占发行后总股本比例不低于15%，发行方式为香港公开发行、144A国际配售及日本非上市公开发行（POWL）。
事实上，2000年谋划首次上市时，招商银行已经描绘了“先A股国内上市，再相机发行H股上市”的蓝图。2005年年初，完成二次融资后，招商银行开始研究香港上市融资，后遇股改而搁置。2005年下半年，招商银行力推股改，终在2006年2月完成，上市政策障碍就此消除，发行H股因而提上日程。
2006年年初市场形势已有好转，但在香港和国内上市公司中，不少H股股价仍低于A股，而基于各种形势的综合判断，秦晓认为2006年是招商银行发行H股的好时机。相对于市场的有利形势和招商银行发展战略而言，对H股股价低于A股股价一定幅度的风险是值得一冒的。
鉴于这一判断，秦晓果断决策，迅速启动招商银行H股上市工作。后来的事实证明，这一决策是非常及时和正确的。不仅抓住了市场有利时机，赢得了时间，而且招商银行H股上市后一路走高，也带动A股股价一路走高。
董事会对香港上市融资作出决定后，招商银行管理层迅速进行部署，H股发行上市各项准备工作全面展开，最终于2006年3月16日正式发布公告在香港公开发行22亿H股。
3月20日，秦晓领头，招商银行H股发行上市领导小组和工作小组成员到香港拜访联交所总裁周文耀等人。对方表示非常欢迎招商银行这样的优质公司来港上市，并愿意提供相应的配合和支持。
8月18日，招商银行H股发行通过了香港联交所聆讯。按时间表，招商银行承销团将于8月21日开始预路演，9月4至13日进行全球路演，9月21日则将正式挂牌。
这里还有个小插曲。
