从当前资金市场情况看，发行股票、债券是企业募集资金的快速有效的方式。公司经理要想为企业创造更多的财富，就要了解证券法；熟悉债券、股票发行、交易中的规则；懂得合法交易。
§§§第一节 证券法概述
●什么是证券
证券是证明持有者享有一定权益的凭证的通称，是用来证明持有者按其所载取得相应权益的凭证。
就总体而言，证券可以分为两大类即无价证券和有价证券。无价证券指证券本身不能是其持有者取得收入的凭证，如购物优惠券、储蓄卡、邮票、印花等；有价证券是指具有一定的票面金额，是其持有者取得一定所有权或者债券的证书，如股票、债券、金融票据等。有价证券又有广义和狭义之分。
广义的有价证券包括商品证券、货币证券和资本证券。商品证券主要包括提单、仓单等，受商品交易法调整；货币证券主要包括汇票、本票和支票，受票据法的调整。狭义的有价证券主要是指资本证券，受证券法调整。《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）所规范的证券就是狭义的证券，即包括股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券，但不包括政府债券。
●什么是证券法
1．证券法的出台
在我国，广义的《证券法》是调整证券活动关系的法律规范的总称，除了《中华人民共和国证券法》以外，还包括调整证券关系的其他有关法律、行政法规、部门规章、地方性法规和规章，如《公司法》、《企业债券管理条例》、《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》等。狭义的证券法即指证券法典，仅指1998年12月29日第九届全国人大第六次常委会上审议通过，并于1999年7月1日起施行的《中华人民共和国证券法》。
1998年12月29日，《中华人民共和国证券法》在第九届全国人大第六次常委会上审议通过，并自1999年7月1日起施行。这部法律历时八年，经多次审议、几易其稿，我国证券市场终于有了第一部基本大法。
《证券法》的出台从根本上结束了我国证券市场缺少法律、无法可依的历史。《证券法》分12章，214条，对我国证券的发行、交易、监管、上市公司收购、证券机构、法律责任等都做出了规定。它强调了“三公”原则，强调了对投资者利益的保护，因此对我国广大投资者，从长远来看也是一个利好消息。
2．证券法的基本原则
《证券法》总则规定了我国证券发行和交易的基本原则，主要有以下几条：
（1）“三公”原则。即“证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则”（第3条）。公开原则的核心是实现市场信息的分开化，即要求市场具有充分的透明度。公平原则的核心是要求证券发行、交易活动中的所有参与者都具有平等的法律地位，各自的合法权益能够得到公平的保护。公正原则则要求证券监管机构给被监管对象以公正的待遇。“三公”原则是保护投资者利益的基础。
（2）自愿、有偿、诚实信用的原则。即“证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。”（第4条）
自愿就是指当事人根据自己的意愿来参与证券的发行和交易活动。所谓有偿就是在证券发行、交易活动中，一方当事人取得另一方当事人的利益必须付出代价。诚实信用就是证券发行、交易活动中，必须诚实守信，不得欺骗他人，当事人之间、当事人与社会之间必须保持利益的平衡。
（3）禁止三大证券违法行为的原则。证券发行、交易活动中，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场等非法行为。
（4）分业经营管理的原则。由于我国目前证券市场不完善，为了便于管理，防止风险，《证券法》第6条规定：“证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理、证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。”
（5）集中统一监管和自律管理相结合的原则。根据《证券法》的规定，国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监管。同时，依法设立证券业协会，实行自律性管理。
（6）审计监督的原则。这也是证券法的核心原则。由于证券业是一个重要的行业，需要保护广大投资者的合法权益，为此《证券法》第9条规定：“国家审计机关对证券交易所、证券登记结算机构、证券监督管理机构，依法进行审计监督。”
●证券市场的主体
证券市场是指证券发行与交易的场所。证券市场分为发行市场和流通市场。发行市场又称一级市场，是发行新证券的市场，证券发行人通过证券发行市场等已获准公开发行的证券第一次销售给投资者，以获取资金。证券流通市场又称二级市场，是对已发行的证券进行买卖、转让交易的场所。通过一级市场取得的证券可以到二级市场进行买卖，投资者可以在二级市场对证券进行不断的交易。
证券市场的主体主要有：
1．证券投资者。证券投资者是证券市场重要的主体，许多证券法律关系必须有证券投资者的参与才能形成。《证券法》规定了投资者的开户条件，即开立账户必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。禁止法人以个人的名义开立账户，买卖证券。《证券法》同时还规定了违反上述规定投资的法律责任。
2．证券公司。证券公司是指依照《中华人民共和国公司法》和《证券法》规定设立的，并经国务院证券监督管理机构审查批准的从事证券经营业务的有限责任公司或者股份有限公司。根据，《证券法》第119条的规定，国家对证券公司实行分类管理，证券公司分为综合类证券公司和经纪类证券公司。
3．证券交易所。证券交易所是提供证券交易的场所。《证券法》的95条规定：“证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人。”因此，我国的证券交易所是会员制的非营利性法人。目前，我国有两家证券交易所，即1990年12月设立的上海证券交易所和1991年7月设立的深圳证券交易所。
4．证券登记结算机构。证券登记结算机构，是指为证券交易提供集中登记、托管与结算服务的不以营利为目的的法人。
5．证券交易服务机构。证券交易服务机构，是指根据证券投资和证券交易业务的需要依法设立的从事证券投资咨询、资信评估等证券交易服务业务的专业机构。根据《证券法》的规定，证券交易服务机构包括证券投资咨询机构、资信评估机构以及审计、法律、资产评估机构。
6．证券业协会。根据《证券法》规定：证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。证券公司应当加入证券业协会。协会的宗旨是，根据发展社会主义市场经济的要求，贯彻执行国有方针、政策和法规，发挥政府与证券经营机构之间的桥梁和纽带作用，促进证券业的开拓发展，加强证券业的自律管理，维护会员的合法权益，建立和完善具有中国特色的证券市场体系。中国证券业协会于1991年8月28日成立，总部设在北京。
中国证券业协会的会员分为团体会员和个人会员，团体会员为证券公司，我国《证券法》规定，证券公司应当加人证券业协会，个人会员只限于证券市场管理部门有关领导以及从事证券研究及业务工作的专家，由协会根据需要吸收。
证券业协会履行下列职责：
（1）协助证券监督管理机构教育和组织会员执行法律、行政法规。
（2）依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求。
（3）收集整理信息，为会员提供服务。
（4）制定会员应遵守的规则，组织会员单位从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流。
（5）调解会员之间、会员与客户之间发生的纠纷。
（6）组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究。
（7）监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按规定给予纪律处分。
（8）国务院证券监督管理机构赋予的其他职责。
7．证券监督管理机构。《证券法》规定：“国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行。”目前，证券监督管理机构就是中国证券监督管理委员会。
§§§第二节 证券的发行与交易
●证券发行的申请和审核
1．证券发行的申请
证券发行，是指经批准符合条件的证券发行人，以筹集资金为目的，按照法定的程序将证券销售给投资者的行为。证券发行包括股票发行和债券发行。
根据《证券法》的规定：公开发行公司债券的，必须依照《公司法》规定的条件，报经国务院授权的部门审批。发行人申请审批时，必须提交《公司法》规定的申请文件和该部门规定的有关文件，主要包括公司登记证明、公司章程、公司债券募集办法、资产评估报告、验资报告等。
公开发行股票的，必须依照《公司法》规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准。发行人申请核准时，必须提交《公司法》规定的申请文件和该机构规定的有关文件，主要包括批准设立公司的文件、公司章程、经营估算书、发起人姓名、名称、认购股份数及验资证明、招股说明书、代收股款银行的名称及地址、承销机构名称及有关协议等。
2．证券发行的审核
国务院证券管理监督机构设立发行审核委员会，依法审核股票发行申请。该委员会由证券监管机构的专业人员和该机构外的专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月做出是否批准发行的决定；不予核准或者审批的，应当作出说明。
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门发现已经做出的决定不符合法律、行政法规规定的，应当予以撤销。撤销后，尚未发行证券的，停止发行；已经发行的，证券持有人可以按照发行价并加算银行同期存款利息，要求发行人返还。
●股票的发行
某商业（集团）股份有限公司组建于1992年5月，公司成立后，效益连年攀升。1994年6月，经省人民政府批准公司增资430万元，其中向社会公开发行人民币优先股100万股，人民币普通股200万股。公司在报国务院证券管理部门批准后委托市建设信托股份有限公司代理发售股份。1994年6月25日，公司公布了招股说明书，对此次股份发行的目的、股票种类、发售地点、股东权益、股息分配等问题进行了说明。对人民币优先股主要说明了以下几点： （1）本次发行人民币优先股票100万股，每股面值人民币100元，公司职工持身份证、工作证及单位介绍信前往认购的，每股售价100元，外单位及个人认购的，每股售价110元；（2）股票由市建设信托投资股份有限公司代理发售，国内企、事业单位及国内居民均可认购；（3）股票为记名式可转换参与累进优先股；（4）认购股票的股东不享有选举、表决和被选举权，但凡认购1万股以上的股东除外；（5）分配股息的顺序优先于普通股，凡认购本股票的股东每年可享有年股息率不低于16．5％的固定股息收入；（6）内部职工认购的股票自1995年1月1日起全部转为普通股，享有本公司原有股份完全同等的权益；（7）股份发售工作自1994年7月1日开始，到12月1日截止。
1994年12月1日，股票发行工作全部结束，公司共募集资金人民币527万元。
该公司此次发行股份有多处不符合法律规定，违背了股份发行中应遵循的公开、公平、公正、同股同权等原则。
下面我们就具体了解什么是股份发行，以及股份发行应遵循的原则。
股份发行是指股份有限公司或设立中的股份有限公司为了筹集公司资本而进行的出售和分配股份的法律行为。根据股份发行时公司所处的阶段不同，理论上将股份发行分为设立发行和新股发行两种。设立发行是对设立阶段填写了入股书的发起人或认股人，在股份有限公司登记成立后，即按其缴纳的股金向股东正式交付股票的活动。新股发行是股份有限公司成立后，为增加注册资本而出售或分派股份的活动。无论在何种情况下发行股份，都必须遵循公开、公平、公正的原则，必须同股同权、同股同利。另外，根据我国《公司法》规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。已超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准，溢价发行股票所得的溢价款列入公司资本公积金。
●股票上市的条件及程序
1．股票上市的条件
根据《公司法》第152条及《证券法》的有关规定，股份公司申请其股票上市必须符合以下条件：
（1）股票经国务院证券监督管理机构批准已依法向社会公开发行。
（2）公司股本总额不少于人民币5000万元。
（3）开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者《公司法》实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。
（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会
公开发行的股份的比例为15％以上。
（5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（6）国务院规定的其他条件。
2．股票上市的程序
《证券法》规定：“股份公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准，该机构也可以授权证券交易所核准。”股票上市交易必须经过下列程序：
（1）申请及核准。欲股票上市的公司应当向核准机构提出上市申请，并提交规定的文件。核准机构收到上市申请及有关文件后，审查后决定是否核准。
（2）安排上市。股票上市申请经核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和上述申请时提交的文件，证券交易所应当自接到这些文件之日起6个月内，安排该股票上市交易。
（3）公告有关文件和事项。上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的5日前公告经核准的股票上市的文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅，同时还须公告有关事项，包括股票获准在证券交易所交易的日期、持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额等。
●暂停、终止股票上市
《公司法》第157条规定，上市公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构决定暂停其股票上市交易：
1．公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
2．公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；
3．公司有重大违法行为；
