但Qwest的如意算盘显然打错了，起初他们也以为这只是他们和MCI之间的事情，没想到这是关于谁来主导美国电信业的大问题，而且有决战的意义，因为再很少会有这样的机会了。
就在Qwest提出报价的同时，措手不及的Verizon通信公司也马上做出了反应，立刻向MCI发出了信号，表示有意收购。
与Verizon相比，Qwest无论是在市场影响力、技术能力、现金流量、股市表现，还是在客户基础上，都无法跟当时在美国市场上已占据头号巨无霸位置的Verizon相比。按照分析师们的说法：“Qwest既缺乏高质量的用户群，又缺乏进入未来通信时代所必需的无线技术。”
在这种情况下，要想赢得MCI股东的青睐，顺利拿下MCI，完成自己成为美国第一的梦想，Qwest的法宝只有一个：那就是提高竞价。
虽然Venzon也表示有意收购MCI，但它只是跟MCI进行了一些初步的并购谈判，并没有提出一个正式的收购出价，也没有表示出太强烈的兴趣。该公司负责人傲慢地表态：“按照Verizon的战略部署，它将把全部的力量用在建立自己的集团服务业务上，不会因为任何其他活动而影响了公司的这一战略重点。”
但一方面，他们对此时MCI旗下的大批公司业务又很感兴趣，于是公司内部也发生了意见分歧。
就在Qwest和Verizon为是否收购和以什么价格收购MCI互相对峙，而且Verizon内部意见还不统一的时候，作为MCI的第一大私人股东，卡洛斯出来了，他的一番表态，使得原本就很激烈的竞争又上了一个层次。而且使得Verizon也改变了态度，决定无论如何也要拿下MCI，不能让这块肥肉流人潜在的竞争者手中。
果然，就在发出标价之后不久，Qwest通信公司首先提出收购竞价投标，Qwest似乎也意识到了这一点，立即通过媒体宣布，“如果MCI的出售价格标得太高，Qwest可能会放弃收购意图”，希望以此督促MCI迅速作出决定。
2005年2月10日，《华尔街日报》上刊登了一条消息，2005年2月3日，声称：
“墨西哥富豪，拥有MCI13.7%股权的最大个人股东卡洛斯·斯利姆·埃卢宣布，他旗下的卡尔索集团将继续扩大在MCI的股份，并最终将MCI变成自己的私人财产。”
在解释为什么要作出这一决定的时候，卡洛斯通过斯利姆家族的官方发言人，他的女婿阿特罗·埃里亚斯向媒体发表声明，宣称：
“我们注意到了最近两家公司提出的报价，毫无疑问，Qwest的报价更有吸引力，但我们希望它还能把自己的报价再提高一些。否则的话，基于对MCI股东利益的考虑，卡尔索集团可能会考虑收购MCI其他股东手中的股票。”
但从后来卡洛斯的实际行动来看，这次表态显然是卡洛斯放出的烟幕弹，他只是为了抬高MCI的股价而已，他并不打算在美国拥有一家电信公司。没想到卡洛斯的这一举动很快引起了Qwest和Verizon的极大恐慌，两家公司一方面迅速提高收购价格，加快接洽MCI的步伐，另一方面开始各显神通，拉拢MCI的大小股东。在竞购战最为激烈的时候，据说两家公司的谈判代表经常会同时在一位MCI股东的家门口守候。
MCI几乎在一夜之间就成了抢手货，就在两家公司先后提出报价之后不到一天的时间，MCI的股价在纳斯达克股市已经上涨了0.44美元，达到每股20.12美元，涨幅2.5%。
股票价格的上涨进一步刺激了现有买家的购买欲。2月15日，Verizon也坐不住了，该公司发言人向外界正式宣布，Verizon准备出资53亿美元的股票和现金收购MCI公司，由此开始进入MCI收购战的角逐。
Verizon居然提出了比竞争对手低10亿美元的报价，它的这种做法显然过于轻敌了。
但当事者MCI的态度使得Venzon很出乎意料，他们似乎感觉稳操胜券，但这时的MCI也觉察到了自己的价值，当然不甘心在有这么多竞争者的时候把自己贱卖。就在该公司提出53亿美元的竞购价之后不到两个小时，MCI方面说Verizon并没有把MCI放在眼里，并直接宣称“Verizon的收购将会使股票贬值”。
不仅如此，MCI六大股东中的三个都认为，作为美国第二大长途电话公司，出价高达63亿美元，MCI应该提高标价，或者拒绝收购，保持独立。这更加强了MCI等待高价的坚定信念。
但MCI的这种态度，并没有影响到Qwest和Verizon的收购计划。
就在MCI的股东发表声明后的第三天，也就是2005年2月18日，Qwest通信公司总裁理查德·诺特贝尔特致信MCI董事会，表示在研究了Verizon的报价后，将把报价提高到76亿美元，一下子使得两家电信巨头之间的大战进一步升级。这一价格确实有点高了。
消息传出，在当日的盘后交易中，MCI股价再次上涨超过4%。
MCI股东们的抗议似乎并没有作用，就在当月19日，虽然Qwest已经提高了竞购价格，可MCI董事会还是决定接受Verizon的收购意向，决定以67亿美元的价格把公司出售给Verizono事后Qwest誓不甘休，很快，Qwest总裁理查德·诺特贝尔特就给MCI董事会写了一封信，信中写道，Qwest的报价不仅高于Verizon，而且双方交易将提前6个月被监管当局通过。
与此同时，MCI的多位股东纷纷抱怨Venzon的报价低估了MCI的价值，以约瑟夫-波加诺斯基为代表的股东甚至在特拉华州提起诉讼，称MCI和它的董事会“剥夺了MCI股民享有的追求利益最大化权利”，违背了对他们的信托责任。波加诺斯基的起诉同时还要求MCI的董事会举行拍卖会，与有诚意的买家进行公开的谈判。
另一方面他们希望能把手中的股票卖个好价钱，并继续催促Qwest提高报价。
为了缓和股东们的不满情绪，MCI的执行官迈克尔·卡贝拉斯不得不连夜召开股东大会，承诺只要Qwest能够提出更高的报价，MCI就可以重新考虑Qwest的竞购，这使得Verizon还没来得及接管MCI，原先的高管们又一次把它推向了市场。
消息传出，再次在华尔街引发动荡，到了2月23日，MCI的股票再次上涨1.65美元，价格达到22.31美元，考虑到当时MCI在上一季亏损了30多亿美元，而Venzon股票则下跌0.37美元，由原来的35.68美元下降到35.31美元。
在得到股东们的支持后，Qwest于2月24日再次提交并购新方案，出价增至80亿美元，并提高了现金支付的比率。
为了进一步赢得股东们的支持，Qwest80亿美元收购价的现金支付比例比最初方案增长了21%，对MCI股东的出价为每股23美元，其中7.5美元为现金支付，另外15.5美元用Qwest普通股进行支付。
不仅如此，Qwest方面还表示，如果交易能得以完成，将最大限度地保护MCI原股东的利益。交易案峰回路转，MCI董事会表示将全面考虑Qwest的新出价。
面对竞争对手咄咄逼人的态势，Verizon觉得再也无法继续保持沉默了，他们意识到了竞争的激烈。就在Qwest提出新方案之后不久，Verizon发言人埃里克·拉伯在一份简短声明中说：“Verizon已经与MCI签订了相应协议，并保证交易完成后，将为股东、用户及员工们创造新价值。”
与此同时，就在Qwest第三次出价，把价格抬高到80亿美元之后，竞购双方在媒体上的论战也逐渐升温并达到了高潮。
一些业内分析师认为，Qwest的出价过于昂贵了，这个价格实际上很可能已经超过了Qwest公司的支付能力。不仅如此，分析家们还坚持认为Qwest难以实现其承诺的目标。因为MCI的网络需要升级和更新，Verizon完全有能力投人30亿美元来改造和更新MCI的长途通信网络，但Qwest显然做不到这一点。
Venzon总裁在给MCI董事会主席和首席执行官的一份信件中表示：“毫无疑问，MCI的核心IT和网络基础设施需要马上进行投资改造，而Qwest并没有明确的计划来着手解决这一间题。”
面对竞争对手的指控，Qwest立即做出了反击，Qwest反驳道，Venzon的做法无疑是为了阻止Qwest公平竞购MCI公司。
在展开辩论的同时，Qwest第四次提高了收购价格，于4月4日宣布把价格提高到89亿美元，足足高出Verizon19个百分点。
对于Qwest的这一做法，Verizon并没有作出直接响应，按照分析家们的说法，只是告诉MCI董事会：“如果贵公司认为Qwest的价格合理，并对对方履行承诺的能力抱有信心的话，Verizon将考虑退出这一并购。”
一些MCI股东对于Verizon公司的这种表态欢欣鼓舞。拥有MCI公司3%股份的。mega Advisors机构认为，Venzon公司此举是绝望之下的反应，在资本投资市场，开出最高竞价的公司将获得成功。
Qwest和Verizon应该停止无休止的争吵，谁出价高谁就获胜。但他们不知道Verizon的苦楚，现在它的竞争对手其实并不是Qwest，而是要挟它的卡洛斯，不管怎样，这笔交易Verizon是做定了，现在的一切只不过想在最后关节压低一下价格而已。
拥有3.5%MCI公司股份的纽约投资公司Paul也表示很高兴看到Venzon公司退出这一竞购。
随着形势的发展，一切似乎都将尘埃落定，在Qwest准备欢庆胜利的时候，Verizon发出了最后一张牌，他们要与卡洛斯合作。
4月5日午夜，尽管Qwest的竞购价格将到期，但大战的结果依然扑朔迷离。MCI表示公司董事会将会考虑Qwest的这一收购价格，并会作出相应回应……可Qwest显然低估了竞争对手的实力，事实上，MCI董事会开会表决之前，真正的结果已经出来了。
该公司最大的股东卡洛斯私下早已与Verizon达成协议决定把手中的股票出售给后者。按照协议，卡洛斯手中的股票以较高的价格出售给Verizon，而作为回报，Verizon公司将给予卡洛斯特别的优惠，不仅全部以现金支付，而且答应卡洛斯一个他最想要的条件，那就是把Venzon在拉丁美洲移动服务公司转卖给卡洛斯。
直到消息传出的那一刻，MCI的股东们才意识到自己已经被出卖了，他们纷纷控诉卡洛斯，并提出要抛出“毒药丸计划”，抵制和防止股东获得15%以上的股份。而其他的电信公司也只是凑了一场热闹，Verizon公司在背地里吃了哑巴亏，他们为了捍卫自己在美国的霸主地位，不得不在卡洛斯的强烈期待和精心安排下宣布暂时退出拉美移动业务市场
