三天以后，孟轲再次求见惠王。近侍禀报惠王，惠王想："不让老丈把话说完，看来真还不行。"传话说："见。"
孟轲谨小慎微，走进大殿，见惠王，施过大礼，说："君王召见，乃草民之大幸。"
惠王看张仪和惠施一眼，说："难得长者来，一起到外面走走，如何？"
张仪说："林苑里有湖，大王可与老丈边赏景致边聊。"
惠王问惠施说："爱卿可同往？也好一同听听老丈高论。"
惠施会意，说："这样最好，惠某也好领教领教。"
林苑宽阔，假山、湖、花圃、林荫道、猎场、珍禽怪兽、奇花异草、只要人间有，惠王就有本事弄到这里来。搬至大梁，时间不长，王宫却修建得很快，精致而华丽。特别是供惠王享乐的场所，比雒阳气派得多，奢华得多。孟轲自幼节俭，见不得这等奢靡。特别是两天前混在人群里看解牛，心里更不是滋味：百姓靠牛耕地，养家糊口，惠王却以看解牛为乐，王道何在，仁政何在，恻隐之心何在？当时，他真想站出来直谏，但他知道，这样做，惠王不但不会采纳，反而会惹来杀身之祸。孟轲心里不好受，什么话也不想说。
林苑里有山有水，比宫里凉爽得多了。白鹤翻飞，麋鹿跳跃，水中鱼凫，怡然自得。林荫小道，光影点点，花香扑鼻，孟轲想："这地方真好，亏臣子们想得出来，修这么好的去处，供君王享乐，可是，百姓过的是什么日子啊。"
在家乡的时候，有一年发大水，沿河百姓房屋全被冲垮，死人无数；跟着发了瘟疫，整个村子的人都死了，连掩埋的人都没有。可是，国和国之间还在打仗，还要派粮、派钱、拉伕。孟轲以为只有洪水为患，鲁国才这样。殊不知从曲阜到临淄，情况更糟。他想劝劝齐王，又想齐王正在千方百计搜罗人才，雄心勃勃，要像他的老祖先齐桓公那样称霸，只好打消了这个念头。又听说魏国连战连败，惧秦而迁都大梁，亏吃够了，说不定能听得进他的意见。所以，信心百倍地赶来。
孟轲满怀希望，可是，惠王无心于此。第一次接见，就很勉强；后来又推说有事，其实是去观赏解牛；眼下接待孟轲，不过是做做样子，免得落下闭塞言路恶名。惠王东张西望一阵，问孟轲说："老人家，你看这里还可以吧？"
孟轲见谈机出现，接过话说："这里固然好，可是，只有君王能享受，老百姓却没这福分。以前周文王建灵台，自己不急。但是，老百姓都很用心修建，很快就完成了。原因是文王体恤百姓，不肯过多劳民，百姓拥戴，才修得这样快。"
惠王听着不入耳，想："你和孔老夫子一样，动不动就搬出尧舜，搬出周文王，他们是他们，孤是孤，干吗要学他们？孤学他们，克己复礼，讲中庸之道，好让别人把大梁吃掉？笑话！"惠王很想几句话把谈路堵死，又想不能这么粗鲁，转了个弯，说："对于大梁，对于老百姓，孤也算是尽力了。魏迁都以前，河内歉收，孤把百姓迁往河东去谋生。走不了的老弱病残，送钱送粮赈灾，百姓不见增多。邻国没有这样做，老百姓也不见减少，是什么缘故？"
孟轲心里说："你想用这话来堵我？打错算盘了。"跟着，孟轲打了个比方，说："大王你喜欢打仗，我就举个打仗的例子。比如两军交战，一方败了，有的往回逃跑了一百步，有的只跑五十步，逃跑五十步的笑跑一百步的怕死，没用，大王说说看，这样说对不对？"
惠王说："当然不对。"
孟轲说："这就对了。逃跑一百步和逃跑五十步同样是逃跑，没什么不同。河内受灾迁河东，河东受灾迁河内，迁去迁来不解决根本问题，最当紧的是要让百姓休养生息。"
惠王不说话，心思早不在谈话上面了。孟轲说的这些无非是孔夫子"仁者爱人"那一套，所不同是要君主施仁政。这道理惠王能不懂吗？老百姓最要紧，社稷次之，君王为轻，大家都有吃有穿，安居乐业，当然好，可是，做得到吗？几百年了，什么时候不在尔虞我诈，互相倾轧，不在兼并，不在流血、死亡？我梁国讲仁政，讲仁爱，好让别国吃掉。惠王倒是想听听富国强兵的主意，但他知道孟轲讨厌战事，转个弯说："老先生是知道的，晋是强国。三家分晋，传到孤手里，东败于齐，西丧地于秦，南辱于楚，这耻辱何日才能洗去？"
梁惠王说的这三件事，孟轲都有所闻。东败于齐，说的就是田忌、孙膑围魏救赵，庞涓败于桂陵，继而死于马陵这件事。南辱于楚，说的是魏曾派使节至楚说联合的事，楚嫌惠王办事不稳妥，成事不足，败事有余，拒绝联合。至于被秦国入侵，溃退、讲和、割地，那是常有的事。惠王当孟轲的面说这话，无非是要堵孟轲的嘴，让孟轲看看，这世道，你那一套行不通。
孟轲不是没看见惠王的不悦神色，而是不愿意放弃这个谈话机会。他如果不趁机把话说完，就没有机会再说了。孟轲说："那些国家君王暴虐，百姓怨声载道，如果大王实行仁政，不好杀伐，不派苛捐杂税，不违农时，百姓富足，少有所育，老有所养，百姓还能不归附大王吗？"
惠王再也无心听孟轲的雄辩，回头和张仪说话去了。孟轲也不想再说，告辞离开。
庞涓的死，张仪像折了胳膊断了腿，底气失去一半。跟着，惠王请回惠施，虽然给的是左拾遗一职，比宰相职位低。但张仪已经感觉到，惠王注意力渐渐转到惠施身上去了。惠王说是不听孟轲那一套，孟轲的话还是产生了不小影响。比如，惠王没有找他商量邦交、战争一类的事；而叫惠施亲自带人去了解民情，草拟治国方略；早朝时候，大谈仁政。张仪知道这样下去，不会有他的戏了，一天，他向惠王禀告说："微臣老母在堂，多年不见，甚是牵念，恳请大王恩准微臣告假十天半月，回老家探视，以尽孝道。"
惠王身边有了惠施，不怕有事没人商量，爽快地答应说："爱卿不如接来大梁，以便随时侍候。"
张仪说："谢谢大王厚意，如此更好。"
其实，张仪父母早亡。向惠王告假，是另有打算。张仪告辞惠王出来，一个随从不带，只身直奔咸阳。
秦孝公不愿意起用苏秦，是以为苏秦虽然满肚子学问，却温文尔雅，不是开疆拓土，成就霸业的将才。后来听说鬼谷子的两个门徒都去了魏国，苏秦也是那老东西的弟子，想召见苏秦，却不知苏秦去向。于是，想重金挖走张仪、庞涓。嬴渠梁多次派人潜入魏宫，暗访张仪和庞涓。那时，张仪、庞涓雄心勃勃，臣服了宋国，正筹划攻打赵国，没有兴趣谈入秦的事。后来庞涓死于马陵，孝公取观望态度，等待有变。惠王重请惠施出山，渠梁见机会到来，再次派人暗访张仪。
张仪摸透了孝公心思，告诉来使说："张仪计谋乖张，如有掣肘，则难以施行，望回禀孝公。"
孝公当然知道张仪这话是什么意思，告诉使节说："你回去告知张仪，他在梁国任何职，到秦国来不变。"
使节回来，将孝公的话原原本本地告知张仪，张仪说："好，隔日见孝公。"
孝公见到张仪，屏退左右，说："秦地荒漠、贫瘠，民风鄙俗，恐有负足下。"
张仪长揖，说："中原沃野千里，同样有弱国，宋不是就臣服于魏？韩、赵也都危若累卵，亡国在所难免。秦地虽不如中原，只要继续改革弊政，富国强兵，同样称霸诸国。倒是秦地边远，无人垂涎，正好养精蓄锐，伺机灭掉临近小国，余下齐、楚，再分而食之，天下可得。"
渠梁激动得"呼"地站起来，两手不停地击打，转了一圈，重新坐下，说："秦异日一统天下，足下便是开国功臣。"
张仪说："即便到了那一天，张仪也不敢居功，执鞭坠镫，是臣的本分。"
孝公说："秦有定法，当奖则奖，当罚必罚，君王将相同此。"
张仪跪拜说："奖罚分明，秦霸业必成。"
张仪告辞孝公回大梁，装作没事的样子，编一套瞎话骗惠王。说老母只是偶感小疾，调理数日，已无大碍。又说，老母在乡间住习惯了，不想来大梁等等，说得和真的一样。梁国在秦国的暗探将张仪的行迹弄得清清楚楚，张仪回梁之前就禀报了惠王，惠王很生气，跟惠施说："我待张仪不薄，这不义之徒竟这样对待孤，留他何用？"
惠施巴不得除掉张仪，但是，一怕张仪投秦一事不确，二怕别人怀疑他陷害张仪，说："大王还是看看再说吧。再着些人入秦，暗探确实了，再杀不迟。万一误杀，必定引来恶诟。"
可是，等待暗探打探确实回来，张仪已离梁。惠王后悔不及，说："没能除掉此贼，必成为梁国心腹大患。"
惠施安慰惠王说："秦国虽然野心勃勃，却不过是夷狄小国，不足为虑。"
经过惠施好一番劝解，惠王怒意才渐渐平息。
